Sapience 24x Cao Premium M&A phía sau: Liệu Hệ thống Putian có liên quan đến việc chuyển nhượng vốn? Các mục tiêu M&A với Cao Premium trước đây đã giảm giá và vỡ nợ

Sản phẩm của: Viện Nghiên cứu Công ty niêm yết Sina Finance

Bài viết của/ Summer Insect Studio

Quan điểm cốt lõi: Shapuaisi đã mua lại các tài sản ngoài cơ thể của người kiểm soát chính với mức giá cao gấp 24 lần bằng tiền mặt, trong bối cảnh công ty không có nhiều tiền mặt trên sổ sách, liệu công ty niêm yết có thể bị quá tải hay không? Đáng chú ý là, trước đó công ty đã liên quan đến các thương vụ mua bán chuyển nhượng với giá cao, dẫn đến hiệu quả kinh doanh không đạt kỳ vọng và thương hiệu còn tiếp tục giảm giá trị vô hình, vậy lần này việc mua lại với giá cao có thể lặp lại sai lầm cũ hay không?

Gần đây, việc Shapuaisi mua lại các tài sản ngoài cơ thể của người kiểm soát chính với mức giá cao đã thu hút sự chú ý của thị trường.

Vào tối ngày 17 tháng 3, Shapuaisi đã công bố rằng công ty dự định dùng 5,28 tỷ nhân dân tệ tiền mặt để mua toàn bộ cổ phần của Công ty TNHH Thương mại và Công nghiệp Qingli Thượng Hải (gọi tắt là “Qingli Thượng Hải”), do cổ đông kiểm soát và các bên liên quan cùng kiểm soát nắm giữ.

Việc mua lại lần này của Shapuaisi có hai điểm đáng chú ý: Thứ nhất, mục tiêu mua là tài sản ngoài cơ thể của cổ đông kiểm soát; Thứ hai, đây là một thương vụ mua lại bằng tiền mặt với mức giá cao, tỷ lệ chênh lệch giá lên tới 24 lần.

Đáng chú ý là, tiền mặt của công ty trên sổ sách không nhiều, việc mua lại với mức giá cao như vậy đã nhanh chóng thu hút các cơ quan quản lý gửi yêu cầu làm rõ, chủ yếu tập trung vào tính hợp lý và công bằng của định giá giao dịch, nguồn vốn và khả năng thanh toán.

Việc mua lại với giá cao có thể làm kiệt quệ công ty niêm yết không?

Thông báo cho biết, công ty dự định dùng 5,28 tỷ nhân dân tệ tiền mặt để mua toàn bộ cổ phần của Công ty TNHH Thương mại và Công nghiệp Yanghe Thượng Hải (gọi tắt là “Yanghe Industrial”) và các bên liên quan cùng kiểm soát là Công ty Quản lý Yihe Thượng Hải (gọi tắt là “Yihe Medical”), nắm giữ 100% cổ phần của Công ty TNHH Thương mại và Công nghiệp Qingli Thượng Hải (gọi tắt là “Qingli Thượng Hải”).

Sau khi hoàn tất thương vụ này, Shapuaisi sẽ trực tiếp nắm giữ 100% cổ phần của Qingli Thượng Hải và gián tiếp sở hữu 100% cổ phần của Bệnh viện Tân Luân Thượng Hải (gọi tắt là “Tân Luân Hospital”). Theo thông tin, Bệnh viện Tân Luân Thượng Hải là một cơ sở y tế lâu năm, có uy tín trong khu vực, là bệnh viện được bảo hiểm y tế của thành phố Thượng Hải, đồng thời là cơ sở y tế xã hội đạt tiêu chuẩn 3 sao. Các khoa trọng điểm của bệnh viện do các chuyên gia dày dạn kinh nghiệm của các bệnh viện hạng 3 dẫn dắt, hơn 60% bác sĩ có trình độ cao cấp trở lên, chủ yếu tập trung vào điều trị bệnh mãn tính người cao tuổi, phục hồi sau phẫu thuật, phục hồi răng phức tạp.

Điều đáng chú ý là, tỷ lệ chênh lệch giá lần này lên tới 24 lần. Cụ thể, giá trị sổ sách của tài sản ròng của Qingli Thượng Hải là 20,97 triệu nhân dân tệ, trong khi giá trị định giá đạt tới 5,28 tỷ nhân dân tệ, mức tăng giá trị lên tới 2.417,87%. Phương pháp định giá dựa trên thu nhập đã tính toán giá trị toàn bộ quyền lợi của cổ đông là 5,28 tỷ nhân dân tệ, cao hơn 5,05 tỷ nhân dân tệ so với giá trị tính theo phương pháp dựa trên tài sản, gấp hơn 2.112 lần.

Việc Shapuaisi mua lại bằng tiền mặt với mức giá cao như vậy dường như đã làm kiệt quệ quỹ tiền mặt của công ty. Tính đến cuối quý 3 năm 2025, tổng tiền mặt và các tài sản tài chính có thể giao dịch của công ty là 2,23 tỷ nhân dân tệ, trong khi khoản vay ngắn hạn là 1,5 tỷ nhân dân tệ, trừ đi khoản vay ngắn hạn, việc thanh toán hơn 5 tỷ nhân dân tệ bằng tiền mặt rõ ràng đang gặp áp lực. Do đó, các cơ quan quản lý yêu cầu công ty phải kết hợp số dư tiền có thể sử dụng hiện tại, nhu cầu dòng tiền kinh doanh hàng ngày, hạn mức tín dụng ngân hàng và tiến trình phê duyệt các khoản vay mua lại, để làm rõ phương án huy động vốn và khả năng thực hiện nghĩa vụ thanh toán của giao dịch này, đồng thời xem xét rủi ro do thiếu vốn có thể dẫn đến thất bại của giao dịch.

Trong khi đó, việc mua lại với giá cao đi kèm với cam kết về hiệu quả kinh doanh cao, nhưng các cơ quan quản lý cũng đặt câu hỏi về tính khả thi của các cam kết này.

Công ty Yanghe Thượng Hải thành lập năm 2022, do ông Lin Hongli làm đại diện pháp luật. Trong giai đoạn 2024-2025, công ty dự kiến đạt doanh thu lần lượt là 1,34 tỷ và 1,57 tỷ nhân dân tệ, lợi nhuận ròng tương ứng là 18,99 triệu và 27,14 triệu nhân dân tệ. Đồng thời, trong đợt mua lại này, công ty cũng đưa ra cam kết rằng từ năm 2026 đến 2028, lợi nhuận ròng của Qingli Thượng Hải sẽ không thấp hơn 32,4 triệu, 37,3 triệu và 42,65 triệu nhân dân tệ, tổng cộng không thấp hơn 112 triệu nhân dân tệ trong 3 năm, rõ ràng là tăng so với các dự báo lợi nhuận của năm 2024 và 2025.

Các cơ quan quản lý đã đặt câu hỏi về khả năng thực hiện các cam kết này. Yêu cầu công ty dựa trên nội dung dịch vụ y tế của Bệnh viện Tân Luân, mô hình kinh doanh, cơ cấu doanh thu, liệt kê doanh thu, lợi nhuận, số giường và tỷ lệ sử dụng của bệnh viện trong 3 năm qua, đồng thời giải thích các biến động lớn về hiệu quả trong giai đoạn này; kết hợp các yếu tố ảnh hưởng đến doanh thu, các căn cứ tăng trưởng, biến động lợi nhuận trong quá khứ và chi phí vận hành để làm rõ khả năng thực hiện các cam kết này.

Sau nhiều lần chuyển nhượng liên tục: mục tiêu mua lại với giá cao đã bộc lộ rủi ro

Đây không phải lần đầu tiên Shapuaisi mua lại các tài sản liên quan và chuyển nhượng.

Theo dữ liệu công khai, kể từ ngày 28 tháng 5 năm 2020, cổ đông kiểm soát của Shapuaisi đã thay đổi từ ông Chen Dekang sang Yanghe Investment, và người kiểm soát thực tế của công ty cũng chuyển từ Chen Dekang sang hai anh em Lin Hongli và Lin Hongyuan. Thông tin cho biết, Yanghe Investment thành lập tháng 6 năm 2015, vốn đăng ký 50 triệu nhân dân tệ. Người sáng lập ban đầu là ông Lin Chunguang, sau đó chuyển sang hai anh em Lin Hongli và Lin Hongyuan, đều là con trai của ông Lin Chunguang. Lin Hongli sinh tháng 11 năm 1993, Lin Hongyuan sinh tháng 7 năm 2001. Hai anh em Lin đều nắm giữ lần lượt 70% và 30% cổ phần của công ty. Cha của họ là một trong những đại diện của “Hệ thống Putian” – ông Lin Chunguang. Ông Lin Chunguang được xem là một trong những đại diện của “vốn y tế Putian”, đồng thời giữ chức Phó Chủ tịch Thường trực của Hiệp hội Sức khỏe Trung Quốc tại Thượng Hải, phía sau gia đình Lin Chunguang là một hệ thống đầu tư y tế khổng lồ.

Ngay từ khi hai anh em Lin nắm quyền, các giao dịch chuyển nhượng liên quan đã bắt đầu.

Theo đó, vào tháng 10 năm 2020, Shapuaisi đã mua lại toàn bộ cổ phần của Bệnh viện Phụ nữ và Trẻ em Tế Châu do chính cổ đông kiểm soát sở hữu, với giá trị tăng thêm là 278,88%, và cam kết rằng bệnh viện này sẽ đạt lợi nhuận ròng tích lũy từ 2020 đến 2022 không thấp hơn 110 triệu nhân dân tệ; vào tháng 1 năm 2023, công ty lại mua thêm cổ phần của Công ty TNHH Bệnh viện Mắt Qingdao Shikang, với giá 66,5 triệu nhân dân tệ, mức tăng giá trị là 299,51%, cam kết lợi nhuận ròng tích lũy từ 2022 đến 2024 không thấp hơn 13,5 triệu nhân dân tệ.

Vậy, các mục tiêu mua lại với giá cao này cuối cùng có đạt được hiệu quả như cam kết không, và hiệu quả của các mục tiêu này ra sao?

Thông báo cho biết, trong giai đoạn cam kết hiệu quả của Bệnh viện Tế Châu, kết quả thực tế đạt được trong năm 2020, 2021 và 2022 lần lượt là 32,096 triệu, 37,055 triệu và 34,077 triệu nhân dân tệ, tổng cộng đạt 103,229 triệu nhân dân tệ, hoàn thành 93,84% cam kết, số chưa đạt là 6,77 triệu nhân dân tệ.

Đáng chú ý, Bệnh viện Tế Châu đã liên tục xuất hiện các khoản giảm giá trị thương hiệu vô hình.

Thông báo giảm giá trị năm 2023 cho biết, dựa trên báo cáo định giá tài sản do Công ty Thẩm định Tài sản Wanlong (Thượng Hải) thực hiện, theo “Báo cáo định giá tài sản của nhóm tài sản có thể thu hồi của thương hiệu vô hình sau mua lại Bệnh viện Phụ nữ và Trẻ em Tế Châu của Công ty Cổ phần Dược phẩm Zhejiang Shapuaisi” (số công bố Wanlong Ping Tài Tài (2024) số 40043), sau kiểm tra, giá trị thu hồi của nhóm tài sản hoặc nhóm tài sản kết hợp có thương hiệu vô hình là 506 triệu nhân dân tệ, trong khi giá trị sổ sách là 519,3018 triệu nhân dân tệ, do đó, cần ghi nhận khoản giảm giá trị thương hiệu vô hình là 13,3018 triệu nhân dân tệ.

Thông báo giảm giá trị năm 2024 cho biết, dựa trên báo cáo định giá của Công ty Thẩm định Tài sản Wanlong (Thượng Hải), theo “Báo cáo định giá tài sản của nhóm tài sản có thể thu hồi của thương hiệu vô hình sau mua lại Bệnh viện Phụ nữ và Trẻ em Tế Châu của Công ty Cổ phần Dược phẩm Zhejiang Shapuaisi” (số công bố Wanlong Ping Tài Tài (2025) số 40032), sau kiểm tra, giá trị thu hồi của nhóm tài sản hoặc nhóm tài sản kết hợp có thương hiệu vô hình là 464,3 triệu nhân dân tệ, trong khi giá trị sổ sách là 494,1796 triệu nhân dân tệ, do đó, cần ghi nhận khoản giảm giá trị thương hiệu vô hình là 29,8796 triệu nhân dân tệ.

Ngày 29 tháng 1, Shapuaisi đã công bố dự kiến lợi nhuận ròng thuộc về cổ đông công ty mẹ năm 2025 sẽ lỗ từ 213 triệu đến 319 triệu nhân dân tệ, so với khoản lỗ 123 triệu nhân dân tệ của cùng kỳ năm trước. Công ty cho biết, nguyên nhân chính là do các khoản giảm giá trị thương hiệu của hai bệnh viện này. Trước tác động của kinh tế vĩ mô bên ngoài, cạnh tranh trong ngành ngày càng gay gắt, công ty đã xem xét các yếu tố nội bộ và bên ngoài, tình hình thực tế và dự kiến hoạt động của hai bệnh viện, cùng với các thay đổi trong chính sách ngành y tế, dựa trên nguyên tắc thận trọng, đã trích lập dự phòng giảm giá trị thương hiệu cho hai bệnh viện này, gây ảnh hưởng lớn đến kết quả kinh doanh của kỳ này, và là nguyên nhân chính dẫn đến dự kiến lỗ trong kỳ này.