Hai lần thực hiện mua lại có kết quả "biến mặt", vẫn thực hiện sáp nhập với mức phí bảo hiểm cao 24 lần tài sản của người kiểm soát thực tế, tài sản di chuyển của anh em nhà Lâm của Sai Phu Ái Tư bị sàn giao dịch phát hàm truy vấn cả đêm

Hỏi AI · Tại sao việc mua lại cao hơn giá trị của Shapu Aisi lại gây ra các cuộc hỏi thăm từ cơ quan quản lý trong đêm?

（Nguồn hình ảnh: Visual China）

Tin tức Blue Whale ngày 18 tháng 3 (Phóng viên Shao Yuting) Vào tối ngày 17 tháng 3, Shapu Aisi (603168.SH) đã phát hành thông báo về giao dịch liên kết quan trọng, thông báo dự kiến mua lại toàn bộ cổ phần của Shanghai Yihe Medical Management Co., Ltd. (gọi tắt là “Yihe Medical”) và Shanghai Yanghe Industrial Co., Ltd. (gọi tắt là “Yanghe Industrial”) trong Shanghai Qinli Industrial Co., Ltd. (gọi tắt là “Shanghai Qinli”) với giá trị tiền mặt 5,28 tỷ nhân dân tệ.

Sau khi hoàn tất thương vụ này, Shapu Aisi sẽ gián tiếp sở hữu 100% cổ phần của Shanghai Tianlun Hospital Co., Ltd. (gọi tắt là “Tianlun Hospital”), tài sản cốt lõi của Shanghai Qinli, nhằm mở rộng lĩnh vực dịch vụ y tế. Các cổ đông đứng sau tài sản này là Lin Hongli và Lin Hongyuan, là những người kiểm soát thực sự của Shapu Aisi.

Tuy nhiên, thương vụ mua lại này đã nhanh chóng thu hút sự chú ý của thị trường và các cơ quan quản lý do tỷ lệ tăng giá trị định giá lên tới 2417.87%, tính đặc thù của giao dịch liên kết, cùng với việc Shapu Aisi gần đây liên tục chịu áp lực về hiệu suất hoạt động. Ngay trong đêm, Sở Giao dịch Chứng khoán Thượng Hải đã gửi thư hỏi, yêu cầu công ty giải thích về tính hợp lý của định giá, khả năng thực hiện cam kết về hiệu suất, khả năng thanh toán và các vấn đề cốt lõi khác.

Phía sau thương vụ mua lại này, từ gia đình bốn lớn của các bệnh viện “Pu Tian hệ” gồm Lin Hongli và Lin Hongyuan, sau khi kiểm soát công ty niêm yết, đã nhiều lần đưa tài sản của chính mình với mức giá cao vào công ty niêm yết, nhưng có thể khiến công ty niêm yết phải gánh chịu khoản nợ lớn và giảm giá trị thương hiệu, đồng thời các tài sản được đưa vào cũng không đạt kỳ vọng về hiệu suất. Trên nền tảng đó, Sở Giao dịch đã nhanh chóng phát đi các câu hỏi, tập trung vào việc liệu giao dịch này có tồn tại việc chuyển lợi ích cho các bên liên quan hay không, và tranh luận về “mua lại tài sản của người kiểm soát thực sự với giá cao” cũng từ đó nảy sinh.

Tỷ lệ tăng giá trị 2417.87% gây tranh cãi, cam kết hiệu suất 1.12 tỷ nhân dân tệ làm nền tảng

Theo dữ liệu, Shapu Aisi thành lập từ năm 1978, nổi tiếng với khẩu hiệu “Nếu bị đục thủy tinh thể, hãy dùng Shapu Aisi”, sản phẩm chủ lực là thuốc nhỏ mắt Benzyladenine, từng rất phổ biến toàn quốc, và đã niêm yết trên sàn Thượng Hải vào năm 2014. Tuy nhiên, do ngành dược phẩm ngày càng bị kiểm soát chặt chẽ và cạnh tranh thị trường gay gắt, hoạt động chính của Shapu Aisi dần rơi vào bế tắc tăng trưởng, doanh số bán hàng biến động rõ rệt trong những năm gần đây.

Trong bối cảnh đó, từ năm 2020, Shapu Aisi bắt đầu cố gắng mở rộng hoạt động bằng cách mua lại các tài sản dịch vụ y tế để thoát khỏi phụ thuộc vào một loại thuốc duy nhất. Thương vụ mua lại bệnh viện Tianlun này là một phần trong chiến lược đó, đồng thời cũng được xem là một bước quan trọng nhằm giải quyết cạnh tranh nội bộ và tăng cường phát triển kinh tế già hóa.

Theo thông báo, công ty mục tiêu Shanghai Qinli thành lập vào tháng 7 năm 2022, do Lin Hongli làm đại diện pháp luật, tài sản cốt lõi là công ty con toàn phần Tianlun Hospital. Tianlun Hospital nằm ở quận Hongkou, Thượng Hải, là một cơ sở y tế tổng hợp phục vụ chủ yếu cho bệnh nhân trung niên và cao tuổi, tích hợp các chức năng y tế, phòng ngừa và chăm sóc sức khỏe, có đầy đủ các khoa phòng, chủ yếu cung cấp dịch vụ chẩn đoán và điều trị bệnh tuổi già, phục hồi chức năng và chăm sóc.

Shapu Aisi nhấn mạnh trong thông báo rằng, sau khi hoàn tất giao dịch, sẽ tiến hành tích hợp hệ thống Tianlun Hospital, đồng thời tận dụng hoạt động thị trường vốn để nâng cao thương hiệu và khả năng huy động vốn của bệnh viện này, nhanh chóng mở rộng quy mô kinh doanh, tạo hiệu ứng hợp tác với các bệnh viện khác như Bệnh viện Phụ nữ và Trẻ em Taizhou, Bệnh viện Mắt Qingshan của Qingdao, nhằm hoàn thiện hơn nữa hệ thống dịch vụ y tế.

Ngoài ra, Shapu Aisi còn rõ ràng nhấn mạnh rằng, thương vụ này cũng là một biện pháp thực hiện cam kết giải quyết cạnh tranh nội bộ của người kiểm soát thực sự. Tianlun Hospital là doanh nghiệp dịch vụ y tế do hai anh em Lin Hongli và Lin Hongyuan kiểm soát, có khả năng cạnh tranh nội bộ tiềm tàng với công ty con toàn phần của Shapu Aisi là Bệnh viện Phụ nữ và Trẻ em Taizhou, và hai anh em này đã cam kết sẽ từng bước giải quyết vấn đề cạnh tranh nội bộ này. Thương vụ mua lại này chính là hành động cụ thể để thực hiện cam kết đó.

Về hiệu suất của công ty mục tiêu, Shanghai Qinli trong những năm gần đây đã có xu hướng tăng trưởng nhất định. Thông báo cho biết, trong năm 2024 và 2025, công ty dự kiến đạt doanh thu lần lượt là 1,34 tỷ và 1,57 tỷ nhân dân tệ, lợi nhuận ròng lần lượt là 18,99 triệu và 27,14 triệu nhân dân tệ.

Tuy nhiên, so với hiệu suất của công ty mục tiêu, mức định giá trong thương vụ này lại gây chú ý hơn, trở thành điểm tranh cãi chính.

Theo báo cáo định giá tài sản, thương vụ mua lại này sử dụng phương pháp thu nhập để đánh giá toàn bộ cổ phần của Shanghai Qinli. Tính đến ngày chuẩn định giá là 31 tháng 12 năm 2025, giá trị sổ sách của toàn bộ quyền lợi của cổ đông hợp nhất của Shanghai Qinli chỉ là 20,97 triệu nhân dân tệ, trong khi giá trị định giá lên tới 5,28 tỷ nhân dân tệ, tăng giá trị 5,07 tỷ nhân dân tệ, tỷ lệ tăng giá trị đạt 2417.87%.

Tỷ lệ tăng giá trị cao như vậy không phổ biến trong các giao dịch mua bán sáp nhập tương tự trên thị trường A-share, đã gây ra những nghi vấn về tính công bằng của giao dịch. Theo báo cáo nghiên cứu của Era Investment, trong giai đoạn 2023-2024, trung bình tỷ lệ tăng giá trị trong các vụ mua bán sáp nhập của A-share lần lượt là 487.15% và 297.52%; trong ngành dược sinh học, trung bình là 831.32% và 801.5%.

Để đối phó, Shapu Aisi cố gắng chứng minh tính hợp lý của định giá bằng cách so sánh với các vụ mua bán tương tự trong ngành, liệt kê 8 ví dụ về các giao dịch mua bán tương tự gần đây như Yingkang Life và Samsung Medical. Đồng thời, các bên giao dịch cũng đưa ra cam kết về hiệu suất, cam kết lợi nhuận ròng của Shanghai Qinli trong các năm 2026, 2027, 2028 không thấp hơn 32,4 triệu, 37,3 triệu và 42,65 triệu nhân dân tệ, tổng cộng lợi nhuận ròng không thấp hơn 112 triệu nhân dân tệ.

Shapu Aisi cho biết, việc thiết lập cam kết hiệu suất có thể bảo vệ lợi ích của công ty niêm yết và các cổ đông nhỏ, giảm thiểu rủi ro mua lại. Công ty dự đoán, từ năm 2026 đến 2031, doanh thu của Shanghai Qinli sẽ tăng trưởng lần lượt là 9.50%, 8.34%, 7.52%, 6.37%, 5.79%, 5.39%, đến năm 2031 đạt 2,38 tỷ nhân dân tệ doanh thu và 56,34 triệu nhân dân tệ lợi nhuận ròng.

Thị trường phản ứng tích cực tạm thời với thông tin về thương vụ mua lại này. Ngày 18 tháng 3, giá cổ phiếu của Shapu Aisi mở cửa tăng trần, chỉ trong vòng 20 phút đã đóng cửa ở mức trần, kết thúc ngày giao dịch với giá 7,8 nhân dân tệ/cổ phiếu, tăng 10.01%, vốn hóa thị trường đạt 2.918 tỷ nhân dân tệ.

Tài sản của người kiểm soát “bên trái đổi bên phải” Các lần đưa tài sản vào công ty đều không đạt kỳ vọng

Tuy nhiên, các nghi vấn của thị trường và cơ quan quản lý vẫn chưa được giải tỏa.

Vào tối ngày 17 tháng 3, Sở Giao dịch Chứng khoán Thượng Hải đã gửi thư hỏi trong đêm, yêu cầu làm rõ tính hợp lý của tỷ lệ tăng giá cao, khả năng thực hiện cam kết về hiệu suất, khả năng thanh toán của công ty, đồng thời yêu cầu công ty phản hồi bằng văn bản trong vòng 5 ngày giao dịch và thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin.

Trong thư hỏi, Sở Giao dịch tập trung vào tính hợp lý của định giá, yêu cầu Shapu Aisi trình bày rõ các căn cứ dự báo tăng trưởng doanh thu trong tương lai và khả năng thực hiện, đồng thời làm rõ liệu có tồn tại việc chuyển lợi ích cho các bên liên quan hay không, gây thiệt hại cho lợi ích của công ty niêm yết.

Các câu hỏi của Sở Giao dịch còn hướng tới các vụ mua lại tài sản của người kiểm soát thực sự với tỷ lệ tăng giá cao trước đó của Shapu Aisi.

Thông tin công khai cho thấy, vào tháng 10 năm 2020, Shapu Aisi đã mua lại toàn bộ cổ phần của Taizhou Women and Children Hospital với giá 5.02 tỷ nhân dân tệ, tỷ lệ tăng giá trị là 278.88%, bên mua cam kết lợi nhuận ròng tích lũy từ 2020 đến 2022 không thấp hơn 1.1 tỷ nhân dân tệ; vào tháng 1 năm 2023, công ty lại mua lại liên kết của người kiểm soát là Qingdao Shikang Eye Hospital với giá 66.5 triệu nhân dân tệ, tỷ lệ tăng giá 299.51%, cam kết lợi nhuận ròng tích lũy từ 2022 đến 2024 không thấp hơn 13.5 triệu nhân dân tệ.

Tuy nhiên, sau khi thời hạn cam kết kết thúc, hiệu suất của hai bệnh viện này đều giảm sút. Bệnh viện Taizhou năm 2024 không đạt tăng trưởng dự kiến, dẫn đến việc Shapu Aisi phải trích lập giảm giá trị thương hiệu 29.87 triệu nhân dân tệ. Theo báo cáo kết quả kinh doanh năm 2025 của Shapu Aisi, công ty dự kiến lợi nhuận ròng thuộc về cổ đông công ty mẹ sẽ âm từ -3.19 tỷ đến -2.13 tỷ nhân dân tệ, lập kỷ lục thua lỗ lớn nhất kể từ khi niêm yết, nguyên nhân chính là do dự phòng giảm giá trị lớn đối với các thương hiệu đã mua của hai bệnh viện này dựa trên nguyên tắc thận trọng.

Sau hai lần thất bại, tại sao Shapu Aisi vẫn kiên trì mua lại tài sản liên quan?

Thông tin cho thấy, Lin Hongli và Lin Hongyuan là con của gia tộc “Pu Tian” trong ngành bệnh viện, thuộc gia tộc Lin Thường Quang. Các nhà báo nhận thấy, trước khi mua lại lần đầu tiên, hai anh em Lin mới trở thành người kiểm soát thực sự của Shapu Aisi không lâu, sau khi kiểm soát, hai người đã ký cam kết tránh cạnh tranh nội bộ, cam kết trong vòng 48 tháng sau khi hoàn thành cam kết tài sản, sẽ chuyển nhượng hoặc bán cho bên thứ ba các tài sản bệnh viện do họ kiểm soát. Sau đó, họ đã đưa các tài sản y tế của mình vào công ty niêm yết, mặc dù định giá cao bất thường, vẫn yêu cầu công ty mua bằng tiền mặt.

Ngoài ra, năm 2024, hai anh em Lin đã dẫn dắt Shapu Aisi hợp tác cùng nhiều bên thành lập Shanghai Xin Hong, mua cổ phần sinh vật học Bio Valley với giá 4.56 tỷ nhân dân tệ qua đấu giá pháp lý, giá cao hơn giá đấu trước đó hơn 40%. Sau đó, ngày 24 tháng 9 năm 2024, hai anh em Lin tuyên bố gia hạn cam kết tránh cạnh tranh nội bộ thêm 36 tháng.

Tính đến tháng 7 năm 2025, khoản đầu tư này đã lỗ hơn 8 triệu nhân dân tệ.

Lúc này, hai anh em Lin lại “dùng chiêu cũ”, lấy lý do “tránh cạnh tranh nội bộ” để tiếp tục đưa các bệnh viện liên quan vào Shapu Aisi. Có ý kiến cho rằng, số tiền mặt để mua bệnh viện Tianlun lần này có thể chính là nguồn bù đắp khoản lỗ do mua lại giá cao trước đó của hai anh em Lin.

Vì vậy, Sở Giao dịch đặc biệt chú ý đến hai lần mua lại giá cao của Shapu Aisi trước đó, yêu cầu công ty làm rõ khả năng thực hiện cam kết về hiệu suất, và dựa trên các bài học từ các lần mua bán thất bại trước, trình bày các biện pháp cụ thể để đảm bảo rằng Shanghai Qinli có thể duy trì hoạt động ổn định sau thời gian cam kết, tránh rủi ro “hiệu suất biến đổi” một lần nữa.

Chỉ còn 2.23 tỷ nhân dân tệ trong tài khoản, khả năng thanh toán bị đặt câu hỏi

Điều đáng chú ý là, khả năng thanh toán của Shapu Aisi là một trong những điểm nghi vấn chính của thương vụ này.

Theo thông báo của công ty, toàn bộ giá trị giao dịch 5.28 tỷ nhân dân tệ sẽ được thanh toán bằng tiền mặt, chia thành 5 đợt, trong đó hai đợt đầu tổng cộng khoảng 3.7 tỷ nhân dân tệ, sẽ được thanh toán trong vòng 10 ngày làm việc sau khi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng cổ phần, các đợt còn lại sẽ dựa trên việc thực hiện cam kết về hiệu suất của Shanghai Qinli.

Tuy nhiên, theo dữ liệu tài chính mới nhất của công ty, khả năng tài chính của họ dường như không đủ để hỗ trợ khoản mua lại lớn này.

Báo cáo quý 3 năm 2025 của Shapu Aisi cho thấy, tính đến ngày 30 tháng 9 năm 2025, số dư tiền mặt trong tài khoản của công ty là khoảng 1.01 tỷ nhân dân tệ, tài sản tài chính giao dịch khoảng 1.22 tỷ nhân dân tệ, tổng cộng chỉ khoảng 2.23 tỷ nhân dân tệ, chưa đủ để thanh toán 3.7 tỷ nhân dân tệ cho hai đợt đầu, cũng không đủ để thanh toán toàn bộ 5.28 tỷ nhân dân tệ của giá trị giao dịch.

Số dư trong tài khoản chỉ còn 2.23 tỷ nhân dân tệ, điều này đã thu hút sự chú ý của các cơ quan quản lý, Sở Giao dịch đã hỏi sâu về nguồn tiền của Shapu Aisi “từ đâu ra”?

Trong thư hỏi, cơ quan quản lý yêu cầu Shapu Aisi kết hợp tình hình khả dụng của số dư tiền mặt hiện tại, nhu cầu dòng tiền hoạt động hàng ngày, hạn mức tín dụng ngân hàng và tiến trình phê duyệt các khoản vay mua lại để trình bày rõ kế hoạch huy động vốn và khả năng thực hiện nghĩa vụ thanh toán của thương vụ này. Ngoài ra, Sở Giao dịch còn yêu cầu công ty làm rõ tác động của việc mua lại lớn bằng tiền mặt này đối với tính thanh khoản, khả năng trả nợ và hoạt động bình thường sau này, cũng như rủi ro không đủ vốn dẫn đến thất bại trong giao dịch.

Xét về tình hình hoạt động chung của Shapu Aisi, việc mua lại tài sản liên quan với tỷ lệ cao như vậy rõ ràng phản ánh sự cấp bách và khó khăn trong quá trình chuyển đổi của công ty.

Doanh nghiệp chính yếu về thuốc đang gặp khó khăn trong tăng trưởng, lĩnh vực dịch vụ y tế chưa tạo ra lợi nhuận ổn định, khiến Shapu Aisi buộc phải đẩy nhanh quá trình hợp nhất tài sản, trong đó các tài sản y tế của người kiểm soát thực sự trở thành lựa chọn quan trọng để mở rộng nhanh hoạt động. Tuy nhiên, nhiều lần mua lại giá cao các tài sản liên quan đã cảnh báo về rủi ro “biến đổi” hiệu suất, đã làm rung chuyển công ty.