Xinfú Technology - Suspected Related Party Transaction Scandal: Controller Uses Acquisition Loan to Divert Over 100 Million Yuan in Capital, Coexists Low-Price Procurement and High-Margin Sales | Understanding IPO

Cách AI định giá chênh lệch ảnh hưởng đến niềm tin của nhà đầu tư như thế nào?

Nguồn丨Viện Nghiên cứu Thương mại Thời đại

Tác giả丨Lục Thạch Dị

Biên tập丨Trịnh Lâm

Người điều hành kiêm Phó Chủ tịch điều hành của cổ đông thứ hai, người kiểm soát quyền lực, giới hạn quyền kiểm soát như thế nào?

Trang web của Sở Giao dịch Bắc Kinh cho biết, Công ty Cổ phần Công nghệ Năng lượng Mới Ái Hưng An (gọi tắt là “Nhuận Phú Công nghệ”) đã được chấp thuận ngày 3 tháng 2.

Trong bản cáo bạch, Nhuận Phú Công nghệ cho biết, công ty tập trung vào nghiên cứu, sản xuất và kinh doanh các linh kiện quản lý nhiệt cho ô tô điện mới, các sản phẩm chính gồm ống làm mát dung dịch pin và tấm làm mát dung dịch pin. Là người kiểm soát thực sự của Nhuận Phú Công nghệ,潘一新 (Phan Nhất Tân) thông qua nhiều công ty hợp danh hạn chế gián tiếp kiểm soát gần 62% cổ phần của công ty, đồng thời còn giữ chức Chủ tịch Hội đồng Quản trị của Phối hợp viên thứ hai của cổ đông lớn thứ hai, nhưng chưa hợp nhất tính vào cổ phần kiểm soát, mức độ tập trung quyền kiểm soát đáng chú ý.

Trong bối cảnh潘一新 kiểm soát cao, vào năm 2022, Nhuận Phú Công nghệ đã hoàn tất một thương vụ mua bán liên quan trị giá hàng trăm triệu nhân dân tệ, sau đó kết quả hoạt động của mục tiêu bị “giảm một nửa”, hiệu ứng hợp tác còn phải xem xét. Thêm vào đó, trong giai đoạn báo cáo (2022—nửa đầu năm 2025), số lượng giao dịch liên quan của Nhuận Phú Công nghệ liên tục tăng, tính công bằng của định giá cần được xem xét.

Vào ngày 26 tháng 2 và 16 tháng 3, Viện Nghiên cứu Thương mại Thời đại đã gửi email và gọi điện hỏi Nhuận Phú Công nghệ về các vấn đề như xác định quyền kiểm soát công ty, giao dịch liên quan và mua bán liên quan, nhưng đến thời điểm bài viết chưa nhận được phản hồi từ phía đối phương.

Có thể còn tranh cãi về xác định quyền kiểm soát, thương vụ mua bán liên quan trị giá hơn một trăm triệu nhân dân tệ đã hoàn tất “chuyển dịch vốn”

Trong bản cáo bạch, Công ty Quản lý Hợp danh Doanh nghiệp Sáng tạo An Khánh (gọi tắt là “Sáng tạo Số Một”) là cổ đông kiểm soát của Nhuận Phú Công nghệ. Tính đến ngày ký bản cáo bạch (ngày 26 tháng 1 năm 2026), tỷ lệ sở hữu của Sáng tạo Số Một là 42,72%, là cổ đông nắm giữ cổ phần lớn nhất.

Người sinh năm 1958,潘一新 (Phan Nhất Tân), thông qua việc giữ chức Phối hợp viên thường của Sáng tạo Số Một, Sáng tạo Thứ Hai, Sáng tạo Thứ Ba và Sáng tạo Thứ Tư, gián tiếp kiểm soát 61,83% cổ phần của Nhuận Phú Công nghệ, là người kiểm soát thực sự của công ty.

Cùng lúc đó, cổ đông lớn thứ hai của Nhuận Phú Công nghệ, Công ty Đầu tư Cổ phần Quỹ Vòng Quanh An Khánh (gọi tắt là “Sài Phú Quanh Tân”), nắm giữ 18,74% cổ phần, trong khi潘一新 còn kiêm nhiệm chức Chủ tịch Hội đồng Quản trị và Người đại diện pháp luật của Công ty Tư vấn Quản lý Doanh nghiệp Sài Phú Quanh Tân (gọi tắt là “Sài Phú Quản”), nhưng công ty này chưa hợp nhất tính vào cổ phần kiểm soát.

Về vấn đề này, trong vòng hỏi đáp đầu tiên, Sở Giao dịch Bắc Kinh yêu cầu Nhuận Phú Công nghệ làm rõ liệu潘一新 có thực sự kiểm soát Sài Phú Quanh Tân hay không, đồng thời hoàn thiện các thông tin về cổ phần kiểm soát của người kiểm soát thực sự, hạn chế cổ phần của Sài Phú Quanh Tân, cũng như các cam kết liên quan.

Nhuận Phú Công nghệ cho biết,潘一新 không tham gia quản lý điều hành của Sài Phú Quản, và trong các quyết định quan trọng đặc biệt, Công ty Đầu tư Hong Kong của Sài Phú (gọi tắt là “Sài Phú Hong Kong”) có quyền phủ quyết một phiếu, do đó潘一新 không thể kiểm soát hiệu quả Sài Phú Quản, cổ phần kiểm soát của ông không cần điều chỉnh.

Tuy nhiên, trong tài liệu phản hồi vòng hỏi đáp đầu tiên, Nhuận Phú Công nghệ chưa cung cấp ví dụ thực tế về việc Sài Phú Hong Kong thực thi quyền phủ quyết, cơ chế này có thực sự hoạt động hiệu quả hay chỉ mang tính hình thức? Trong khi潘一新, với vai trò Chủ tịch Hội đồng Quản trị của Sài Phú Quản, lại tuyên bố “không tham gia quản lý điều hành”, điều này có mâu thuẫn với trách nhiệm thường lệ của vị trí Chủ tịch hay không?

Ngoài ra, trong giai đoạn báo cáo, Nhuận Phú Công nghệ còn mua cổ phần của Công ty TNHH Công nghệ Vật liệu Mới Liên hợp Dalian (gọi tắt là “Liên hợp Dalian”), do潘一新 kiểm soát, với giá trị liên quan hơn một trăm triệu nhân dân tệ, điều này cần xem xét tính cần thiết của thương vụ mua bán liên quan trị giá lớn này.

Cần biết rằng, cả Nhuận Phú Công nghệ và Liên hợp Dalian đều thuộc “Hợp hệ vòng quanh” do潘一新 kiểm soát. Trong bản Thuyết minh Chuyển nhượng Công khai của Tập đoàn Vật liệu Xây dựng An Hưng, vào tháng 4 năm 2020, công ty này đã nhận được quyền kiểm soát của Nhuận Phú Công nghệ. Sau đó, Liên hợp Dalian bắt đầu lên kế hoạch niêm yết trên thị trường chứng khoán mới (Nghịch Quỹ Thứ Ba), nhưng sau 5 vòng hỏi đáp, kế hoạch này đã bị hủy bỏ vào tháng 7 năm 2021.

Kể từ đó, Nhuận Phú Công nghệ trở thành chủ thể niêm yết của “Hợp hệ vòng quanh”, còn việc mua cổ phần của Liên hợp Dalian trở thành một phần quan trọng trong hoạt động huy động vốn của công ty.

Theo bản cáo bạch, vào tháng 3 năm 2022, toàn thể cổ đông của Nhuận Phú Công nghệ đã nhất trí mua lại 60% cổ phần của Liên hợp Dalian do Tập đoàn Liên hợp Dalian nắm giữ, giá trị 67,8 triệu nhân dân tệ; mua 25% cổ phần của Công ty Thương mại Ninh An (gọi tắt là “Ninh An Thương”) với giá 28,25 triệu nhân dân tệ; mua 15% cổ phần của Công ty Tư vấn Thương mại Liên hợp Dalian (gọi tắt là “Liên hợp Dalian Yuantongda”) với giá 16,95 triệu nhân dân tệ, tổng cộng 113 triệu nhân dân tệ. Trong đó, cả Liên hợp Dalian và Ninh An Thương đều là các doanh nghiệp do潘一新 kiểm soát. Sau khi giao dịch hoàn tất, “Hợp hệ vòng quanh” đã hoàn tất chuyển dịch vốn.

Trong phản hồi vòng hỏi đáp đầu tiên, Nhuận Phú Công nghệ cho biết, cổ phần của Liên hợp Dalian có thể cung cấp hỗ trợ kỹ thuật, phối hợp sản xuất và dịch vụ cho các sản phẩm hệ thống quản lý nhiệt ô tô của công ty, cung cấp vật liệu phù hợp cho các sản phẩm tương ứng, đảm bảo an toàn và ổn định chuỗi ngành trong các công đoạn và phụ kiện quan trọng, đồng thời duy trì dự trữ công nghệ và nguồn cung trong cạnh tranh khốc liệt của thị trường.

Tuy nhiên, Viện Nghiên cứu Thương mại Thời đại phát hiện, sau khi Nhuận Phú Công nghệ mua lại Liên hợp Dalian, lợi nhuận ròng của Liên hợp Dalian đã giảm “một nửa”.

Trong tài liệu phản hồi vòng hỏi đáp đầu tiên, sử dụng phương pháp so sánh thị trường để xác minh giá trị mua bán, PE (tỷ lệ lợi nhuận trên giá trị) của thương vụ này là 10,66 lần. Từ đó, Viện Nghiên cứu Thương mại Thời đại tính toán, lợi nhuận ròng của Liên hợp Dalian năm 2021 khoảng 10,6 triệu nhân dân tệ. Kết hợp với báo cáo thường niên trên sàn chứng khoán mới và bản cáo bạch của Nhuận Phú Công nghệ, lợi nhuận ròng của Liên hợp Dalian trong các năm 2022—2024 lần lượt là 5,18 triệu, 1,55 triệu và 5,53 triệu nhân dân tệ, trong đó lợi nhuận năm 2022 và 2023 gần như “giảm một nửa” so với năm 2021, hiệu ứng hợp tác có thể không đạt kỳ vọng.

Số lượng giao dịch liên quan liên tục tăng, giá mua thấp và lợi nhuận gộp từ bán hàng cao tồn tại đồng thời

Ngoài việc mua bán liên quan, số lượng giao dịch liên quan của Nhuận Phú Công nghệ cũng liên tục tăng, tính công bằng của giá cả giao dịch liên quan cần được xem xét.

Trong bản cáo bạch, cho biết, trong các kỳ báo cáo, số tiền mua hàng liên quan thường xuyên của Nhuận Phú Công nghệ lần lượt là 11,07 triệu, 12,88 triệu, 38,24 triệu và 16,87 triệu nhân dân tệ; doanh số bán hàng liên quan thường xuyên lần lượt là 35,34 triệu, 39,19 triệu, 40 triệu và 22,03 triệu nhân dân tệ; các giao dịch mua bán liên quan đột xuất lần lượt là 31,56 triệu, 35,35 triệu, 56,13 triệu và 8,48 triệu nhân dân tệ, đều có xu hướng tăng liên tục từ năm 2022 đến 2024.

Trong đó, trong các kỳ báo cáo, Nhuận Phú Công nghệ đã mua thiết bị của liên quan là Công ty TNHH Kỹ thuật Chính xác An Khánh (gọi tắt là “An Đức Chính Cơ”) với các khoản lần lượt là 15,74 triệu, 20,92 triệu, 43,37 triệu và 7,22 triệu nhân dân tệ.

Vậy, giá của các khoản mua bán liên quan khổng lồ này có công bằng không? Trong tài liệu phản hồi vòng hỏi đáp thứ hai, do An Đức Chính Cơ cung cấp thiết bị theo yêu cầu sản xuất đặc thù của Nhuận Phú Công nghệ, có đặc điểm rõ rệt về tùy chỉnh, An Đức Chính Cơ không bán cùng loại thiết bị cho công ty và các bên thứ ba cùng loại, không thể so sánh trực tiếp giá bán của các thiết bị cùng loại với các bên thứ ba độc lập.

Sau khi so sánh với giá thị trường bên ngoài, phát hiện ra rằng, giá mua của Nhuận Phú Công nghệ từ An Đức Chính Cơ chủ yếu thấp hơn từ 2% đến 12% so với giá bên ngoài. Nhuận Phú Công nghệ khẳng định, giao dịch mua bán với An Đức Chính Cơ có nền tảng hợp lý, giá cả công bằng, không có tình trạng phía liên quan chuyển gánh nặng chi phí, chuyển lợi ích hoặc có các sắp xếp đặc biệt khác.

Ngoài ra, bản cáo bạch còn cho biết, trong các kỳ báo cáo, các bên liên quan là Công ty TNHH Vòng Piston Động cơ Đệ Bố Cơ An Khánh (gọi tắt là “Đệ Bố Cơ”) luôn nằm trong top 5 khách hàng của Nhuận Phú Công nghệ, doanh số bán hàng liên quan lần lượt là 30,35 triệu, 34,05 triệu, 33,90 triệu và 18,31 triệu nhân dân tệ, chủ yếu là các sản phẩm dây kim loại hợp kim chính xác.

Trong tài liệu phản hồi vòng hỏi đáp đầu tiên, cho biết, trong các năm 2022—2024, tỷ lệ lợi nhuận gộp của Nhuận Phú Công nghệ khi bán vòng piston cho Đệ Bố Cơ lần lượt là 41,22%, 36,77% và 40,22%, trong khi tỷ lệ lợi nhuận gộp chung của các loại dây kim loại trong cùng kỳ lần lượt là 23,78%, 24,82% và 25,42%, luôn thấp hơn đáng kể so với tỷ lệ lợi nhuận gộp của Nhuận Phú Công nghệ khi bán vòng piston cho Đệ Bố Cơ.

Nhuận Phú Công nghệ cho biết, hiện tại, các vòng piston bán cho Đệ Bố Cơ chỉ mới dành riêng cho khách hàng liên quan này, chưa bán cho các khách hàng thứ ba khác cùng loại, cùng kích cỡ. Do đó, không thể so sánh trực tiếp giá giao dịch của các sản phẩm cùng loại với các bên thứ ba. Tuy nhiên, dựa trên các loại sản phẩm chính mà Đệ Bố Cơ thực tế mua, và so sánh với giá mua các loại tương tự từ các bên thứ ba độc lập, vẫn có sự chênh lệch lớn, lý do chủ yếu là do khác biệt về thông số kỹ thuật, giá nguyên vật liệu, chi phí vận chuyển và các yếu tố khác.