■Báo cáo (Dự thảo) tóm tắt về việc Công ty Cổ phần Bán dẫn Phổ Nhan (Thượng Hải) phát hành cổ phiếu, trái phiếu công ty có thể chuyển đổi và thanh toán tiền mặt để mua tài sản cũng như huy động vốn bổ sung

Đăng nhập ứng dụng Sina Finance để tìm kiếm【信披】xem thêm các mức đánh giá

■Công ty Cổ phần Bán dẫn Phù Nhuận (Thượng Hải)

Bản tóm tắt dự thảo Báo cáo về phát hành cổ phần, trái phiếu chuyển đổi và thanh toán bằng tiền mặt để mua tài sản và huy động vốn bổ sung

■

Tháng 3 năm 2026

Tuyên bố của công ty niêm yết

Công ty và toàn thể các thành viên hội đồng quản trị, quản lý cấp cao cam đoan nội dung của báo cáo này và bản tóm tắt không có ghi chép sai sự thật, gây hiểu lầm hoặc bỏ sót quan trọng, và chịu trách nhiệm pháp lý cá nhân và liên đới về tính xác thực, chính xác và đầy đủ của nó.

Toàn thể các thành viên hội đồng quản trị, quản lý cấp cao của công ty cam đoan các dữ liệu liên quan được trích dẫn trong báo cáo này và bản tóm tắt là xác thực và hợp lý.

Nội dung trong báo cáo này không đại diện cho đánh giá, xác nhận hoặc phê duyệt của Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc, Sở Giao dịch Chứng khoán Thượng Hải về các vấn đề liên quan đến đợt tái cấu trúc này. Hiệu lực và hoàn thành của các vấn đề liên quan đến đợt tái cấu trúc này còn phụ thuộc vào phê duyệt hoặc đăng ký của các cơ quan thẩm quyền có liên quan. Mọi quyết định hoặc ý kiến của cơ quan phê duyệt về các vấn đề liên quan đến giao dịch này không biểu thị đánh giá hoặc đảm bảo về giá trị cổ phiếu của công ty hoặc lợi ích của nhà đầu tư.

Chủ sở hữu kiểm soát của công ty và toàn thể các thành viên hội đồng quản trị, quản lý cấp cao cam kết: Trong quá trình giao dịch này, nếu thông tin được tiết lộ hoặc cung cấp có dấu hiệu sai lệch, gây hiểu lầm hoặc bỏ sót quan trọng, bị cơ quan tư pháp khởi tố hoặc bị Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc điều tra, thì trước khi có kết luận điều tra, không chuyển nhượng cổ phần có quyền lợi tại công ty niêm yết, và trong vòng hai ngày giao dịch kể từ ngày nhận thông báo khởi tố, sẽ nộp đơn xin tạm dừng chuyển nhượng và nộp tài khoản chứng khoán cho hội đồng quản trị công ty niêm yết, để hội đồng quản trị đề nghị cơ quan niêm yết và đăng ký chứng khoán phong tỏa; nếu không nộp đơn trong vòng hai ngày, sẽ ủy quyền hội đồng xác minh và gửi trực tiếp thông tin cá nhân, tài khoản của mình hoặc đơn vị cho cơ quan niêm yết để xin phong tỏa; nếu hội đồng không gửi thông tin cá nhân, tài khoản của mình hoặc đơn vị cho cơ quan niêm yết, thì cơ quan niêm yết có quyền trực tiếp phong tỏa cổ phần liên quan. Nếu kết luận điều tra phát hiện có hành vi vi phạm pháp luật, thì cam kết của cá nhân hoặc đơn vị sẽ tự nguyện dùng cổ phần bị phong tỏa để bồi thường cho các nhà đầu tư liên quan.

Sau khi hoàn tất giao dịch này, mọi thay đổi về hoạt động và lợi nhuận của công ty sẽ do chính công ty tự chịu trách nhiệm; rủi ro đầu tư phát sinh từ giao dịch này do nhà đầu tư tự chịu.

Khi đánh giá giao dịch này, nhà đầu tư ngoài nội dung của báo cáo này và các tài liệu liên quan được công bố cùng thời điểm, còn cần xem xét kỹ các yếu tố rủi ro được tiết lộ trong báo cáo này. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào về báo cáo này, nhà đầu tư nên hỏi ý kiến của môi giới chứng khoán, luật sư, kế toán hoặc các cố vấn chuyên nghiệp khác của mình.

Tuyên bố của bên đối tác giao dịch

Bên đối tác đã đưa ra cam kết, đảm bảo rằng các tài liệu cung cấp cho công ty niêm yết và các tổ chức trung gian tham gia đều là tài liệu gốc hoặc bản sao chính xác, đầy đủ, và các bản sao hoặc bản photocopy đều phù hợp với tài liệu gốc; tất cả chữ ký, con dấu đều là thật, người ký đã được ủy quyền hợp pháp và ký hợp lệ, không có ghi chép sai lệch, gây hiểu lầm hoặc bỏ sót quan trọng.

Bên đối tác cam đoan sẽ cung cấp kịp thời các thông tin liên quan đến giao dịch cho công ty niêm yết và các tổ chức trung gian tham gia, đảm bảo các lời giải thích, cam kết và xác nhận do họ đưa ra đều là thật, chính xác và đầy đủ, không có ghi chép sai lệch, gây hiểu lầm hoặc bỏ sót quan trọng. Nếu do cung cấp thông tin sai lệch, gây hiểu lầm hoặc bỏ sót, gây thiệt hại cho công ty niêm yết hoặc nhà đầu tư, thì bên đó sẽ chịu trách nhiệm bồi thường theo pháp luật; cam kết đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ công bố và báo cáo theo quy định pháp luật, không có hợp đồng, thỏa thuận, sắp xếp hoặc các vấn đề khác chưa được tiết lộ.

Bên đối tác cam kết: Nếu thông tin cung cấp hoặc tiết lộ có dấu hiệu sai lệch, gây hiểu lầm hoặc bỏ sót quan trọng, và bị khởi tố hoặc bị Ủy ban Chứng khoán điều tra, thì trước khi có kết luận điều tra, không chuyển nhượng cổ phần có quyền lợi tại công ty niêm yết, và trong vòng hai ngày giao dịch kể từ ngày nhận thông báo khởi tố, sẽ nộp đơn xin tạm dừng chuyển nhượng và gửi tài khoản chứng khoán cho hội đồng quản trị công ty niêm yết để đề nghị phong tỏa; nếu không nộp đơn trong vòng hai ngày, sẽ ủy quyền hội đồng xác minh và gửi trực tiếp thông tin cá nhân, tài khoản của bên đó cho cơ quan niêm yết để xin phong tỏa; nếu hội đồng không gửi, thì cơ quan niêm yết có quyền trực tiếp phong tỏa cổ phần liên quan. Nếu kết luận điều tra phát hiện có hành vi vi phạm pháp luật, thì cam kết của bên đó sẽ tự nguyện dùng cổ phần bị phong tỏa để bồi thường cho các nhà đầu tư liên quan.

Các tổ chức dịch vụ chứng khoán và nhân viên liên quan cam kết

Công ty Chứng khoán Haitong Quốc gia, Văn phòng Luật sư Guohao (Thượng Hải), Công ty Kiểm toán Lixin (hợp danh đặc biệt), Công ty Tư vấn Định giá Tài sản Trung Liên (Thượng Hải) đã đưa ra tuyên bố, đồng ý trích dẫn nội dung liên quan trong báo cáo này của công ty cổ phần bán dẫn普冉半导体（上海）股份有限公司, đảm bảo rằng nội dung trích dẫn đã được các tổ chức dịch vụ chứng khoán và nhân viên của họ xem xét, xác nhận không có ghi chép sai lệch, gây hiểu lầm hoặc bỏ sót quan trọng, và chịu trách nhiệm pháp lý về tính xác thực, chính xác và đầy đủ của nội dung đó. Nếu hồ sơ tái cấu trúc này có ghi chép sai, gây hiểu lầm hoặc bỏ sót quan trọng, các tổ chức dịch vụ chứng khoán liên quan sẽ chịu trách nhiệm bồi thường liên đới nếu không cẩn trọng.

Giải thích

Trong phần tóm tắt báo cáo này, trừ khi ngữ cảnh khác quy định, các từ viết tắt sau có ý nghĩa như sau:

■

Chú thích: (1) Các số liệu tài chính và chỉ số tài chính trích dẫn trong phần này, nếu không có chú thích đặc biệt, đều là số liệu hợp nhất theo chế độ báo cáo tài chính hợp nhất và các chỉ số tài chính tính dựa trên các số liệu này; (2) Một số tổng cộng trong phần này có thể chênh lệch so với tổng các số chi tiết do làm tròn, trừ khi có chú thích khác, các chênh lệch này là do làm tròn.

Những điểm chính cần lưu ý

Phần này mô tả các thuật ngữ hoặc viết tắt có cùng ý nghĩa như trong phần “Giải thích” của phần tóm tắt báo cáo này. Công ty nhắc nhở nhà đầu tư đọc kỹ toàn bộ báo cáo tái cấu trúc, đặc biệt chú ý các vấn đề sau:

1. Tóm tắt sơ lược về phương án giao dịch

(1) Tổng quan về phương án giao dịch

■

(2) Tình hình định giá hoặc đánh giá tài sản

■

(3) Phương thức thanh toán

Giao dịch này sẽ thanh toán bằng phát hành cổ phần, trái phiếu chuyển đổi và tiền mặt, cụ thể như sau:

Đơn vị: triệu nhân dân tệ

■

(4) Tình hình phát hành cổ phần

■

(5) Tình hình phát hành trái phiếu chuyển đổi

■

2. Tình hình huy động vốn bổ sung

(1) Sắp xếp huy động vốn bổ sung

■

(2) Tình hình huy động vốn bổ sung qua phát hành cổ phần

■

3. Ảnh hưởng của giao dịch này đối với công ty niêm yết

(1) Ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh chính của công ty

Trước khi thực hiện giao dịch này, công ty tập trung vào lĩnh vực thiết kế mạch tích hợp, dựa trên các công nghệ lưu trữ phi dễ mất dữ liệu, với các sản phẩm chủ lực như NOR Flash, EEPROM, MCU, VCM Driver, nhằm hoàn thiện và tối ưu hóa sản phẩm, đáp ứng nhu cầu lưu trữ hiệu suất cao của khách hàng, hỗ trợ các ứng dụng công nghiệp và ô tô. Trên nền tảng lĩnh vực chip lưu trữ, công ty thực hiện chiến lược “Lưu trữ+” dựa trên công nghệ tiên tiến và lợi thế về bộ nhớ, mở rộng dòng sản phẩm mới kết hợp vi điều khiển và mô phỏng lưu trữ.

Công ty mục tiêu sở hữu các sản phẩm chip bộ nhớ 2D NAND cao cấp và các sản phẩm liên quan (SLC NAND, eMMC, MCP), ứng dụng rộng rãi trong điều khiển công nghiệp, thiết bị gia dụng, an ninh, đeo tay thông minh, thiết bị thông minh, có khả năng cạnh tranh toàn cầu nhờ năng lực sản phẩm và kỹ thuật nổi bật, có lượng khách hàng ổn định và hàng trăm khách hàng cuối hoạt động.

Giao dịch này là việc công ty mua lại cổ phần thiểu số của công ty con Noah Changtian, giúp củng cố vị trí trong lĩnh vực bộ nhớ phi dễ mất dữ liệu, tăng cường kiểm soát SHM, nâng cao khả năng sinh lời và chống rủi ro liên tục của công ty.

Sau khi hoàn tất, công ty có thể kết hợp năng lực R&D, thiết kế trong lĩnh vực mạch tích hợp với năng lực kỹ thuật sản phẩm của công ty mục tiêu, tạo ra hiệu ứng hợp tác trong sản phẩm chính và mạng lưới bán hàng, xây dựng hệ thống hoàn chỉnh về sản phẩm lưu trữ phi dễ mất dữ liệu toàn cầu.

(2) Ảnh hưởng đến cơ cấu cổ phần của công ty niêm yết

Trước và sau giao dịch, chủ sở hữu kiểm soát và người kiểm soát thực tế của công ty vẫn là Vương Nan, Lý Triệu Quế, không có thay đổi về quyền kiểm soát.

Tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2025, tổng số cổ phiếu của công ty là 148.049.102 cổ phiếu. Trong giao dịch này, công ty dự kiến phát hành 1.187.794 cổ phiếu mới, tổng số cổ phiếu sẽ tăng lên 149.236.896 cổ phiếu. Theo giá trị giao dịch của tài sản mục tiêu và giá phát hành cổ phần, trái phiếu chuyển đổi để mua tài sản, không tính đến huy động vốn bổ sung, ảnh hưởng cụ thể đến cơ cấu cổ phần như sau:

Đơn vị: cổ phiếu

■

(3) Ảnh hưởng đến tình hình tài chính và khả năng sinh lợi của công ty

Sau khi hoàn tất, công ty sẽ sở hữu 100% cổ phần của Noah Changtian, qua đó kiểm soát gián tiếp SHM, lợi ích của công ty trong Noah sẽ tăng lên, lợi nhuận ròng thuộc về công ty mẹ sẽ tăng, khả năng hoạt động liên tục được nâng cao.

Dựa trên báo cáo tài chính của công ty và báo cáo kiểm toán của Lixin, so sánh các số liệu chính trước và sau giao dịch như sau:

Đơn vị: triệu nhân dân tệ

■

Sau khi hoàn tất, Noah Changtian trở thành công ty con toàn phần của công ty, SHM trở thành công ty cháu toàn phần, doanh thu, lợi nhuận ròng, lợi nhuận thuộc về cổ đông công ty mẹ sẽ tăng đáng kể, EPS sẽ được nâng cao, giúp tăng khả năng sinh lợi và duy trì hoạt động của công ty, mang lại lợi ích liên tục cho nhà đầu tư.

4. Các thủ tục phê duyệt đã thực hiện và còn phải thực hiện

(1) Các thủ tục đã hoàn tất

Tính đến ngày ký báo cáo tóm tắt này, các thủ tục quyết định và phê duyệt đã thực hiện gồm:

1. Giao dịch đã được các tổ chức quyết định nội bộ của bên mua và bên bán xem xét, thông qua;

2. Đã có ý kiến nhất trí của chủ sở hữu kiểm soát và người kiểm soát thực tế của công ty;

3. Đã được hội đồng quản trị thứ hai của công ty xem xét, thông qua dự thảo phương án phát hành cổ phần, trái phiếu chuyển đổi và thanh toán bằng tiền mặt để mua tài sản và huy động vốn bổ sung;

4. Đã được hội đồng quản trị thứ hai của công ty thông qua phương án chính thức của giao dịch;

5. Công ty đã ký kết các thỏa thuận khung có điều kiện có hiệu lực, gồm: “Thỏa thuận khung phát hành cổ phần, trái phiếu chuyển đổi và thanh toán bằng tiền mặt để mua tài sản” và “Thỏa thuận mua bán tài sản bằng cổ phần, trái phiếu chuyển đổi và tiền mặt”.

(2) Các thủ tục còn phải thực hiện

Tính đến ngày ký báo cáo tóm tắt này, các thủ tục còn phải thực hiện gồm:

1. Phải được đại hội cổ đông của công ty niêm yết phê duyệt;

2. Phải được Sở Giao dịch Thượng Hải xem xét, phê duyệt và đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc;

3. Các bên liên quan thực hiện các thủ tục phê duyệt/đăng ký cần thiết theo quy định pháp luật (nếu có).

Chưa thể thực hiện giao dịch này cho đến khi có sự chấp thuận, phê duyệt hoặc đăng ký của các cơ quan quản lý có thẩm quyền. Việc có được các thủ tục này hay không, thời điểm có thể có, đều còn mang tính không chắc chắn, nhà đầu tư cần chú ý rủi ro.

5. Ý kiến của chủ sở hữu kiểm soát và các bên liên quan về nguyên tắc của đợt tái cấu trúc, cùng kế hoạch giảm cổ phần của chủ sở hữu kiểm soát, các thành viên hội đồng quản trị, quản lý cấp cao từ ngày công bố báo cáo này đến khi hoàn tất

(1) Ý kiến nguyên tắc của chủ sở hữu kiểm soát và các bên liên quan

Theo văn bản của chủ sở hữu kiểm soát và người kiểm soát thực tế là Vương Nan, Lý Triệu Quế cùng các bên liên quan là Thượng Hải Chí Khởi, “Giao dịch này phù hợp với các quy định pháp luật, quy tắc quản lý của cơ quan quản lý, có lợi cho hoàn thiện cấu trúc kinh doanh, nâng cao khả năng hoạt động liên tục của công ty, phù hợp lợi ích của công ty và các cổ đông, tôi/đơn vị tôi đồng ý nguyên tắc với giao dịch này.”

(2) Kế hoạch giảm cổ phần của chủ sở hữu kiểm soát, hội đồng quản trị, quản lý cấp cao từ ngày công bố đến khi hoàn tất

1. Kế hoạch giảm cổ phần của chủ sở hữu kiểm soát và các bên liên quan

Vương Nan, Lý Triệu Quế cùng Thượng Hải Chí Khởi cam đoan:

“1. Từ ngày cam kết này có hiệu lực đến khi giao dịch hoàn tất, tôi/đơn vị tôi không có kế hoạch giảm cổ phần của mình trong công ty niêm yết. Nếu trước khi giao dịch hoàn tất, tôi/đơn vị tôi có dự định giảm cổ phần do nhu cầu thực tế hoặc biến động thị trường, sẽ công bố kịp thời theo quy định pháp luật và quy tắc của Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc và Sở Giao dịch Thượng Hải.

2. Nếu cam kết giảm cổ phần của tôi/đơn vị tôi không phù hợp với ý kiến quản lý mới nhất của cơ quan quản lý chứng khoán, tôi/đơn vị tôi sẽ điều chỉnh theo quy định mới.

3. Cam kết này có hiệu lực pháp lý kể từ ngày ký, cam đoan các nội dung trên là chính xác, đầy đủ, không có ghi chép sai lệch, gây hiểu lầm hoặc bỏ sót quan trọng. Nếu vi phạm, gây thiệt hại cho công ty niêm yết, tôi/đơn vị tôi sẽ chịu trách nhiệm bồi thường theo pháp luật.”

4. Kế hoạch giảm cổ phần của toàn thể các thành viên hội đồng quản trị, quản lý cấp cao

Các thành viên hội đồng quản trị và quản lý cấp cao đưa ra cam kết:

“1. Từ ngày cam kết này có hiệu lực đến khi hoàn tất giao dịch, tôi không có kế hoạch giảm cổ phần trong công ty niêm yết. Nếu có dự định giảm cổ phần trước khi hoàn tất, sẽ công bố kịp thời theo quy định pháp luật và quy tắc của Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc và Sở Giao dịch Thượng Hải.

2. Nếu cam kết của tôi không phù hợp với ý kiến quản lý mới nhất của cơ quan quản lý chứng khoán, tôi sẽ điều chỉnh theo quy định mới.

3. Cam kết này có hiệu lực pháp lý kể từ ngày ký, đảm bảo các nội dung là chính xác, đầy đủ, không có ghi chép sai lệch, gây hiểu lầm hoặc bỏ sót quan trọng. Nếu vi phạm, gây thiệt hại cho công ty niêm yết, tôi sẽ chịu trách nhiệm bồi thường theo pháp luật.”

4. Các biện pháp bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư trong đợt tái cấu trúc này

(1) Thực hiện nghiêm túc nghĩa vụ công bố thông tin và thủ tục pháp lý

Công ty đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ công bố thông tin theo “Quy định quản lý công bố thông tin của công ty niêm yết”, “Hướng dẫn tự quản của Sở Giao dịch Chứng khoán Thượng Hải về các giao dịch lớn về tài sản” và các quy định khác. Công ty sẽ tiếp tục công bố kịp thời, chính xác tiến trình của giao dịch này để nhà đầu tư nắm bắt thông tin đúng đắn, công bằng.

(2) Thực hiện đúng thủ tục pháp lý

Trong quá trình thực hiện, công ty sẽ tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật, tiến hành các thủ tục biểu quyết và công bố theo quy định. Công ty đã tổ chức họp hội đồng quản trị để xem xét các vấn đề liên quan, đã được ủy ban kiểm toán, ủy ban chiến lược và đầu tư, các thành viên độc lập xem xét, thông qua. Các quyết định phù hợp với Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và các quy định pháp luật, quy định hành chính, điều lệ công ty.

(3) Đảm bảo tính công bằng, khách quan của giao dịch

Công ty thuê các tổ chức kiểm toán, định giá phù hợp với “Luật Chứng khoán” để kiểm tra, đánh giá giá trị của tài sản, đảm bảo định giá công bằng, khách quan, hợp lý. Công ty thuê cố vấn tài chính độc lập và cố vấn pháp lý để kiểm tra tính hợp pháp, rủi ro của quá trình thực hiện, chuyển nhượng tài sản, đồng thời đưa ra ý kiến rõ ràng. Các thành viên độc lập của hội đồng quản trị cũng sẽ xem xét, phê duyệt tính hợp lý của định giá.

(4) Sắp xếp bỏ phiếu qua mạng

Công ty theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc, cung cấp nền tảng bỏ phiếu qua mạng để tạo thuận lợi cho cổ đông tham dự họp, ngoài bỏ phiếu trực tiếp.

(5) Công bố kết quả bỏ phiếu của cổ đông

Công ty sẽ tính riêng và công bố kết quả bỏ phiếu của các cổ đông nhỏ lẻ, trừ các cổ đông là thành viên hội đồng quản trị, quản lý cấp cao hoặc sở hữu trên 5% cổ phần, các cổ đông khác sẽ được thống kê riêng.

(6) Sắp xếp bù đắp lợi ích trên mỗi cổ phiếu trong đợt tái cấu trúc

1. Ảnh hưởng của giao dịch đến lợi nhuận trên mỗi cổ phiếu

Dựa trên báo cáo kiểm toán của Lixin, so sánh các số liệu chính trước và sau giao dịch như sau:

Đơn vị: triệu nhân dân tệ

■

Sau khi hoàn tất, các chỉ số lợi nhuận trên mỗi cổ phiếu của công ty năm 2025 sẽ tăng lên. Tuy nhiên, nếu khả năng sinh lợi của công ty mục tiêu thấp hơn dự kiến, lợi nhuận trên mỗi cổ phiếu trong tương lai có thể giảm, có khả năng bị pha loãng.

2. Các biện pháp của công ty để phòng ngừa pha loãng lợi nhuận hiện tại và nâng cao lợi nhuận tương lai

Sau khi hoàn tất, tổng số cổ phiếu của công ty sẽ tăng, do đó nếu hoạt động kinh doanh không tăng trưởng tương ứng, lợi nhuận trên mỗi cổ phiếu có thể giảm. Công ty sẽ thực hiện các biện pháp sau:

(1) Tăng cường hợp nhất công ty mục tiêu, nâng cao năng lực cạnh tranh và khả năng hoạt động liên tục

Sau giao dịch, Noah Changtian sẽ trở thành công ty con toàn phần của công ty, SHM sẽ trở thành công ty cháu toàn phần. SHM chuyên cung cấp các sản phẩm và giải pháp NAND 2D cao cấp, chủ yếu gồm SLC NAND, eMMC, MCP. Công ty sẽ đẩy nhanh quá trình hợp nhất với Noah Changtian và SHM, nâng cao khả năng hoạt động liên tục, thúc đẩy tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận.

(2) Hoàn thiện chính sách phân phối lợi nhuận, tối ưu hóa cơ chế lợi ích đầu tư, bảo vệ quyền lợi cổ đông

Công ty đã xác định rõ nguyên tắc, hình thức, điều kiện phân phối lợi nhuận trong Điều lệ công ty. Sau giao dịch, công ty sẽ dựa trên các quy định của “Hướng dẫn quản lý cổ tức của công ty niêm yết” và ý kiến của các thành viên độc lập, cổ đông nhỏ, kết hợp với tình hình hoạt động và kế hoạch phát triển, tiếp tục hoàn thiện chính sách phân phối lợi nhuận, tối ưu hóa cơ chế lợi ích, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông và nhà đầu tư.

(3) Tăng cường quản lý hoạt động và kiểm soát nội bộ, nâng cao hiệu quả hoạt động

Công ty sẽ tối ưu cấu trúc quản trị, tăng cường kiểm soát nội bộ, hoàn thiện quy trình ra quyết định đầu tư, sử dụng các công cụ tài chính hợp lý, kiểm soát chi phí, nâng cao hiệu quả sử dụng vốn, đảm bảo đáp ứng nhu cầu phát triển nhanh của doanh nghiệp, tiết kiệm chi phí, nâng cao hiệu quả hoạt động.

Công ty nhấn mạnh, các biện pháp bù đắp lợi nhuận nêu trên không đảm bảo lợi nhuận tương lai của công ty, nhà đầu tư không nên dựa vào đó để ra quyết định đầu tư; công ty không chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh.

(4) Các bên liên quan đã cam kết thực hiện các biện pháp bù đắp lợi nhuận

Để đảm bảo các biện pháp bù đắp lợi nhuận không bị pha loãng có thể thực thi, chủ sở hữu kiểm soát, người kiểm soát thực tế và toàn thể các thành viên hội đồng quản trị, quản lý cấp cao đã ký cam kết “Về các biện pháp bù đắp lợi nhuận và cam kết thực hiện”, nội dung như sau:

1. Cam kết của chủ sở hữu kiểm soát và người kiểm soát thực tế về các biện pháp bù đắp lợi nhuận

“1. Cam đoan không can thiệp trái phép vào hoạt động của công ty, không sử dụng các phương thức khác gây thiệt hại lợi ích của công ty.

2. Từ ngày ký cam kết này đến khi hoàn tất giao dịch, nếu có quy định mới của Ủy ban Chứng khoán về các biện pháp bù đắp lợi nhuận và cam kết liên quan, và các nội dung trong cam kết này không phù hợp, sẽ điều chỉnh theo quy định mới.

3. Nếu vi phạm cam kết này gây thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông, sẽ chịu trách nhiệm bồi thường theo pháp luật.”

2. Cam kết của toàn thể các thành viên hội đồng quản trị, quản lý cấp cao

“1. Từ ngày cam kết này có hiệu lực đến khi hoàn tất giao dịch, tôi không có kế hoạch giảm cổ phần. Nếu có dự định giảm cổ phần trước khi hoàn tất, sẽ công bố kịp thời theo quy định pháp luật và quy tắc của Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc và Sở Giao dịch Thượng Hải.

2. Nếu cam kết của tôi không phù hợp với ý kiến quản lý mới nhất của cơ quan quản lý chứng khoán, tôi sẽ điều chỉnh theo quy định mới.

3. Cam kết này có hiệu lực pháp lý kể từ ngày ký, đảm bảo các nội dung là chính xác, đầy đủ, không có ghi chép sai lệch, gây hiểu lầm hoặc bỏ sót quan trọng. Nếu vi phạm, gây thiệt hại cho công ty niêm yết, tôi sẽ chịu trách nhiệm bồi thường theo pháp luật.”

4. Các biện pháp khác nhằm bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư

Các bên tham gia giao dịch đã cam kết đảm bảo tính xác thực, chính xác, đầy đủ của thông tin cung cấp, không có ghi chép sai lệch, gây hiểu lầm hoặc bỏ sót quan trọng, và chịu trách nhiệm pháp lý liên đới về nội dung cung cấp.

8. Chức danh của tổ chức tư vấn tài chính độc lập

Công ty Chứng khoán Haitong Quốc gia được ủy quyền làm cố vấn tài chính độc lập cho giao dịch này, đã được Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc phê duyệt, đủ điều kiện làm tổ chức bảo lãnh.

9. Các điểm cần chú ý khác cho nhà đầu tư

Toàn bộ báo cáo tái cấu trúc và ý kiến của các tổ chức trung gian đã được công bố trên trang web của Sở Giao dịch Chứng khoán Thượng Hải, nhà đầu tư cần dựa vào đó để ra quyết định đầu tư.

Sau khi công bố, công ty sẽ tiếp tục công bố tiến trình của giao dịch này theo quy định pháp luật, đề nghị nhà đầu tư chú ý rủi ro.

Rủi ro chính

1. Rủi ro liên quan đến thủ tục phê duyệt của giao dịch

Tính đến ngày ký báo cáo này, các thủ tục cần thực hiện gồm:

1. Phê duyệt của đại hội cổ đông;

2. Xét duyệt của Sở Giao dịch Thượng Hải và đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc;

3. Các thủ tục phê duyệt/đăng ký khác theo quy định pháp luật (nếu có).

Chưa thể thực hiện giao dịch này nếu chưa có các giấy phép, phê duyệt hoặc đăng ký phù hợp. Thời điểm có các thủ tục này còn mang tính không chắc chắn, nhà đầu tư cần chú ý rủi ro.

2. Rủi ro bị tạm dừng, gián đoạn hoặc hủy bỏ giao dịch

Giao dịch này cần thời gian để hoàn tất, có thể bị tạm dừng, gián đoạn hoặc hủy bỏ do các lý do sau:

• Công ty có quy định nghiêm ngặt về quản lý thông tin nội bộ, cố gắng hạn chế số người biết thông tin nội bộ, giảm thiểu rủi ro thao túng thị trường, nhưng vẫn không loại trừ khả năng các tổ chức, cá nhân lợi dụng thông tin nội bộ để thao túng thị trường.

• Giao dịch cần được Sở Giao dịch Thượng Hải phê duyệt và đăng ký với Ủy ban Chứng khoán, trong quá trình này, thị trường có thể biến động hoặc xuất hiện các vấn đề không dự đoán được, có thể làm trì hoãn hoặc hủy bỏ.

• Sau khi hoàn tất, có thể phát sinh các vấn đề về hợp nhất, tích hợp, quản lý, chuỗi cung ứng, kênh phân phối, hoặc các rủi ro khác liên quan đến hoạt động kinh doanh, có thể ảnh hưởng đến hiệu quả của việc hợp nhất và vận hành.

3. Rủi ro về hợp nhất, tích hợp

Sau khi hoàn tất, công ty có thể gặp khó khăn trong việc tổ chức, kiểm soát nội bộ, quản lý đội ngũ, tích hợp chuỗi cung ứng và kênh bán hàng, hoặc các vấn đề về văn hóa doanh nghiệp. Khả năng duy trì lợi thế cạnh tranh của SHM và phát huy hiệu quả hợp tác còn mang tính không chắc chắn, có thể ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động.

4. Rủi ro không có cam kết về hiệu quả kinh doanh

Giao dịch này không có cam kết về lợi nhuận hoặc bồi thường, do không kiểm soát quyền kiểm soát của công ty mục tiêu. Nếu lợi nhuận của công ty mục tiêu không đạt kỳ vọng, thì lợi ích của công ty và cổ đông có thể bị ảnh hưởng, nhà đầu tư cần chú ý.

5. Rủi ro huy động vốn bổ sung không đạt kỳ vọng

Việc huy động vốn bổ sung dựa trên quy định pháp luật, có thể bị ảnh hưởng bởi các quy định mới hoặc biến động thị trường, dẫn đến không đủ hoặc thất bại trong huy động vốn.

Các rủi ro liên quan đến công ty mục tiêu

(1) Rủi ro biến động ngành

Ngành lưu trữ có tính biến động, phụ thuộc vào kinh tế vĩ mô, chính sách, thị trường, cạnh tranh, công nghệ, và các yếu tố khác. Kết quả kinh doanh có thể không như mong đợi.

(2) Rủi ro đổi mới công nghệ

Ngành này phát triển nhanh, yêu cầu đổi mới liên tục. Nếu công ty không kịp thời đổi mới hoặc không đáp ứng yêu cầu thị trường, có thể bị tụt hậu.

(3) Rủi ro chuỗi cung ứng

Phần lớn nguyên liệu là wafer lưu trữ và wafer điều khiển, chủ yếu từ một số nhà cung cấp lớn như Samsung, SK Hynix, Kioxia, Micron. Rủi ro về gián đoạn cung ứng hoặc giá cả biến động có thể ảnh hưởng hoạt động.

(4) Rủi ro cạnh tranh

Thị trường cạnh tranh ngày càng gay gắt, các đối thủ mới có thể gia nhập, gây áp lực về giá và thị phần.

(5) Rủi ro mất nhân tài

Công ty phụ thuộc nhiều vào đội ngũ kỹ thuật, nếu mất nhân tài chủ chốt, sẽ ảnh hưởng đến phát triển sản phẩm.

(6) Rủi ro hoạt động quốc tế

Có hoạt động tại Hàn Quốc, Nhật Bản, các rủi ro về chính trị, pháp luật, kinh tế của các nước này có thể ảnh hưởng.

(7) Rủi ro tỷ giá

Giao dịch chủ yếu bằng USD, tỷ giá biến động có thể gây thiệt hại.

(8) Rủi ro thế chấp cổ phần

Cổ phần của công ty bị thế chấp vay ngân hàng, nếu không trả nợ đúng hạn, có thể ảnh hưởng hoạt động.

(9) Rủi ro giảm giá trị thương hiệu

Sau hợp nhất, có thể phát sinh giảm giá trị thương hiệu, ảnh hưởng kết quả kinh doanh.

(10) Rủi ro mất nhân viên kỹ thuật chủ chốt, rò rỉ công nghệ

Nếu mất nhân tài hoặc rò rỉ công nghệ, sẽ ảnh hưởng đến năng lực cạnh tranh.

Các rủi ro khác

• Rủi ro biến động giá cổ phiếu

• Rủi ro khách quan như thiên tai, chính sách, chính trị, kinh tế.

Phần đầu của báo cáo trình bày tổng quan về đợt giao dịch, lý do, mục tiêu, tình hình thị trường, các bước thực hiện, các rủi ro chính, các thủ tục pháp lý, các cam kết của các bên liên quan, các biện pháp bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư, và các điểm cần chú ý khác.