Các giám đốc tuân thủ pháp luật cao cấp của ngân hàng lần lượt có mặt, một nửa trong số họ kiêm nhiệm bởi những vị giám đốc điều hành, liệu vai trò có thể xung đột?

界面新闻记者 | 曾令俊

Gần đây, nhiều ngân hàng đã lần lượt bổ nhiệm Giám đốc Tuân thủ cao cấp.

Theo thống kê chưa đầy đủ của giới báo chí, tính đến ngày 10 tháng 3, đã có khoảng 30 ngân hàng niêm yết chính thức bổ nhiệm Giám đốc Tuân thủ cao cấp. Tuy nhiên, trong quá trình xây dựng cấu trúc tuân thủ chuẩn hóa này, một đặc điểm nổi bật đã thu hút sự chú ý rộng rãi của thị trường: hơn một nửa Giám đốc Tuân thủ cao cấp kiêm luôn chức vụ Tổng giám đốc, ví dụ như Ngân hàng Nông nghiệp Trung Quốc bổ nhiệm Chủ tịch Wang Zhiheng kiêm Giám đốc Tuân thủ cao cấp, Ngân hàng Trung Quốc bổ nhiệm Chủ tịch Zhang Hui kiêm Giám đốc Tuân thủ cao cấp.

Chuyên viên nghiên cứu đặc biệt của Ngân hàng Thương mại Tư nhân Su Shang, ông Xue Hongyan, nói với giới báo chí rằng, mô hình các ngân hàng trong nước trực tiếp bổ nhiệm Tổng giám đốc kiêm Giám đốc Tuân thủ cao cấp mang lại nhiều lợi ích, có nhiều cân nhắc đằng sau. Từ góc độ quản lý nội bộ ngân hàng, Tổng giám đốc là trung tâm quyết định hoạt động, kiêm nhiệm chức vụ Giám đốc Tuân thủ có thể hiệu quả phá vỡ các rào cản giữa các phòng ban, đảm bảo yêu cầu tuân thủ được tích hợp sâu vào toàn bộ quy trình kinh doanh, tránh tình trạng quản lý tuân thủ và phát triển kinh doanh bị tách rời. Đồng thời, mô hình này còn giúp tối ưu hóa hiệu quả quản trị, cho phép các chỉ thị tuân thủ truyền trực tiếp đến tuyến đầu kinh doanh, giảm thiểu tổn thất do truyền cấp, nâng cao tốc độ phản ứng của công tác tuân thủ.

Tổng giám đốc kiêm nhiệm trở thành mô hình chủ đạo

Tháng 12 năm 2024, Tổng cục Quản lý Giám sát Tài chính Quốc gia công bố “Pháp lệnh Quản lý Tuân thủ Tổ chức Tài chính” (gọi tắt là “Pháp lệnh”), rõ ràng yêu cầu các tổ chức tài chính phải thành lập Giám đốc Tuân thủ cao cấp tại trụ sở chính, và Giám đốc Tuân thủ cao cấp phải là cán bộ quản lý cao cấp, đồng thời cho phép Tổng giám đốc hoặc các cán bộ quản lý cao cấp khác kiêm nhiệm.

Pháp lệnh có hiệu lực từ ngày 1 tháng 3 năm 2025, có thời gian chuyển tiếp một năm. Đến ngày 1 tháng 3 năm 2026, khi thời gian chuyển tiếp kết thúc, các ngân hàng lớn đều đẩy nhanh tiến trình tuyển dụng Giám đốc Tuân thủ cao cấp.

Tính đến nay, các ngân hàng niêm yết trên sàn A và H, bao gồm Ngân hàng Nông nghiệp Trung Quốc, Ngân hàng Trung Quốc, Ngân hàng Phát triển Á Châu, đã công bố bổ nhiệm Giám đốc Tuân thủ cao cấp. Ví dụ, ngày 9 tháng 3, Ngân hàng Nông thương Đông Dương phát hành thông báo, Phó Chủ tịch Ye Yunfei của ngân hàng đã được Ủy ban Quản lý Tài chính Đông Dương phê duyệt đủ điều kiện bổ nhiệm Giám đốc Tuân thủ cao cấp; ngày 27 tháng 2, Ngân hàng Xây dựng, Ngân hàng Giao thông, Ngân hàng Thương mại Zhe, Ngân hàng Nông nghiệp Quảng Châu, Ngân hàng Lan Châu đã chính thức công bố bổ nhiệm Giám đốc Tuân thủ cao cấp.

Chuyên gia kinh tế trưởng của Zhaolian, ông Dong Ximiao, nói với giới báo chí rằng việc thành lập quá nhiều vị trí quản lý cấp cao có thể làm tăng chi phí giao tiếp và phối hợp nội bộ. Nếu Giám đốc Tuân thủ cao cấp hoặc Giám đốc Tuân thủ chỉ là các cán bộ quản lý cấp cao bình thường chứ không phải Ủy viên Ban Thường vụ Đảng, thì quyền lực trong quản lý kinh doanh của ngân hàng sẽ không mạnh, khó phát huy hiệu quả. Đặc biệt đối với các tổ chức tài chính vừa và nhỏ, việc thành lập quá nhiều vị trí quản lý cấp cao sẽ gây gánh nặng cho công tác vận hành, làm tăng chi phí quản lý, do đó không khuyến khích thành lập riêng Giám đốc Tuân thủ cao cấp hoặc Giám đốc Tuân thủ.

Theo tổng hợp của giới báo chí, về nguồn nhân sự, Giám đốc Tuân thủ cao cấp của ngân hàng chủ yếu phân thành ba loại:

Loại 1: Phó Chủ tịch, Giám đốc Rủi ro cao cấp và các cán bộ quản lý cấp cao khác kiêm nhiệm. Ví dụ điển hình là Ngân hàng Giao thông bổ nhiệm Giám đốc Rủi ro cao cấp Liu Jianjun kiêm Giám đốc Tuân thủ cao cấp; Ngân hàng Phát triển Á Châu bổ nhiệm Phó Chủ tịch Yang Wenhua kiêm nhiệm; Ngân hàng Trùng Khánh do Phó Chủ tịch, Giám đốc Rủi ro cao cấp Wang Wei kiêm nhiệm.

Loại 2: Mô hình Giám đốc Tuân thủ cao cấp chuyên trách. Ngân hàng Huaxia là đơn vị tiên phong theo mô hình này, bổ nhiệm Yang Hong làm Giám đốc Tuân thủ cao cấp. Yang Hong từng làm việc tại các bộ phận quốc tế, thẻ tín dụng, chi nhánh địa phương của Ngân hàng Huaxia, có nhiều kinh nghiệm ngành. Đáng chú ý, trong tất cả các ngân hàng lớn vừa và nhỏ (6 ngân hàng thương mại lớn và 12 ngân hàng cổ phần toàn quốc), chỉ có Ngân hàng Huaxia thiết lập vị trí Giám đốc Tuân thủ cao cấp chuyên trách.

Từ năm 2025 trở đi, trong số 12 ngân hàng cổ phần, Ngân hàng Huaxia bị xử phạt với số tiền lớn nhất, lên tới 122 triệu nhân dân tệ; năm 2025 nhận phạt đơn lẻ 87,25 triệu nhân dân tệ, là mức phạt lớn nhất trong ngành ngân hàng năm đó. Ông Jiang Hua, Viện Nghiên cứu Quản lý Tài chính pháp lý, cho rằng rất có thể do khoản phạt lớn đã phơi bày một số thiếu sót trong quản lý tuân thủ, từ đó Ngân hàng Huaxia đã thiết lập vị trí Giám đốc Tuân thủ cao cấp chuyên trách nhằm tăng cường kiểm soát tuân thủ, giảm thiểu xử phạt của cơ quan quản lý, loại bỏ ảnh hưởng tiêu cực.

Loại 3: Chủ tịch kiêm nhiệm. Đây là mô hình chủ đạo hiện nay, chiếm hơn một nửa. Chủ tịch Ngân hàng Xây dựng Zhang Yi, Chủ tịch Ngân hàng Nông nghiệp Trung Quốc Wang Zhiheng, Chủ tịch Ngân hàng Trung Quốc Zhang Hui, Chủ tịch Ngân hàng Lan Châu Liu Min đều thuộc nhóm này.

Chuyên gia cao cấp của Pangu Think Tank, ông Jiang Han, phân tích với giới báo chí rằng, việc Chủ tịch kiêm Giám đốc Tuân thủ cao cấp có thể trực tiếp đưa trách nhiệm tuân thủ vào “người đứng đầu”, đảm bảo nguồn lực tuân thủ không bị giới hạn bởi các rào cản bộ phận, phản ứng nhanh với yêu cầu của cơ quan quản lý. Thứ hai, nhằm giảm thiểu chi phí phối hợp nội bộ và nâng cao hiệu quả thực thi. Quản lý tuân thủ liên quan đến toàn bộ các lĩnh vực kinh doanh của ngân hàng, nếu do các cán bộ cấp dưới hoặc quản lý cao cấp độc lập đảm nhiệm, thường gặp khó khăn trong thúc đẩy liên phòng ban, quyền lực hạn chế. Chủ tịch, với vai trò trung tâm điều hành, có thể phá vỡ thế bế tắc giữa kinh doanh và kiểm soát rủi ro, đảm bảo các chỉ thị tuân thủ xuyên suốt đến cơ sở.

Liệu có xung đột vai trò không?

Một câu hỏi sâu hơn xuất hiện: Khi mục tiêu phát triển kinh doanh và yêu cầu tuân thủ xảy ra xung đột gay gắt, liệu Chủ tịch kiêm Giám đốc Tuân thủ có giữ được tính độc lập trong đánh giá tuân thủ không?

Một nhân viên phòng tuân thủ của ngân hàng cổ phần nói với giới báo chí: “Chúng tôi đã so sánh ba mô hình này trong quá trình đề xuất. Mô hình chuyên trách độc lập nhất, nhưng cần xây dựng lại cơ chế phối hợp liên phòng ban, thời gian thích nghi ít nhất là nửa năm; kiêm nhiệm của phó chủ tịch có thể tận dụng cấu trúc hiện có, nhưng quyền uy có thể bị giảm sút; còn Chủ tịch kiêm nhiệm hiệu quả ra quyết định cao nhất, nhưng chúng tôi cũng lo ngại sẽ có xung đột vai trò.”

Jiang Han phân tích với giới báo chí rằng, điều này tồn tại rủi ro xung đột lợi ích tự nhiên và vai trò không rõ ràng. Chủ tịch mang trọng trách về doanh thu, lợi nhuận theo phân công của cổ đông, khi mở rộng kinh doanh và vượt quá giới hạn tuân thủ, người kiêm nhiệm rất dễ rơi vào tình trạng “làm vận động viên kiêm trọng tài”. Trong áp lực thành tích, cân nhắc quyết định có thể thiên về kinh doanh, dẫn đến kiểm tra tuân thủ hình thức, thậm chí vì tăng trưởng mà bỏ qua rủi ro có chọn lọc.

Thứ hai, có thể làm mất cân bằng nội bộ, tiềm ẩn rủi ro hệ thống. Chức năng cốt lõi của Giám đốc Tuân thủ là giám sát và kiểm soát độc lập, nếu do Chủ tịch kiêm nhiệm, sẽ làm giảm khả năng giám sát của Hội đồng quản trị đối với ban điều hành. Một khi Chủ tịch quyết định sai hoặc xảy ra rủi ro đạo đức, thiếu một Giám đốc Tuân thủ độc lập để “phanh” hoặc cảnh báo, có thể dẫn đến hành vi vi phạm bị thừa nhận hoặc hợp thức hóa trong toàn ngân hàng, gây ra các khoản phạt lớn hoặc khủng hoảng uy tín.

Thứ ba, không thuận lợi cho việc xây dựng đội ngũ chuyên nghiệp về tuân thủ và văn hóa tuân thủ. Bộ phận tuân thủ cấp dưới khi đối mặt với Chủ tịch kiêm Giám đốc Tuân thủ cao cấp sẽ khó duy trì đánh giá khách quan, dễ biến thành cơ quan thực thi đơn thuần chứ không phải cơ quan giám sát. Theo thời gian, ngân hàng sẽ khó hình thành một hệ sinh thái tuân thủ thực sự “không dám vi phạm, không thể vi phạm”, mà ngược lại có thể tạo điều kiện che giấu vấn đề, cản trở hoạt động kinh doanh lâu dài ổn định.

Xue Hongyan nói với giới báo chí rằng, khi mục tiêu phát triển kinh doanh xung đột với yêu cầu tuân thủ, Giám đốc Tuân thủ kiêm nhiệm của Chủ tịch thực sự có xu hướng thiên về lợi ích cá nhân. Trách nhiệm cốt lõi của Chủ tịch là thúc đẩy phát triển kinh doanh, đạt lợi nhuận, còn của Giám đốc Tuân thủ là thực thi giám sát độc lập, phòng ngừa rủi ro tuân thủ, hai mục tiêu này vốn đã có xung đột tự nhiên.

Dưới áp lực thành tích, có thể dễ dàng xảy ra tình trạng nhượng bộ yêu cầu tuân thủ để đạt lợi ích kinh doanh ngắn hạn, làm suy yếu mục tiêu ban đầu của quản lý tuân thủ, dẫn đến rủi ro tuân thủ bị bỏ qua hoặc che giấu.

“Trong hệ thống quản lý tuân thủ truyền thống, bộ phận tuân thủ thường bị xem là trung tâm chi phí, quyền lực trong tổ chức hạn chế, khó có thể kiểm soát hiệu quả các hành vi vi phạm của các phòng ban. Mô hình kiêm nhiệm của Chủ tịch có thể nâng cao uy tín của công tác tuân thủ, nhưng cũng có thể làm giảm hiệu quả giám sát tuân thủ do trùng lặp trách nhiệm. Thành công của mô hình này phụ thuộc lớn vào khả năng xác định rõ ràng quyền hạn, trách nhiệm và đường dây báo cáo, đảm bảo chức năng quản lý tuân thủ duy trì tính độc lập và hiệu quả trong thực tiễn, tránh để quản lý tuân thủ trở thành phụ thuộc vào hoạt động kinh doanh.” Xue Hongyan tiếp tục phân tích với giới báo chí.