Rong Bai Technology bắt đầu tái cấu trúc cổ phần của công ty con khi 2,4 tỷ nhân dân tệ tài sản nước ngoài đối mặt với lỗ và bị bỏ không

Báo chí (chinatimes.net.cn) phóng viên Hu Ya-wen, Bắc Kinh đưa tin

Ngày càng nhiều doanh nghiệp năng lượng mới cần đối mặt trực tiếp với tác động của Luật “Big and Beautiful” của Mỹ, đó là từ bỏ thị trường Bắc Mỹ hay xây dựng lại cấu trúc quốc tế? Công ty Rongbai Technology (bảo vệ quyền lợi) (688005.SH) đã chọn phương án sau.

Ngày 17 tháng 3, Rongbai Technology công bố kế hoạch thông qua các hoạt động như chuyển nhượng cổ phần để giảm tỷ lệ sở hữu của công ty con tại Hàn Quốc xuống dưới 25%, từ đó đạt được tư cách Non-PFE (tổ chức nước ngoài không bị cấm), nhằm thúc đẩy hoạt động của các năng lực sản xuất cathode chính của Hàn Quốc đã đầu tư 24,72 tỷ nhân dân tệ. Ngày 17 tháng 3, phóng viên Huaxia Times đã gửi thư hỏi về các vấn đề liên quan, đến thời điểm bản tin chưa nhận được phản hồi.

Giao dịch này liên quan đến việc thành lập liên doanh giữa Rongbai Technology và người kiểm soát chính của công ty là Bạch Hòu Thiện, cách thanh toán khoản nợ tồn đọng 10,88 tỷ nhân dân tệ của công ty con tại Hàn Quốc, cũng như bảo vệ lợi ích của Rongbai Technology tại thị trường Bắc Mỹ trong tương lai. Chuyên gia tài chính thuế nổi tiếng, kế toán viên đăng ký cao cấp Liu Zhi-geng, nói với phóng viên Huaxia Times: “Về mặt hình thức, giao dịch này là bán với giá cao hơn giá trị hợp lý, nhưng nhìn toàn diện, nó giống như một hoạt động chiến lược nhằm tách ra các tài sản lỗ, tránh rủi ro chính sách, mục đích cốt lõi là điều chỉnh cổ phần để Singapore AKB trở thành chủ thể Non-PFE, từ đó khôi phục tư cách cung cấp hàng tại thị trường Bắc Mỹ.”

Chặn rủi ro, giữ vững vị thế

Năm 2013, Công ty TNHH Năng lượng Jashii (gọi tắt là “JS Hàn Quốc”) được thành lập, là công ty con toàn phần của Rongbai Technology, là trung tâm sản xuất cathode chính ở nước ngoài do Rongbai đầu tư 24,72 tỷ nhân dân tệ. JS Hàn Quốc đã lần lượt xây dựng năng lực sản xuất cathode cao nickel 2,7 vạn tấn/năm và 4 vạn tấn/năm, hướng tới thị trường Bắc Mỹ. Ngoài ra còn có năng lực tiền chất cathode phù hợp và các dự án đầu tư hướng tới thị trường châu Âu.

Tuy nhiên, Luật “Big and Beautiful” quy định các doanh nghiệp có cổ phần vượt quá 25% của thực thể Trung Quốc sẽ bị xác định là “tổ chức nước ngoài bị cấm” (PFE). Một khi bị xác định, khách hàng Bắc Mỹ mua sản phẩm PFE sẽ không thể đăng ký các khoản trợ cấp thuế. Điều này trực tiếp làm giảm khả năng cạnh tranh của các doanh nghiệp Trung Quốc tại thị trường Bắc Mỹ. Rongbai Technology cho biết: “Năng lực cathode tại Hàn Quốc xây dựng do lý do kinh tế, cùng với yêu cầu sản xuất nội địa hóa của EU, không thể cung cấp hiệu quả cho thị trường Trung Quốc và châu Âu, chỉ hướng tới thị trường Bắc Mỹ. Tuy nhiên, công ty sẽ mất toàn bộ khách hàng Bắc Mỹ do tư cách PFE, cuối cùng dẫn đến năng lực bị bỏ không, JS Hàn Quốc liên tục lỗ, tài sản giảm giá, gây thiệt hại cho lợi ích của công ty.”

Singapore AKB sẽ thay thế JS Hàn Quốc trở thành chủ thể mới, tiếp nhận tài sản thực tế. Bạch Hòu Thiện và Rongbai Technology đã thành lập hai công ty vào cuối năm 2025: Singapore AKB và Korea AKB (công ty con toàn phần của Singapore AKB). Thông báo cho biết Rongbai dự định tách JS Hàn Quốc thành hai chủ thể, gọi là JS Hàn Quốc cũ (Old) và JS Hàn Quốc mới (New). Trong đó, JS Hàn Quốc cũ sẽ giữ năng lực cathode 7000 tấn/năm, đồng thời dự kiến chuyển nhượng 31% cổ phần cho Singapore AKB và 69% cho Korea AKB.

Giá trị giao dịch chưa được xác định cuối cùng, nhưng rõ ràng trong thông báo, giá trị giao dịch sẽ dựa trên giá trị tài sản ròng của JS Hàn Quốc cũ, có phần chênh lệch so với giá trị hợp lý, và không thấp hơn chi phí ban đầu của tài sản cố định. Ước tính, giá trị định giá sẽ cao hơn 90 triệu USD (khoảng 6,2 tỷ nhân dân tệ). Tính đến cuối năm 2025, tổng số vốn đầu tư vào các tài sản liên quan đã là 68 triệu USD, từ khi bắt đầu hoạt động năm 2024 đã trích khấu hao 8 triệu USD.

Điều đáng chú ý là trước khi chuyển giao tài sản, JS Hàn Quốc cũ cần thanh toán các khoản phải trả tổng cộng 1,088 tỷ nhân dân tệ cho Rongbai. Liu Zhi-geng phân tích chi tiết cấu trúc khoản nợ này: trong đó, 91 triệu nhân dân tệ là các khoản phải trả phát sinh từ mua sắm hàng ngày như vật liệu, thiết bị; còn 997 triệu nhân dân tệ là các khoản vay từ công ty mẹ, hỗ trợ quản lý, chi phí nghiên cứu phát triển và các khoản tạm ứng không phải thương mại.

Về nguồn vốn thanh toán, Liu Zhi-geng cho biết: “Khoản thanh toán này không dựa vào dòng tiền hoạt động của JS Hàn Quốc cũ (do hạn chế PFE gây ra năng lực bị bỏ không), mà trực tiếp từ các khoản chuyển nhượng cổ phần của Singapore AKB và Korea AKB. Các khoản thanh toán sẽ được hoàn trả toàn bộ trước khi chuyển giao tài sản, đảm bảo vòng khép kín trong việc thanh toán nợ.”

Sau khi giao dịch liên quan đến JS Hàn Quốc cũ hoàn tất, Korea AKB sẽ dựa trên tiến trình huy động vốn để từng bước mua phần còn lại của năng lực cathode của JS mới. Cuối cùng, Singapore AKB sẽ tiếp nhận năng lực cathode 67,000 tấn/năm hiện tại của JS Hàn Quốc theo dạng Non-PFE, đồng thời mở rộng hoạt động tại thị trường Bắc Mỹ. Rongbai Technology sẽ sở hữu 24,9% cổ phần của Singapore AKB, sau này có thể chia sẻ lợi nhuận kinh doanh theo phương pháp vốn chủ sở hữu.

Làm thế nào để đảm bảo quyền chủ đạo?

Phía sau Singapore AKB chính là người kiểm soát thực tế của Rongbai Technology, Bạch Hòu Thiện. Trong vòng một năm qua, Rongbai Technology và Bạch Hòu Thiện đã cùng thành lập công ty holding tại Singapore là Amkobay Holding Pte. Ltd. (gọi tắt là “công ty Singapore”) và cùng thành lập liên doanh Singapore AKB. Rongbai đã góp 124.500 SGD (khoảng 680.000 nhân dân tệ) vào Singapore AKB qua JS Hàn Quốc, chiếm tỷ lệ cổ phần 24,9%; công ty Singapore góp 375.500 SGD (khoảng 2,01 triệu nhân dân tệ), chiếm tỷ lệ 75,1%.

Điều này có nghĩa là, sau giao dịch này, hoạt động chính tại thị trường Bắc Mỹ sẽ nằm trong hệ thống Singapore AKB do Bạch Hòu Thiện kiểm soát 75,1%. Trong tương lai, Singapore AKB còn dự định thu hút các nhà đầu tư nước ngoài thứ ba và quỹ đầu tư pin, quỹ pin dự kiến thành lập sẽ trở thành cổ đông chính của Singapore AKB. Đối với Rongbai, sau khi hoàn tất giao dịch, công ty chỉ còn sở hữu 24,9% cổ phần của Singapore AKB, là cổ đông thiểu số. Trong cấu trúc do người kiểm soát chính điều hành và có khả năng thu hút nhà đầu tư mới sau này, Rongbai làm thế nào để đảm bảo quyền chủ đạo của mình?

Liu Zhi-geng cho biết: “Với tư cách cổ đông thiểu số của Singapore AKB, Rongbai không dựa vào tỷ lệ sở hữu để có tiếng nói, mà thông qua các quyền hợp đồng trong thỏa thuận cổ đông (SHA). Các cơ chế bảo vệ chính bao gồm các vị trí trong hội đồng quản trị, quyền phủ quyết các vấn đề quan trọng, quyền tiếp cận thông tin, quyền kiểm toán, quyền bán theo tỷ lệ và bảo vệ chống pha loãng. Những điều khoản này là tiêu chuẩn quản trị SPV quốc tế, đặc biệt trong lĩnh vực năng lượng mới, các doanh nghiệp Trung Quốc thành lập các chủ thể không thuộc PFE ở nước ngoài đều thường áp dụng cấu trúc này. Mặc dù trong thông báo không công khai nội dung cụ thể của các thỏa thuận, nhưng việc ‘bảo vệ đầy đủ lợi ích của các cổ đông nhỏ’ đã ngầm xác nhận sự tồn tại của các thỏa thuận hợp đồng này.”

Về mặt lợi nhuận, sau khi điều chỉnh cổ phần tại các tài sản Hàn Quốc, nguồn thu nhập của Rongbai trong tương lai sẽ gồm khoản chuyển nhượng cổ phần một lần và lợi nhuận hoạt động liên tục theo phương pháp vốn chủ sở hữu. Tuy nhiên, lợi nhuận liên tục phụ thuộc vào khả năng sinh lời của Singapore AKB, còn việc Singapore AKB có thể thành công mở rộng thị trường Bắc Mỹ và đối phó với các biến động chính sách của Mỹ hay không vẫn còn là ẩn số.

Trong hai năm qua, JS Hàn Quốc vẫn đang lỗ. Năm 2024 và 2025, doanh thu của JS Hàn Quốc lần lượt là 684 triệu nhân dân tệ và 1,277 tỷ nhân dân tệ; lợi nhuận ròng sau điều chỉnh lần lượt là -206 triệu nhân dân tệ và -163 triệu nhân dân tệ. Rongbai cho biết: “Doanh thu của JS Hàn Quốc năm ngoái chiếm khoảng 10,41% tổng doanh thu của công ty, lợi nhuận ròng là -164 triệu nhân dân tệ. Việc điều chỉnh hoạt động của thị trường Hàn Quốc lần này sẽ không gây ảnh hưởng lớn đến công ty. Sau điều chỉnh, Singapore AKB và các công ty con sẽ giới hạn hoạt động trong thị trường Bắc Mỹ về lĩnh vực cathode, còn Rongbai sẽ giới hạn hoạt động ở các thị trường ngoài Bắc Mỹ. Ranh giới hoạt động của hai bên rõ ràng, cấu trúc khách hàng độc lập.”

Về chiến lược, việc điều chỉnh cổ phần này là biện pháp chủ động của Rongbai để ứng phó với các yếu tố không chắc chắn. Tuy nhiên, giao dịch này vẫn đối mặt với nhiều rủi ro. Thông báo cảnh báo rằng, nếu chính sách liên quan đến Luật “Big and Beautiful” thay đổi hoặc các chính sách liên quan khác của thị trường Bắc Mỹ có điều chỉnh, có thể làm hiệu quả của việc điều chỉnh cổ phần không như mong đợi.