Làn sóng token hóa tài sản thế giới thực: Hướng dẫn toàn diện về phát hành RWA

RWA（Thực Tế Thế Giới Tài Sản） đang từ chủ đề nhỏ trở thành tâm điểm trong lĩnh vực tài chính và công nghiệp. Khái niệm này không phải là phát minh mới, nhưng dưới tác động của các khung pháp lý mới và điều kiện công nghệ, nó cuối cùng đã bước vào tầm nhìn chính thống. Nói đơn giản, RWA là chuyển đổi các tài sản có thực như bất động sản, tác phẩm nghệ thuật, trái phiếu, cổ phiếu thành token số trên blockchain, giúp các tài sản này dễ dàng giao dịch và lưu thông hơn.

Tại sao RWA đột nhiên trở thành tâm điểm trong ngành?

Tháng 8 năm 2024, Cục Dự trữ Liên bang Hong Kong (HKMA) đã ra mắt chương trình sandbox mang tên “Ensemble”, được xem là bước ngoặt phát triển của RWA. Sandbox này chuyên nghiên cứu và thử nghiệm các ứng dụng token hóa liên quan đến tài sản thế giới thực, bao gồm các lĩnh vực như lợi tức cố định, quỹ đầu tư, tài chính xanh, tài trợ chuỗi cung ứng. Động thái này gửi đi tín hiệu mạnh mẽ tới thị trường: các cơ quan quản lý không chỉ công nhận giá trị của RWA mà còn chủ động đón nhận lĩnh vực mới này.

Về mặt công nghệ, lý do RWA khả thi nằm ở ba đặc tính chính của blockchain. Thứ nhất, blockchain có thể ghi lại mọi giao dịch, đảm bảo quyền sở hữu rõ ràng, minh bạch và có thể truy xuất nguồn gốc. Thứ hai, hợp đồng thông minh có thể tự động thực thi các điều khoản giao dịch, giảm thiểu chi phí và rủi ro. Thứ ba, hệ thống sổ cái phân tán vốn dĩ hỗ trợ giao dịch toàn cầu, phá vỡ giới hạn địa lý. Những đặc tính này kết hợp lại biến các tài sản vốn khó lưu thông thành các tài sản số có thể giao dịch hiệu quả.

Một thị trường 150 tỷ USD đã hình thành

Dữ liệu cho thấy, tính đến cuối năm 2024, tổng giá trị khóa (TVL) của thị trường RWA toàn cầu đã đạt 15 tỷ USD, tăng hơn 10 lần so với mức 1,22 tỷ USD đầu năm. Không chỉ là con số tăng trưởng, mà còn phản ánh dòng vốn của các nhà đầu tư tổ chức và quỹ chuyên nghiệp đang đổ vào lĩnh vực này với quy mô lớn.

Ngành thường phân chia thị trường RWA thành sáu nhóm chính theo loại tài sản: stablecoin, tín dụng cá nhân, trái phiếu chính phủ (đặc biệt là trái phiếu Mỹ), hàng hóa, bất động sản và chứng khoán cổ phiếu. Trong đó, stablecoin chiếm quy mô lớn nhất, nhưng tốc độ tăng nhanh nhất lại thuộc về tín dụng cá nhân và trái phiếu chính phủ.

Các dự báo từ các tổ chức nghiên cứu thị trường còn lạc quan hơn. Boston Consulting Group (BCG) trong báo cáo tháng 10/2024 gọi token hóa tài sản là “cuộc cách mạng thứ ba trong quản lý tài sản”. Họ dự đoán trong vòng bảy năm tới, quỹ đầu tư token hóa có thể quản lý tới 1% tổng tài sản của các quỹ mở và ETF toàn cầu, tức là đến năm 2030, quy mô quản lý của lĩnh vực này sẽ vượt quá 6000 tỷ USD. Đồng thời, nghiên cứu của State Street Global Advisors chỉ ra rằng, thị trường trái phiếu, với độ trưởng thành và phức tạp, có khả năng dẫn đầu trong việc áp dụng token hóa quy mô lớn.

Dự kiến, năm 2025, thị trường này sẽ tiếp tục tăng trưởng mạnh, vượt mốc 50 tỷ USD. Đặc biệt khi các dự án stablecoin, tiền gửi token hóa và CBDC (tiền kỹ thuật số của ngân hàng trung ương) bắt đầu đi vào hoạt động, hạ tầng toàn hệ sinh thái sẽ hoàn thiện hơn, số lượng người tham gia cũng nhiều hơn.

RWA thực sự giải quyết những gì?

Với hệ thống tài chính, RWA thể hiện vai trò qua ba khía cạnh chính.

Thứ nhất, mở rộng đáng kể loại tài sản. Thị trường tài chính truyền thống chủ yếu giao dịch các sản phẩm chuẩn như cổ phiếu, trái phiếu, hợp đồng tương lai. RWA phá vỡ giới hạn này, cho phép đưa các loại tài sản đa dạng như bất động sản, tác phẩm nghệ thuật, quyền sở hữu trí tuệ, quyền lợi trong game, hạn ngạch giao dịch carbon lên blockchain. Ví dụ, một tòa nhà văn phòng có thể được chia thành hàng nghìn token, giúp nhà đầu tư nhỏ có thể tham gia vào các tài sản giá trị cao. Một bức tranh nổi tiếng có thể được nhiều người cùng sở hữu, thanh khoản từ gần như bằng không tăng lên có thể giao dịch bất cứ lúc nào. Sự đa dạng này không chỉ mở rộng lựa chọn cho nhà đầu tư mà còn mở ra kênh huy động vốn mới cho chủ sở hữu tài sản.

Thứ hai, thúc đẩy đổi mới các sản phẩm tài chính. Nhờ RWA, các tổ chức tài chính có thể thiết kế các sản phẩm trước đây không thể thực hiện. Ví dụ, các khoản phải thu của doanh nghiệp có thể nhanh chóng được chứng khoán hóa, giúp các doanh nghiệp vừa và nhỏ có thể sớm tiếp cận dòng tiền; quyền lợi từ các sản phẩm dữ liệu có thể chuyển đổi thành token, giúp các startup công nghệ huy động vốn; quỹ đầu tư bất động sản (REITs) có thể lưu thông hiệu quả trên chuỗi. Những đổi mới này không chỉ tạo cơ hội cho nhà đầu tư mà còn mang lại nguồn thu mới cho các tổ chức tài chính như dịch vụ định giá tài sản, quản lý rủi ro, tư vấn đầu tư.

Thứ ba, nâng cao hiệu quả thị trường. Công nghệ blockchain giúp rút ngắn thời gian và giảm chi phí các bước đăng ký, giao dịch, thanh toán, đối chiếu. Các giao dịch vốn mất nhiều ngày nay có thể hoàn tất trong vài phút. Các bước trung gian được đơn giản hóa bởi hợp đồng thông minh, chi phí giảm rõ rệt. Đồng thời, tính minh bạch của toàn thị trường cũng được nâng cao vì mọi giao dịch đều có ghi chép không thể sửa đổi.

Với nền kinh tế thực thể, RWA cũng mang ý nghĩa quan trọng.

Đa dạng hóa kênh huy động vốn. Các doanh nghiệp vừa và nhỏ, các ngành công nghiệp mới thường gặp khó khăn trong tiếp cận vốn. RWA giúp họ chuyển đổi các tài sản cố định, quyền sở hữu trí tuệ, các khoản phải thu thành token có thể giao dịch, mở ra phương thức huy động vốn mới. Một công ty công nghệ sở hữu bằng sáng chế chất lượng cao có thể chứng khoán hóa để huy động vốn R&D; một nhà cung cấp có khoản phải thu ổn định có thể token hóa các khoản này để rút tiền sớm, giảm áp lực dòng tiền.

Thúc đẩy số hóa toàn diện tài sản. RWA thúc đẩy quá trình số hóa toàn bộ quá trình tạo lập, quản lý, giao dịch tài sản. Điều này không chỉ nâng cao hiệu quả mà còn giảm thiểu rủi ro. Các tài sản như bất động sản, tác phẩm nghệ thuật vốn chỉ có thể giao dịch offline nay có thể truy vấn nhanh, định giá chính xác, giao dịch thuận tiện trên blockchain. Các khoản phải thu, hàng tồn kho trong chuỗi cung ứng cũng có thể số hóa quản lý, nâng cao hiệu quả hệ thống tài chính chuỗi cung ứng.

Tăng cường khả năng chống chịu rủi ro của nền kinh tế. Thị trường tài chính truyền thống có độ tập trung cao, dễ gây ra rủi ro hệ thống. RWA với tính đa dạng giúp nhà đầu tư linh hoạt phân bổ tài sản, giảm thiểu rủi ro tập trung. Khi rủi ro phân tán qua nhiều nhà đầu tư, nhiều loại tài sản, khả năng chống chịu của toàn bộ hệ thống kinh tế sẽ được nâng cao.

Mối quan hệ tam giác giữa RWA, số hóa và Metaverse

Ba khái niệm này tưởng chừng độc lập, nhưng thực chất tạo thành một vòng khép kín.

Về mặt số hóa, RWA đóng vai trò cầu nối. Nó vừa neo vào thế giới vật lý hoặc các tài sản tài chính truyền thống (bất động sản, tác phẩm nghệ thuật, hàng hóa), vừa sử dụng các công nghệ số như AI, hợp đồng thông minh để mang các tài sản này sống động trong thế giới số. Số hóa cung cấp phương thức giao dịch, quản lý hiệu quả cho RWA, giúp mở rộng thị trường toàn cầu.

Về blockchain, đây chính là nền tảng công nghệ cơ bản của RWA. Blockchain qua quá trình token hóa biến các quyền lợi liên quan đến tài sản thành token số, thay đổi hình thức tài sản và tạo ra các quyền mới. Tính phi tập trung, phân tán đảm bảo tính xác thực, truy xuất nguồn gốc của giao dịch; hợp đồng thông minh tự động thực thi giúp giảm chi phí, rủi ro. Những đặc tính này giúp RWA lưu thông hiệu quả, thu hút nhiều nhà đầu tư hơn.

Về Metaverse, RWA kết nối thế giới ảo và thực. Metaverse là một thế giới số ảo, có ảnh hưởng qua lại với thế giới thực. Trong Metaverse, các thương hiệu có thể mua đất ảo (một dạng RWA) để xây dựng trải nghiệm thương hiệu; các hàng hóa ảo có thể tương tác với các vật phẩm sưu tầm thực tế. Sự hòa quyện giữa thực và ảo tạo ra hoạt động kinh tế mới, làm mờ ranh giới kinh tế giữa hai thế giới. Ví dụ, một bộ quần áo ảo có thể có phí bản quyền thực, một mảnh đất ảo có thể do các đối tác thực cùng phát triển.

Khung pháp lý về RWA tại Hong Kong như thế nào?

Là trung tâm tài chính châu Á, Hong Kong có những bước đi tiêu biểu trong quản lý RWA. Cục Dự trữ Liên bang Hong Kong (HKMA) từ đầu năm 2024 đã xây dựng khung pháp lý khá hoàn chỉnh.

Nguyên tắc quản lý chính gồm:

Trước tiên, xác định rõ RWA và sản phẩm token hóa. Trong tiêu chuẩn quản lý của HKMA tháng 2/2024, đã định nghĩa rõ phạm vi các sản phẩm token hóa chịu sự quản lý, loại trừ các sản phẩm đã nằm trong phạm vi của “Luật Chứng khoán và Hợp đồng tương lai” (Securities and Futures Ordinance - SFO), đồng thời không bao gồm stablecoin (các loại này có khung pháp lý riêng).

Thứ hai, nguyên tắc “áp dụng các quy định hiện hành”. Điều này có nghĩa các quy định và biện pháp bảo vệ dành cho sản phẩm tài chính truyền thống, nếu có đặc điểm và rủi ro tương tự, cũng sẽ áp dụng cho sản phẩm token hóa. Nguyên tắc này giúp đảm bảo sự nhất quán trong bảo vệ nhà đầu tư, tránh trùng lặp quy định.

Thứ ba, tăng cường thẩm định kỹ lưỡng. Các tổ chức được phép bán các sản phẩm token hóa phải tiến hành điều tra toàn diện về tính chất, đặc điểm, rủi ro của sản phẩm, đồng thời đánh giá năng lực, hồ sơ, mức độ rủi ro của các bên phát hành và dịch vụ liên quan. Đây là bước kiểm tra chặt chẽ để đảm bảo tuân thủ.

Thứ tư, công bố thông tin và quản lý rủi ro. Các tổ chức phải cung cấp đầy đủ cho khách hàng các điều khoản chính, đặc điểm, rủi ro, bao gồm cả rủi ro kỹ thuật, tấn công mạng, quyền sở hữu và tính cuối cùng của quyền sở hữu. Đồng thời, xây dựng khung quản lý rủi ro toàn diện, gồm chính sách, kiểm soát nội bộ, xử lý khiếu nại, tuân thủ, kiểm toán, kế hoạch liên tục kinh doanh.

Thứ năm, thử nghiệm sandbox. Thông qua dự án Ensemble, HKMA tạo môi trường thử nghiệm tương đối thoáng đãng cho các tổ chức đủ điều kiện, giúp họ thử nghiệm các hoạt động RWA trong phạm vi kiểm soát, cung cấp dữ liệu thực cho chính sách.

Thứ sáu, liên kết stablecoin và RWA. HK đặc biệt chú trọng quản lý stablecoin vì dự kiến phần lớn các giao dịch RWA sẽ sử dụng stablecoin phù hợp quy định của Hong Kong. Quản lý hiệu quả stablecoin sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến sự phát triển lành mạnh của hệ sinh thái RWA.

Ai đủ điều kiện phát hành RWA tại Hong Kong?

Về phía tổ chức, chủ yếu gồm các nhóm sau:

Tổ chức tài chính có giấy phép. Ngân hàng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ có nền tảng vốn, khả năng quản lý rủi ro và mạng lưới khách hàng rộng lớn, có lợi thế tự nhiên trong phát hành RWA. Ví dụ, ngân hàng có thể token hóa các khoản vay doanh nghiệp chất lượng cao để phát hành RWA, giúp kích hoạt tài sản và cung cấp lựa chọn đầu tư mới. Công ty chứng khoán có giấy phép môi giới (mã số 1) có thể đảm nhận vai trò phát hành, tư vấn, phân phối. Công ty quản lý quỹ (mã số 9) có thể tổng hợp, phân loại, đóng gói các loại tài sản thành quỹ để token hóa.

Sàn giao dịch tài sản số có giấy phép. Các nền tảng giao dịch tài sản số được cấp phép tại Hong Kong đóng vai trò hạ tầng trong phát hành và giao dịch RWA. Chịu trách nhiệm kiểm tra tính hợp pháp, tuân thủ của tài sản, đảm bảo giao dịch minh bạch, cung cấp nơi lưu thông đáng tin cậy.

Công ty Fintech. Các công ty công nghệ có công nghệ blockchain tiên tiến, khả năng sáng tạo cao có thể cung cấp hỗ trợ kỹ thuật cho phát hành RWA, như xây dựng nền tảng blockchain, viết hợp đồng thông minh, số hóa tài sản. Ví dụ, Ant Financial đã phát hành thành công RWA dựa trên tài sản thực trong lĩnh vực năng lượng mới tại Hong Kong.

Điều kiện và quy trình phát hành RWA từ tài sản nội địa tại Hong Kong

Điều kiện tiền đề

Tính hợp pháp của tài sản. Trước tiên, tài sản phải phù hợp pháp luật của cả nội địa và Hong Kong. Các ngành đặc thù như văn hóa nghệ thuật, tài chính, năng lượng cần đáp ứng yêu cầu của cơ quan quản lý ngành. Các tài sản liên quan môi trường cần tuân thủ quy định môi trường của hai bên.

Chủ sở hữu rõ ràng. Chủ sở hữu phải chứng minh quyền sở hữu hợp pháp, không tranh chấp. Bất động sản cần giấy chứng nhận quyền sở hữu đầy đủ; khoản phải thu của doanh nghiệp cần có hợp đồng, hồ sơ giao dịch rõ ràng, xác thực.

Đánh giá giá trị chuyên nghiệp. Cần có tổ chức định giá có đủ năng lực, kinh nghiệm, thực hiện đánh giá chính xác. Phương pháp đánh giá phải khoa học, báo cáo rõ ràng về giá trị, căn cứ, quá trình.

Hỗ trợ công nghệ đáng tin cậy. Quá trình token hóa phải dựa trên công nghệ blockchain an toàn, minh bạch, không thể sửa đổi. Hệ thống blockchain cần ghi nhận chính xác quyền sở hữu, giao dịch, có khả năng chống xâm phạm dữ liệu.

Quản lý rủi ro phù hợp. Tuân thủ yêu cầu quản lý ngoại hối, chống rửa tiền, chống tài trợ khủng bố. Các tổ chức cần xây dựng quy trình nhận dạng khách hàng, giám sát giao dịch, đảm bảo nguồn gốc hợp pháp của dòng tiền.

Quy trình phát hành cụ thể

Bước 1: Chọn tài sản phù hợp. Doanh nghiệp dựa trên tình hình tài sản, nhu cầu huy động vốn, chọn tài sản ổn định, hợp pháp như bất động sản, thiết bị, khoản phải thu, hàng tồn kho.

Bước 2: Lập kế hoạch phát hành. Hợp tác với tổ chức tài chính, luật sư, kế toán để xây dựng kế hoạch chi tiết. Nội dung gồm đặc điểm tài sản, phương thức token hóa, thủ tục phê duyệt, quy mô phát hành, giá phát hành, mục đích huy động.

Bước 3: Đánh giá và kiểm toán. Thuê tổ chức định giá, kiểm toán chuyên nghiệp để xác định giá trị, tính hợp pháp của tài sản. Kết quả này là căn cứ quan trọng cho phát hành RWA.

Bước 4: Xây dựng nền tảng công nghệ. Chọn nền tảng blockchain phù hợp hoặc hợp tác với nhà cung cấp công nghệ để xây dựng nền tảng token hóa, đảm bảo an toàn, hiệu quả, mở rộng.

Bước 5: Xin phép cơ quan quản lý. Tùy theo loại tài sản, thực hiện thủ tục phê duyệt theo quy định nội địa; đồng thời, nộp hồ sơ xin phép phát hành RWA tại HK, gồm kế hoạch phát hành, báo cáo định giá, kiểm toán, phương án kỹ thuật, và nhận giấy phép.

Bước 6: Phát hành và giao dịch. Sau khi có phép, tiến hành token hóa tài sản, đưa lên nền tảng giao dịch tại Hong Kong để bán, giao dịch. Nhà đầu tư mua token, quyền sở hữu và quyền lợi được ghi nhận, chuyển giao qua blockchain.

Bước 7: Quản lý sau phát hành. Theo dõi vận hành tài sản, duy trì quan hệ nhà đầu tư, công bố thông tin, định kỳ đánh giá giá trị, rủi ro để bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư.

Các điểm pháp lý cần chú ý trong phát hành RWA

Kiểm tra tính hợp pháp của tài sản toàn diện

Quá trình hình thành tài sản phải phù hợp pháp luật nội địa. Ví dụ, tài sản doanh nghiệp phải tuân thủ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán; bất động sản phải đúng quy định Luật Đất đai, Luật Quản lý bất động sản. Chủ sở hữu phải rõ ràng, không tranh chấp, có đầy đủ giấy tờ pháp lý như giấy chứng nhận quyền sở hữu, hợp đồng, hồ sơ pháp lý. Nếu cần, phải sửa đổi, bổ sung để đảm bảo hợp pháp.

Phức tạp trong pháp luật xuyên biên giới

Hiểu yêu cầu pháp lý Hong Kong. Hong Kong có quy định chặt chẽ về quản lý tài sản số, RWA phải tuân thủ quy định của Ủy ban Chứng khoán và Hợp đồng tương lai (SFC), bao gồm công bố thông tin, bảo vệ nhà đầu tư, chống rửa tiền.

Giải quyết xung đột pháp luật. Pháp luật nội địa và Hong Kong có thể khác nhau, các tài sản xuyên biên cần đáp ứng đồng thời quy định của hai bên. Cần đánh giá pháp lý toàn diện, có thể cần giải pháp pháp lý xuyên biên.

Tuân thủ tiêu chuẩn quốc tế. Nếu có nhà đầu tư quốc tế hoặc giao dịch xuyên biên, cần tuân thủ các tiêu chuẩn quốc tế như chống khủng bố, trừng phạt, kiểm soát xuất khẩu.

Hợp đồng và thỏa thuận các bên

Hợp đồng với chủ sở hữu, nền tảng phát hành, nhà đầu tư phải rõ ràng về quyền và nghĩa vụ, mô tả tài sản, điều kiện phát hành, phân chia lợi nhuận. Hợp đồng phải phù hợp pháp luật nội địa và Hong Kong, có thể cần công chứng, xác nhận.

Nếu liên quan sở hữu trí tuệ (bằng sáng chế, nhãn hiệu, bản quyền), cần đăng ký tại Hong Kong để bảo vệ quyền, tránh xâm phạm. Trong hợp đồng, cần quy định rõ phạm vi, thời hạn, quyền sử dụng, chuyển nhượng.

Tuân thủ thuế hai bên

Thuế nội địa. Tài sản nội địa khi phát hành RWA tại Hong Kong có thể ảnh hưởng đến nghĩa vụ thuế. Chẳng hạn, chuyển nhượng, thu nhập từ RWA có thể phải khai báo thuế thu nhập doanh nghiệp, cá nhân, VAT. Cần trao đổi với cơ quan thuế để nắm rõ quy định.

Thuế Hong Kong. Theo quy định Hong Kong, các hoạt động phát hành RWA có thể phát sinh thuế lợi nhuận, thuế chứng khoán. Thu nhập từ phát hành có thể phải khai báo theo luật thuế Hong Kong; dịch vụ tại Hong Kong cũng có thể phải nộp thuế.

Hiệp định tránh đánh thuế hai lần. Tận dụng hiệp định giữa nội địa và Hong Kong để tối ưu thuế, tránh trùng lặp. Có thể điều chỉnh giá trị tài sản, cấu trúc giao dịch, sử dụng ưu đãi thuế hợp pháp.

Nên hợp tác với luật sư, chuyên gia thuế để xây dựng phương án phù hợp, đảm bảo phát hành RWA và khai thuế đúng quy định.

Tóm lại

RWA là cuộc cách mạng trong quản lý và giao dịch tài sản. Các tổ chức tài chính, doanh nghiệp thực thể, nhà đầu tư đều có thể hưởng lợi từ xu hướng này. Tuy nhiên, thành công của RWA không chỉ dựa vào công nghệ, mà còn liên quan đến pháp lý, thuế, quản trị, và các yếu tố xuyên biên giới. Đặc biệt, việc phát hành RWA xuyên quốc gia đòi hỏi thiết kế cẩn trọng, vận hành chặt chẽ trong khung pháp lý của cả nội địa và Hong Kong. Hiểu rõ thị trường, quy định và pháp luật sẽ giúp các bên đi xa trên con đường mới này của RWA.