Dự thảo luật tài sản mã hóa của Ba Lan đã được thông qua: Nâng cấp quy định, ngưỡng cấp phép tăng mạnh!

Tác giả: Hoàng Văn Cảnh, Trần Hạo Dương

Vào ngày 26 tháng 9 năm 2025, Hạ viện Ba Lan (Sejm) đã thông qua dự thảo “Luật Thị trường Tài sản Kỹ thuật số” (Crypto-Assets Market Act, viết tắt là “Luật”) với 230 phiếu thuận và 196 phiếu chống. Mặc dù luật vẫn cần được Thượng viện (Senate) xem xét, Tổng thống ký và có hiệu lực sau 14 ngày công bố (trừ Điều 70: về việc chặn tên miền internet, danh sách đăng ký và hạn chế truy cập có hiệu lực sau 4 tháng kể từ ngày công bố luật), nhưng cột mốc lập pháp này cũng đánh dấu một giai đoạn hoàn toàn mới cho hệ thống quản lý tài sản kỹ thuật số của quốc gia này.

Đạo luật này không chỉ là “Tổng quan về quy định tiền điện tử” tại Ba Lan, mà còn là khung thống nhất kết nối sâu với MiCA của Liên minh Châu Âu: Trong quá trình lập pháp, đạo luật đã trải qua khoảng 3-4 vòng thảo luận và 45 sửa đổi (bao gồm điều chỉnh biên giới cấp phép và tiêu chuẩn phạt), đảm bảo chuyển từ thời kỳ lỏng lẻo của “Đăng ký chống rửa tiền” sang đường đua có trật tự của “Quản lý cấp phép toàn diện”.

Đối với những người tham gia vào giao dịch tiền điện tử, phát hành token, quản lý hoặc thanh toán tại Ba Lan, điều này có nghĩa là ánh sáng quản lý sắp chiếu xuống - trong tương lai, việc hoạt động phải có giấy phép, nếu không sẽ khó tránh khỏi phạt hoặc bị loại bỏ.

Đối tượng và phạm vi quản lý: Tất cả “người chơi tiền điện tử” đều nằm trong tầm ngắm.

Các đối tượng quản lý được xác định trong dự luật nhất quán cao với MiCA, và việc lập pháp của Ba Lan lần này không định nghĩa lại ranh giới quản lý, mà là đưa đầy đủ các đối tượng và phạm vi kinh doanh được thiết lập trong MiCA vào luật pháp trong nước. Các đối tượng quản lý cụ thể bao gồm:

1. Nhà cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử, phạm vi hoạt động bao gồm các lĩnh vực sau:

Hoạt động của nền tảng giao dịch tài sản mã hóa;

Dịch vụ lưu ký ví và bảo quản tài sản;

Dịch vụ liên quan đến thanh toán và quyết toán;

Các hoạt động liên quan đến tài sản kỹ thuật số khác.

2. Nhà phát hành token: bao gồm “Nhà phát hành token gắn với tài sản” và “Nhà phát hành token tiền điện tử.”

3. Nhà cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử nước ngoài: Các tổ chức từ các quốc gia thành viên EU khác có thể cung cấp dịch vụ xuyên biên giới tại Ba Lan thông qua “cơ chế hộ chiếu” theo Điều 63 của MiCA.

Tóm lại, chỉ cần bạn hoạt động hoặc cung cấp bất kỳ hình thức dịch vụ tài sản tiền điện tử nào trong lãnh thổ Ba Lan, bất kể công ty bạn đăng ký ở đâu, bạn phải có giấy phép hoặc rút lui.

Giấy phép và không giấy phép: Quản lý bước vào thời đại “có chứng chỉ mới được tham gia”

Dự luật áp dụng chế độ cấp phép kinh doanh tài sản tiền mã hóa điển hình. Chỉ những tổ chức được Ủy ban Giám sát Tài chính Ba Lan (Komisja Nadzoru Finansowego, KNF) ủy quyền và có giấy phép cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa (Giấy phép CASP) mới được phép hoạt động hợp pháp.

Chủ thể có giấy phép

Có thể tiến hành các hoạt động kinh doanh được phê duyệt trong lãnh thổ Ba Lan hoặc đối với người dùng Ba Lan. Sau khi có giấy phép, tổ chức cần tiếp tục thực hiện nghĩa vụ tuân thủ (bao gồm báo cáo định kỳ, kiểm toán nội bộ, đủ vốn, kiểm soát rủi ro, v.v.).

Chủ thể không có giấy phép

Những người cung cấp dịch vụ tiền điện tử mà không có sự cho phép sẽ phải đối mặt với khoản tiền phạt cao hoặc hình phạt hình sự. Dự luật đã liệt kê rõ nhiều tình huống vi phạm và tiêu chuẩn xử phạt (xem bên dưới).

Yêu cầu cơ bản và chi phí vận hành của chủ thể được cấp phép: Vốn điều lệ, khung pháp lý và chi phí duy trì đều tăng lên.

Đây là phần cốt lõi của toàn bộ dự luật, cũng là điểm đáng chú ý nhất. Logic quản lý rất rõ ràng: muốn có giấy phép, phải có tiền, có hệ thống, có khả năng.

(I) Yêu cầu về vốn

Dự luật chỉ ra rằng các CASPs phải “có đủ vốn” (sufficient funds), điều này không chỉ đưa ra yêu cầu tối thiểu về vốn đăng ký cho các tổ chức có giấy phép, mà còn bao gồm quản lý thanh khoản, phân bổ quỹ dự phòng rủi ro, bảo vệ tài sản khách hàng và các yếu tố đầy đủ khác về sức mạnh vốn, nhằm đảm bảo rằng họ vẫn có thể duy trì tuân thủ và khả năng thanh toán trong bối cảnh biến động thị trường và các sự kiện rủi ro.

Hiện tại, Ba Lan vẫn chưa ban hành quy định phụ về vốn đăng ký tối thiểu, do đó tiêu chuẩn MiCA vẫn là tài liệu tham khảo chính, dưới đây là yêu cầu về vốn đăng ký tối thiểu theo các loại dịch vụ khác nhau mà CASPs cung cấp trong MiCA:

Ngoài vốn thực góp, các cơ quan quản lý yêu cầu các CASP duy trì “vốn đủ liên tục”, nếu do biến động kinh doanh, tổn thất thị trường và các nguyên nhân khác dẫn đến thiếu vốn, phải bổ sung kịp thời.

(ii) Chi phí giám sát và chi tiêu tuân thủ: Vận hành “tuân thủ hóa” có nghĩa là đầu tư liên tục

1. Dự luật quy định về cách phân bổ chi phí và cấu trúc phí cho việc quản lý thị trường tài sản mã hóa, giải thích cách mà các Nhà phát hành Token và CASPs sẽ tài trợ cho khuôn khổ quản lý:

Phí cấp phép và đánh giá: Chi phí thay đổi tùy theo loại giấy phép hoặc đánh giá, tối đa là € 4,500;

Tài liệu thông tin được phê duyệt: Tài liệu phê duyệt: €3,000; Tài liệu sửa đổi: €1,000;

Phí duy trì giấy phép hàng năm và phí quản lý của CASPs: dựa trên tổng doanh thu trung bình của 3 năm qua, mức phí dao động từ €500 - 0,4% doanh thu trung bình hàng năm.

Phí duy trì giấy phép hàng năm và phí quản lý của Nhà phát hành Token: Phí thu trong khoảng từ €500 - là sản phẩm của giá trị trung bình cộng tổng số nợ tài chính phát sinh do việc phát hành tài sản gắn liền với token hoặc token tiền điện tử và tỷ lệ không vượt quá 0,5%.

2. Ngoài chi phí quản lý thị trường tài sản mã hóa, các chủ thể có giấy phép còn cần chi trả các khoản phí sau trong quá trình hoạt động:

Chi phí kiểm toán tài chính và tuân thủ định kỳ;

Chi phí tuân thủ kỹ thuật và tư vấn pháp lý bên ngoài;

Chi phí xây dựng hệ thống KYC, giám sát rủi ro và nền tảng công nghệ AML.

Các điểm chính về tuân thủ và quản lý rủi ro mà các chủ thể có giấy phép cần chú ý

Các tổ chức được cấp phép vẫn cần thực hiện tốt việc tuân thủ và quản lý rủi ro trong quá trình hoạt động, vì vậy luật pháp đã đưa ra các yêu cầu về quản lý rủi ro và tuân thủ đa tầng.

(1) Cấu trúc quản trị và cấu trúc tuân thủ: phải hoạt động “như một tổ chức tài chính”

Luật yêu cầu các CASPs thiết lập hệ thống quản trị và tuân thủ đầy đủ, bao gồm:

Thiết lập các bộ phận tuân thủ, quản lý rủi ro và kiểm toán nội bộ độc lập;

Ban quản lý cần có trình độ chuyên môn và không có tiền án tiền sự;

Thiết lập hệ thống nhận diện rủi ro, kiểm soát nội bộ và báo cáo bất thường;

Xây dựng hệ thống bảo mật chuyên nghiệp, xác định tiêu chuẩn kỹ thuật;

Thực hiện nghiêm ngặt các yêu cầu về phòng chống rửa tiền (AML) và nhận diện khách hàng (KYC).

Đặc biệt, Điều 22 nhấn mạnh: Mỗi cơ quan phải xây dựng quy định nội bộ để làm rõ tiêu chuẩn kỹ thuật về “bảo mật nghề nghiệp và bảo vệ thông tin”. Những tiêu chuẩn này không chỉ giới hạn ở cấp công ty, mà còn bao gồm các chi tiết kỹ thuật như an ninh hệ thống, truy cập dữ liệu, mã hóa thông tin, cơ chế chuyển giao nội bộ, v.v.

Các chi tiết cụ thể của các tiêu chuẩn kỹ thuật này sẽ không được viết toàn bộ vào nội dung của dự luật, mà sẽ được KNF ban hành và thực hiện thông qua “các quy định phụ (secondary regulations)” theo từng giai đoạn. Các quy định phụ này sẽ thống nhất quy định về nội dung báo cáo, chi tiết hoạt động, tiêu chuẩn tuân thủ kỹ thuật, tiêu chuẩn an ninh mạng và giao diện quản lý, đảm bảo tất cả các cơ quan duy trì sự nhất quán trong việc thực hiện. Điều này có nghĩa là, các cơ quan được cấp phép ngoài nội dung của dự luật còn cần theo dõi chặt chẽ các hướng dẫn, quy định và tiêu chuẩn thực hiện đi kèm do KNF ban hành, nếu không có thể xuất hiện rủi ro “tuân thủ về hình thức nhưng vi phạm về thực chất”.

(ii) Nghĩa vụ công bố thông tin và báo cáo quản lý

Các CASPs phải định kỳ công bố các thông tin sau cho KNF:

Tình hình tài chính và cấu trúc rủi ro;

Dự trữ, khối lượng giao dịch, chỉ số tính thanh khoản;

Tình hình hoạt động và an toàn của hệ thống;

Kiểm soát tuân thủ, thay đổi quản trị, giao dịch lớn, v.v.

Bất kỳ sự kiện nào có thể ảnh hưởng đến sự an toàn của tài sản khách hàng hoặc sự ổn định của thị trường, đều phải được báo cáo ngay lập tức và nêu rõ các biện pháp ứng phó. Cơ quan quản lý cũng có thể công bố quyết định xử phạt để đảm bảo tính minh bạch và trách nhiệm trong thị trường.

(3) Hệ thống quản lý rủi ro

Các chủ thể được cấp phép cần thiết lập một hệ thống quy trình toàn diện để bao phủ rủi ro thị trường, rủi ro hoạt động và rủi ro thanh khoản. Các yêu cầu bao gồm:

Thực hiện kiểm tra áp lực định kỳ;

Xây dựng hệ thống giám sát giao dịch bất thường;

Thực hiện cơ chế phân tầng khách hàng và nhận diện tài khoản rủi ro cao.

(四) Bảo vệ nhà đầu tư và độ minh bạch thông tin

Trong việc bảo vệ nhà đầu tư và công bố thông tin, dự luật đã đặt ra yêu cầu cao hơn đối với các chủ thể được cấp phép:

Công khai đầy đủ các rủi ro của tài sản tiền điện tử;

Đánh giá tính phù hợp cho khách hàng bán lẻ;

Thiết lập cơ chế tách biệt tài sản khách hàng và bồi thường;

Thiết lập kênh xử lý khiếu nại và hòa giải tranh chấp.

Các cơ quan quản lý hy vọng thông qua việc xây dựng hệ thống, có thể tái tạo niềm tin của nhà đầu tư và cảm giác an toàn cho thị trường.

(Năm) Chống rửa tiền và tài trợ khủng bố (AML/CFT)

Theo tiêu chuẩn của Liên minh Châu Âu, các CASPs phải thực hiện:

Xác thực KYC toàn bộ quy trình;

Giám sát và báo cáo giao dịch nghi ngờ;

Tăng cường kiểm tra khách hàng rủi ro cao;

Cơ chế truy xuất tự động của hệ thống.

Vi phạm không chỉ có thể bị phạt tiền, mà còn có thể dẫn đến việc thu hồi giấy phép.

(Sáu) Cơ chế kiểm toán và báo cáo tuân thủ

Các tổ chức được cấp phép phải:

Thường xuyên tiếp nhận kiểm toán độc lập bên ngoài;

Nộp báo cáo tuân thủ và rủi ro hàng năm;

Các thay đổi lớn về quản trị, cổ phần và cấu trúc kinh doanh phải được báo cáo trước để được KNF phê duyệt.

Các mẫu thống nhất cụ thể và yêu cầu về thời hạn sẽ được quy định bởi các quy tắc phụ thực thi do KNF công bố trong tương lai.

Hành vi bị cấm và trách nhiệm hình sự

Ngoài những yêu cầu tuân thủ rõ ràng và khung quy định, dự luật tài sản mã hóa của Ba Lan cũng đã đặt ra những giới hạn nghiêm ngặt đối với hành vi của các chủ thể hoạt động, liệt kê rõ ràng những hành vi vi phạm pháp luật và quy định cần tránh trong quá trình vận hành thị trường. Đồng thời, dự luật còn thiết lập các điều khoản trách nhiệm hình sự, tạo ra “đường dây nóng” cho các hành vi vi phạm trong lĩnh vực tài sản mã hóa, nhằm đảm bảo sự minh bạch và trật tự của thị trường thông qua các biện pháp xử phạt nghiêm khắc.

(Một) Hành vi bị cấm và hình phạt (bao gồm cả các chủ thể không có giấy phép)

1. Chủ thể có giấy phép

2. Chủ thể không có giấy phép

(ii) Trách nhiệm hình sự

Dưới đây là các tội phạm hình sự chính và hình phạt được định nghĩa trong dự luật:

Thời gian chuyển tiếp và thực hiện: Doanh nghiệp hiện có cần “di chuyển” một cách ổn định

Để giúp thị trường chuyển tiếp một cách ổn định và tránh gián đoạn hoạt động, dự luật đã thiết lập một khoảng thời gian chuyển tiếp cho các nhà cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử hiện tại (VASPs) đã đăng ký. Các VASPs hiện đang đăng ký theo quy định chống rửa tiền có thể tiếp tục hoạt động tuân thủ theo quy tắc hiện hành cho đến ngày 1 tháng 7 năm 2026, nhưng phải dần dần nâng cấp lên các tiêu chuẩn mới cho đến khi nhận được giấy phép CASP hoặc đến thời hạn. Dưới đây là những yêu cầu cụ thể của dự luật đối với khoảng thời gian chuyển tiếp, ngoài ra các chủ thể trên thị trường cũng cần lưu ý về hiệu lực của các quy định phụ trợ liên quan đến việc thực hiện dự luật.