Hãy nói về sự kiện "RWA tạm dừng" được lan truyền trên mạng, điều này có thực sự đáng tin không?

Viết bài; Đội ngũ pháp lý Tiêu Tỏa

Vào tháng 9, một phương tiện truyền thông nổi tiếng ở nước ngoài đã phát đi một tin lớn: Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc yêu cầu một số công ty chứng khoán Trung Quốc đang hoạt động tại Hồng Kông tạm ngừng triển khai các hoạt động RWA. Sau đó, tin tức này đã nhận được sự “đỡ đầu” từ nhiều phương tiện truyền thông nổi tiếng trong nước: Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc đã thông qua hướng dẫn cửa sổ để truyền đạt ý nghĩa tạm ngừng các hoạt động RWA tới ít nhất hai công ty chứng khoán Trung Quốc, nhưng không đưa ra bất kỳ chỉ thị bằng văn bản nào.

Tin tức này chắc chắn đã dội một gáo nước lạnh vào RWA, vốn đã trở nên nóng sốt từ năm 2025: Việc tạm ngừng kinh doanh không chỉ không phù hợp với tầm nhìn mà tuyên bố “Tuyên ngôn Tài sản Kỹ thuật số 2.0” của Hồng Kông năm nay đã vạch ra, mà thậm chí còn có thể có nghĩa là các cơ quan quản lý tài chính của Đại lục và Hồng Kông đã có một số khác biệt về lộ trình và xu hướng phát triển của RWA, cũng như toàn bộ tài sản tiền điện tử.

Với sự thận trọng của việc để cho đạn bay thêm một lúc nữa, đội ngũ của chị Sa đã thu thập và hiểu biết thông tin liên quan gần đây, và sẽ cùng mọi người trò chuyện về việc “tạm dừng hoạt động RWA” thực chất là như thế nào, cũng như các tác động có thể xảy ra trong tương lai.

01 Sự kiện RWA tạm dừng, có đáng tin cậy không?

Trước tiên cần phải làm rõ rằng, cho đến nay, về sự kiện “RWA tạm dừng”, vẫn chưa có bất kỳ thông tin nào từ các kênh chính thức hoặc từ các nhà môi giới công khai xác nhận, vì vậy, bất kỳ ai có lý trí đều nên nhìn nhận vấn đề này với sự nghi ngờ.

Chúng tôi đã tổng hợp các nguồn thông tin chính như sau:

Dựa trên kinh nghiệm thực tiễn gần đây của đội ngũ Sa Tỷ, thông tin liên quan có thể không hoàn toàn vô căn cứ. So với thái độ mở của cơ quan quản lý tài chính Hồng Kông đối với tài sản tiền điện tử và tầm nhìn xây dựng trung tâm tài chính tiền điện tử, các cơ quan quản lý của nước ta thực sự có phần “thận trọng” (nếu cách đây vài năm, đội ngũ Sa Tỷ có thể đã sử dụng từ “tiêu cực”). Do đó, trong bối cảnh thiếu kinh nghiệm thực tiễn về RWA, nhận diện rủi ro chưa đầy đủ và thị trường ngày càng bị dẫn dắt bởi cảm xúc, việc đạp phanh lại thực sự không có gì đáng ngạc nhiên.

Ngoài ra, một lời nói từ một phía, cái gọi là “tạm dừng RWA” cũng không thể hoàn toàn đổ lỗi cho các cơ quan quản lý tài chính đại lục, liệu Cục Quản lý Tài chính Hồng Kông và Ủy ban Chứng khoán có thật sự dám thực hiện RWA một cách đầy đủ và tự tin không? Nếu nhìn thấu bề ngoài để thấy bản chất, rõ ràng các cơ quan quản lý tài chính Hồng Kông đang ẩn chứa một trái tim cẩn trọng dưới những lời hùng hồn của “Tuyên ngôn Tài sản số” 1.0 và 2.0, kể từ khi một dự án trạm sạc và một dự án năng lượng mặt trời được công khai vào thử nghiệm phát hành trong sandbox như là tiêu chuẩn RWA, đến nay gần một năm trôi qua, vẫn chưa có “cá chép” nào vượt qua được “cổng rồng” tưởng chừng không cao này. Trên thị trường, ngược lại, xuất hiện rất nhiều dự án RWA tư nhân và bán tư nhân mang danh “tài sản lên chuỗi” và “phát hành ra nước ngoài”.

Có thể thấy, ít nhất về điểm “RWA nên được gia tăng cẩn thận và thử nghiệm dài hạn”, cơ quan quản lý tài chính ở đại lục và Hồng Kông đã đạt được đồng thuận từ lâu, ngay cả khi tin tức “tạm ngừng RWA” là thật, cũng không phải là một sự bốc đồng nhất thời của các cơ quan quản lý đại lục.

02 RWA hiện có những vấn đề pháp lý nào khó giải quyết?

Đội ngũ của Tà Tỷ đã phát hiện trong thực tiễn rằng RWA hiện vẫn tồn tại nhiều vấn đề cấp bách cần giải quyết, những vấn đề này có thể trở thành lý do quan trọng khiến các cơ quan quản lý vẫn giữ thái độ chờ xem đối với hiện tượng mới này.

(1) Có rào cản trong việc chuyển tiền xuyên biên giới

Hiện tại, phần lớn các dự án RWA được dự định phát hành và thử nghiệm tại Hồng Kông đều chọn các tài sản cơ sở không nằm trong lãnh thổ Hồng Kông, một phần lớn tài sản có “thân thể” nằm ở đại lục. Và công ty dự án (công ty TNHH hoặc quỹ tín thác mục đích đặc biệt làm SPV) giữ “chìa khóa” của tài sản cũng là thực thể pháp lý được đăng ký hợp pháp tại Trung Quốc.

Để phát hành dự án RWA một cách hợp pháp tại Hồng Kông, cách làm phổ biến hiện nay là thành lập một SPV tại Hồng Kông hoặc các quốc gia khác ở nước ngoài (chẳng hạn như quần đảo Cayman hoặc BVI, một số trung tâm tài chính offshore phổ biến) làm thực thể phát hành RWA.

Cấu trúc hai lớp này thực sự là một thao tác rất phổ biến trong thị trường vốn truyền thống, nhưng đối với một dự án tài chính đặc biệt liên quan đến tài sản tiền điện tử như RWA, luôn tồn tại hai vấn đề pháp lý khó giải quyết:

(1) Nhà phát hành sẽ đưa tiền huy động từ các nhà đầu tư Token nước ngoài vào trong nước một cách hợp pháp như thế nào?

(2) Nhà phát hành sẽ tách biệt lợi nhuận đầu tư từ dự án như thế nào và chuyển giao một cách hợp pháp cho các nhà đầu tư Token?

Kế hoạch về việc chuyển tiền ra vào cực kỳ quan trọng, nếu không thể giải quyết một cách thỏa đáng, dự án RWA sẽ không thể trở thành một sản phẩm đầu tư tài chính có tính thị trường, đại chúng và quy mô, cũng như không thể được cơ quan quản lý công nhận. Đội ngũ của Sa chị từng thảo luận về tính tuân thủ pháp lý, tính khả thi trong thực tế và chi phí triển khai của hai con đường tiềm năng với một số công ty lớn nổi tiếng trong nước khi xử lý công việc RWA.

Phương án đầu tiên: Sử dụng kênh QFLP. Nói một cách đơn giản, phương án này là cho chủ thể phát hành RWA ở nước ngoài (SPV) trở thành một chủ thể đầu tư hợp pháp ở nước ngoài, nộp đơn xin giấy phép QFLP (Qualified Foreign Limited Partners, tức là “Đối tác hợp danh nước ngoài đủ điều kiện”) từ cơ quan quản lý tài chính ở nơi có tài sản cơ sở RWA, hợp pháp thu hút vốn nước ngoài về Trung Quốc đại lục.

So với mô hình FDI truyền thống, QFLP cho phép vốn nước ngoài quy đổi và đầu tư vào quỹ đầu tư tư nhân trong nước, vốn cũng có thể được sử dụng cho các khoản đầu tư như phát hành cổ phiếu định hướng. Ngoài ra, theo “Ý kiến về việc tiếp tục tối ưu hóa môi trường đầu tư nước ngoài và tăng cường thu hút đầu tư nước ngoài” do Chính phủ ban hành vào năm 2023 (văn bản số 11), QFLP có lợi thế về quản lý ngoại hối, chính sách tổng thể của chúng ta hỗ trợ các chủ thể hợp pháp sử dụng nhân dân tệ huy động từ nước ngoài để đầu tư trực tiếp vào trong nước.

Tuy nhiên, phương án này gặp khá nhiều vấn đề trong thực tế.

Đầu tiên, giấy phép QFLP hiện chưa có luật hoặc tài liệu hướng dẫn thống nhất quốc gia, chủ yếu dựa vào chính sách thí điểm ở các địa phương và các quy định liên quan đến quản lý ngoại hối, giám sát quỹ để thực hiện. Điều này khiến cho các chủ thể phát hành cần phải nghiên cứu và so sánh nhiều chính sách và yêu cầu cụ thể ở các địa phương trong khi vẫn phải cân nhắc giữa lợi nhuận và chi phí tuân thủ (đặc biệt là trong việc xuất dữ liệu) để dự án có thể triển khai.

Thứ hai, giấy phép QFLP liên quan đến quản lý ngoại hối, cần có sự phối hợp xử lý từ các cơ quan liên quan như Cục Quản lý Ngoại hối, cơ quan giám sát thương mại, Ủy ban Phát triển và Cải cách, Sở Thương mại, Sở Thuế, v.v. Mức độ tiếp cận và hiệu quả phê duyệt ở các địa phương không đồng nhất.

Một lần nữa, dựa trên sự thận trọng của các cơ quan quản lý trên đất liền đối với tài sản tiền điện tử cũng như tình hình khách quan là RWA chưa được triển khai, sự không chắc chắn về việc SPV huy động vốn thông qua việc phát hành các dự án RWA có thể thành công trong việc đạt được giấy phép QFLP là khá lớn.

Giải pháp thứ hai: Đ取得 sự phê duyệt/ghi danh ODI. ODI là phê duyệt/ghi danh đầu tư trực tiếp ra nước ngoài, thường là giấy phép mà các doanh nghiệp đại lục Trung Quốc cần có khi đầu tư trực tiếp hoặc gián tiếp vào các dự án, công ty ở nước ngoài, thường thấy trong các trường hợp doanh nghiệp đại lục thành lập nhà máy ở nước ngoài, sáp nhập, tăng vốn, niêm yết ra nước ngoài, v.v. Trong dự án RWA, điều này có nghĩa là để các chủ sở hữu tài sản cơ sở hoặc công ty dự án (SPV) ở đại lục trực tiếp có được sự phê duyệt/ghi danh ODI, sau đó thành lập SPV và phát hành RWA tại Hồng Kông hoặc các quốc gia nước ngoài. Ưu điểm của giải pháp này là có thể giải quyết tốt vấn đề dòng chảy vốn xuyên biên giới.

Tuy nhiên, phương án này cũng có những hạn chế nhất định. Chi phí tuân thủ ODI rất cao, cần phải được sự phê duyệt của các bộ như Bộ Thương mại, Ủy ban Phát triển và Cải cách và Cục Quản lý Ngoại hối (Ngân hàng) mới có thể đạt được. Trong quá trình thẩm định, các chủ thể trong nước cần phải giải thích mục đích đầu tư, tính xác thực và tính tuân thủ của các dự án đầu tư, cũng như tính cần thiết của đầu tư đều là những điểm chính trong việc xem xét ODI. Xét đến thái độ của các cơ quan quản lý của chúng ta đối với RWA, xác suất thành công khi xin ODI với mục đích “phát hành RWA” có thể không cao.

(2) Sự đảm bảo tư pháp có sự không chắc chắn.

Do đó, các nhà đầu tư nước ngoài cũng có thắc mắc về khả năng cứu trợ tư pháp trong trường hợp bên phát hành RWA vi phạm hợp đồng do dự án thực tế nằm ở khu vực đại lục.

Hiện tại, trong thực tiễn tư pháp của nước ta, đối với các hành vi liên quan đến giao dịch và đầu tư tài sản tiền điện tử, thường có thái độ “hành vi pháp lý vô hiệu, rủi ro do tự chịu”. Việc bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư chưa đủ. Gần đây, có nhà đầu tư nước ngoài đã thảo luận với đội ngũ của chị Sa về vấn đề này, nhưng chúng tôi không thể đưa ra một câu trả lời rõ ràng, vì hiện tại số mẫu có thể tham khảo là quá ít (theo nghĩa nghiêm ngặt chỉ có hai dự án là trạm sạc và năng lượng mặt trời), thị trường chưa phát triển đến giai đoạn giải quyết tranh chấp vi phạm hợp đồng của các bên dự án.

Do đó, nhiều nhà đầu tư nước ngoài do sự không chắc chắn của bảo đảm tư pháp, dù tài sản cơ bản thực sự là tài sản chất lượng cao, nhưng khi thực sự đầu tư bằng tiền thật vẫn còn có một số do dự.

Viết ở cuối

Tổng thể mà nói, đội ngũ của Sa chị cho rằng, việc tạm dừng không có nghĩa là cấm, mà là một cách tiến hành có trật tự. Dù thông tin có đúng hay sai, thái độ của đại lục và Hồng Kông đối với RWA thực ra khá nhất quán: phải từ từ triển khai thí điểm RWA sau khi đã hoàn thành việc nhận diện rủi ro và kiểm tra hiệu quả quản lý. Vì vậy, các đối tác cũng không cần quá bi quan, tiến hành có trật tự vẫn tốt hơn là phát triển hoang dã rồi bị dập tắt ngay lập tức.

Trên đây là chia sẻ của hôm nay, cảm ơn độc giả.