42 номер документа: прорив у ситуації: законний шлях виходу китайських активів RWA за кордон та захоплення їхньої цінності

Компіляція | Ву говорить про блокчейн

Гості:

Яо Шицзя, співголова Інституту досліджень промислової політики Guotai Haitong Securities

Цяо Чжєюань, керівник відділу віртуальних активів та партнер юридичної фірми JunHe

Чжао Я, запрошений старший дослідник Національної лабораторії фінансів і розвитку

Чен Бін, генеральний директор Wanxiang Blockchain

Чжао Ін, партнер юридичної фірми King & Wood Mallesons

Джерело: 2026 Гонконгський Web3 фестиваль

TL;DR: Регуляторна логіка та ключові моменти виходу китайських активів через RWA

· Прояснення політичної логіки: «Постанову №42» не є повним блокуванням, а ефективно поєднується з ранніми попередженнями про ризики. Регуляторні органи у кваліфікації чітко розділяють RWA (інструменти фінансування) та стабільні монети (платіжні інструменти), визначаючи законний шлях для виходу за межі з класами ABS, акціонерних цінних паперів та цінних паперів зовнішнього боргу, токенізованих у відповідності до правил.

· Стратегічна роль Гонконгу: внутрішні активи, що виходять за кордон, мають чіткий процес реєстрації через кілька міністерств. Завдяки зрілій структурі відповідності цінних паперів у токенізованих формах та системі дистрибуції VATP, Гонконг має природні переваги у прийомі RWA активів з Китаю.

· Від стандартних активів до «двійкових цифрових активів»: галузь вважає, що справжня цінність RWA полягає не лише у пакуванні традиційних фінансових продуктів (наприклад, грошових фондів), а й у використанні технологій Інтернету речей та оракулів для відстеження життєвого циклу даних у таких сферах, як обчислювальна потужність та нові енергетичні галузі, що є перевагами Китаю.

· Переваги виходу за межі у контексті глобальної боротьби великих держав: у сучасних макроекономічних умовах «двійкові цифрові активи», глибоко вкорінені у технологічних інноваціях Китаю, демонструють унікальну життєздатність. Ці технологічні активи з характеристиками торгівлі 24/7 можуть привернути глобальну ліквідність, підтримуючи реальну економіку та міжнародну роль юаня.

· Основний висновок: двері для законного виходу китайських активів через RWA вже відкриті. Головне завдання — забезпечити реалізацію перших відповідних проектів, а довгострокова мета — сформувати широку спільноту та цінність, схожу на «пандовий облігаційний борг», серед глобальних інвесторів.

Аналіз політики «Постанови №42» та регуляторна логіка

Яо Шицзя: Ласкаво просимо на цей круглий стіл. Тема сьогодні — можливості та виклики відповідності для виходу китайських активів через RWA. Сьогодні з нами для глибокого обговорення — юрист Цзяо Чжєюань, юрист Чжао Ін, доктор Чжао Я та генеральний директор Чен Бін.

Перший і найважливіший питання — політика, особливо після запуску «Постанови №42» на початку цього року. Інтерпретації цієї постанови дуже різняться. Ми чули дві думки: одна — «Постанова №42» відкрила двері для RWA; інша — вона залишила їх напіввідчиненими. Хотілося б почути вашу думку.

Спершу запитаємо партнера King & Wood Маллесонс Чжао Ін, який був одним із головних авторів цієї політики. Як ви бачите логіку регулювання та цілі цієї постанови?

Чжао Ін: «Постанова №42» була прийнята у лютому цього року. Перед цим, у грудні минулого року, Китайська асоціація інтернет-фінансів та ще шість галузевих асоціацій опублікували «Попередження про ризики», у яких вперше згадали концепцію токенізації реальних світових активів і окреслили основні ризики та заборони. На основі цього у лютому з’явилася «Постанова №42». Перед її виходом багато колег запитували мене: «Хіба це не суперечить попереднім застереженням? У грудні казали не можна, а у лютому — можна?». Але якщо уважно подивитися, ці документи мають перехідний характер і доповнюють один одного, а не суперечать.

У «Попередженні про ризики» у грудні йшлося про заборону певних видів діяльності, пов’язаних із токенізацією реальних активів у межах Китаю. Там було дві ключові заборони: перша — для внутрішніх організацій і фізичних осіб у межах країни; друга — для іноземних організацій, що надають послуги всередині Китаю. В документі чітко зазначено, що внутрішні активи та суб’єкти не можуть виходити за межі країни, але питання щодо того, чи можна випускати активи за кордоном — залишалося відкритим. Це питання було врегульовано у «Постанові №42», яка дозволяє внутрішнім суб’єктам через регуляторне схвалення виходити на зовнішній ринок із трьома видами токенізованих продуктів: ABS, акціонерними цінними паперами та цінними паперами зовнішнього боргу.

Отже, ці документи не суперечать один одному, а доповнюють. «Попередження» забороняє внутрішні активності, а «Постанова №42» відкриває шлях для легального виходу внутрішніх активів за кордон через відповідну регуляторну процедуру.

Що стосується стабільних монет, у «Постанові №42» зазначено, що без дозволу відповідних органів за кордоном випуск стабільних монет, прив’язаних до юаня, заборонений як за межами, так і всередині країни. Це означає, що наразі створення стабільних монет у Китаї заборонено.

Багато хто вважає, що оскільки RWA — це також токенізовані активи, їх слід розглядати подібно до стабільних монет. Потрібно зробити чітке розмежування: стабільні монети, прив’язані до фіатних валют, виконують функцію платіжного засобу і мають функцію державної валюти, тому їх створення без дозволу заборонено. Вони класифікуються як платіжні інструменти, що замінюють суверенну валюту. Водночас, активи, що базуються на реальних фізичних об’єктах, — це фінансові інструменти, що мають відповідати традиційним борговим або акціонерним цінним паперам. Відповідно, їх регулюють відповідні фінансові органи — Сіті-інвест, НБК, Держфінансовий нагляд, — у відповідності до їхніх функцій.

Це різниця у логіці регулювання стабільних монет і віртуальних валют, а також у розподілі обов’язків між регуляторами.

Яо Шицзя: Дякую, юрист Цзяо Ін. Тепер запрошу до слова доктора Чжао Я з Національної лабораторії фінансів і розвитку. Ви маєте практичний досвід у банківській сфері і академічну підготовку. Як ви бачите нові регуляції?

Чжао Я: Дякую всім. Політичний аналіз уже зробив Цзяо Ін. Хотів би додати кілька технічних зауважень. «Постанова №42» зосереджена на токенізації, хоча англійською її називають Tokenization, у міжнародному контексті цей термін має різні значення: перше — токенізація грошей, друге — електронна маркування платежів, третє — у крипто-середовищі. Важливо розуміти, що у різних контекстах цей термін означає різне.

«Постанова №42» проти токенізації грошей, тобто проти перетворення активів у валюту або функцію платіжного засобу, що може частково замінити державну валюту. Основна характеристика фіатної валюти — функція обліку (Unit of Account). Центральні банки дуже обережно ставляться до токенізації грошей — наприклад, США у 2019 році виступили проти Libra.

Технологія RWA використовує токенізацію, але не для функцій валюти, а для активів і збереження цінності — це фінансовий продукт. Регулятори в Китаї дуже суворі. Відомий принцип «Неправильне ім’я — неправдиві слова» — якщо називати активи токенізованими, то потрібно чітко розуміти, що це не валюта. В офіційних перекладах тепер використовують термін «通证化» — «протонізація» або «通證化» — «токенізація» у сенсі активів.

Наприклад, цінні папери або сертифікати, що зберігаються у блокчейні, можна токенізувати, але не слід називати це «токенізацією» у розумінні валюти. Важливо розуміти цю різницю і в академічних, і в практичних контекстах. Як приклад, раніше криптовалюти називалися «Crypto Currency», але у міжнародних регуляторних і наукових колах їх тепер називають «Crypto Asset». Це різні поняття за функціями, правовим статусом і цільовою аудиторією.

Процес реєстрації, можливості Гонконгу та галузеві переваги

Яо Шицзя: Дякую, юрист Цзяо Ін і доктор Чжао Я. Вони допомогли чітко розмежувати функції валюти та активів. Тепер запрошу до слова партнера юридичної фірми JunHe, юриста Цзяо Чжєюаня. Як ви бачите «Постанову №42» у практиці? Що можна робити, а що — ні?

Цзяо Чжєюань: Вважаю, що після виходу «Постанови №42» та рекомендацій щодо токенізації внутрішніх активів, головна різниця у тому, що раніше не було чітких процедур реєстрації для проектів із внутрішніми активами. Тепер — є.

Згідно з «Постановою №42», якщо внутрішня організація хоче випускати токени, навіть за кордоном, вона має отримати схвалення від Нацбанку, Мінфіну та регулятора цінних паперів. Процедура включає подання реєстраційної документації, пакет документів для випуску за кордоном, інформацію про відповідність внутрішніх суб’єктів і активів. Посередники також повинні гарантувати точність цієї інформації. Це стандартна процедура для внутрішніх активів.

Для зовнішніх активів процедура схожа, але без необхідності проходити внутрішню реєстрацію. Важливо враховувати, що якщо залучені дочірні компанії іноземних фінансових інститутів, потрібно враховувати внутрішні ризики та відповідність.

Загалом, це створює можливості для гонконгського ринку. Внутрішні активи можуть легально виходити за кордон через відповідну регуляторну процедуру. Гонконг має повний набір процедур для токенізованих цінних паперів (з ліцензією SFC) і систему дистрибуції VATP. Завдяки традиційним каналам фінансування — PB, DCM, фонди — і регульованим біржам, Гонконг може ефективно залучати іноземних інвесторів до китайських активів.

Яо Шицзя: Дякую, юрист Цзяо Чжєюань. І нарешті — генеральний директор Wanxiang, Чен Бін. Як один із перших учасників екосистеми, що бачите у «Постанові №42» і які можливості та виклики вона створює для галузі?

Чен Бін: Можу сказати, що «Постанова №42» прийшла вчасно і є великим позитивом для галузі. Доктор Чжао Я і юрист Цзяо Ін вже згадували про важливість точних формулювань. Вперше у державних нормативних документах слово «токен» і «токенізація» пов’язані з цим процесом. У глобальній індустрії це вже визнано як «Tokenization».

У 2017 році в Китаї сформували два різні напрямки: один — «ланцюжковий» (консорціумні блокчейни), де функція токенів зменшена або відсутня, і технічна база. Але досвід показує, що без функціоналу токенів, платежів і обігу, ці рішення мають обмежену комерційну цінність. Тому «Постанова №42» чітко закріплює легальність токенізації у певних сферах, створює рамки і очікування регуляторів — це дуже позитивний сигнал для галузі.

Вибір активів: які китайські активи підходять для виходу за кордон?

Яо Шицзя: Після обговорення правил — зрозуміло, що регуляторна стратегія стала більш чіткою. Тепер поговоримо про активи. Оскільки тема — вихід китайських активів через RWA, — які активи, на вашу думку, найбільш перспективні для міжнародного виходу?

Цзяо Чжєюань: За останні 4-5 років ми реалізували понад 10 проектів із токенізації різних активів: золото, золоті рудники, американські облігації, споживчі кредити, акції, борги, фонди. Не існує єдиного стандарту, що один актив найкращий. Головне — захист інвесторів і їхні інтереси. Ми прагнемо створювати привабливі фінансові продукти з високою ліквідністю, чіткою власністю, з широким визнанням і високою привабливістю.

Чим простіше структура — тим краще. Якщо проект важко зрозуміти — навряд чи він буде успішним. Важливо, щоб права були чіткими, не було серйозних юридичних перешкод, що можуть завдати збитків інвесторам. За цих умов, структура має забезпечувати високий дохід, мінімальні юридичні та бізнес-ризики, а токени — хорошу ліквідність. В майбутньому бажано, щоб токени мали можливість залучати додаткову капіталізацію через стейкінг, і щоб вони гармонійно інтегрувалися у Web3. Це — ознаки хорошого проекту.

Яо Шицзя: Хотів би запитати у Чен Бін, як у Wanxiang — які у вас критерії відбору або пріоритети?

Чен Бін: З точки зору фінансових продуктів, критерії однакові — чіткість прав власності і стабільність доходу. Зараз популярні ETF, грошові фонди — це стандартні фінансові інструменти, що легко масштабуються.

Якщо говорити про справжні RWA, окрім фінансових шляхів, є й нативні блокчейн-активи. У традиційних фінансах між активом і базовим майном існує кілька рівнів ізоляції, тоді як у блокчейні інвестори хочуть чітко знати, що саме лежить в основі, і чи можливо його відстежувати за допомогою технологій.

Наприклад, активи у сферах обчислювальної потужності або нових енергетичних ресурсів можна відслідковувати через IoT, збираючи довірені дані у регуляторних або консорціумних ланцюгах, а потім випускати токени на публічних мережах. За допомогою оракулів можна точно контролювати стан активів і їхній дохід. Такі активи мають перспективи і легше піддаються регуляторному контролю.

Технології дозволяють відстежувати RWA — це головна різниця з традиційними фінансовими продуктами. В довгостроковій перспективі, застосування нових технологій для відстеження активів — це революція у фінансовій індустрії. Такі активи мають найбільший потенціал для розвитку RWA.

Яо Шицзя: Дякую, Чен Бін. Ви підкреслили важливість технологій для підвищення прозорості даних. Тепер запрошу до слова юриста Цзяо Ін із King & Wood Mallesons. Які активи, на вашу думку, найбільш відповідають регуляторним очікуванням?

Чжао Ін: Повністю підтримую Чен Бін. Активи, що природно використовують блокчейн для збору і збереження даних, — ідеальні для RWA. Раніше активи були централізованими, їх важко було легко пакувати і випускати. Для децентралізованих активів перевага у тому, що можна чітко відстежувати їхнє походження і стан.

Наприклад, активи у сферах енергетики або нових технологій, таких як AI, можуть через IoT збирати дані на кожному етапі, зберігати їх у регуляторних ланцюгах і випускати токени. За допомогою оракулів можна отримувати точну інформацію про стан активів у реальному часі. Це робить їх більш прозорими і привабливими для регуляторів.

Загалом, активи, що мають технологічну основу і можливість відстеження, — це майбутнє RWA. Вони мають великий потенціал для розвитку і більш відповідальні для регулювання.

Яо Шицзя: Дякую, юрист Цзяо Ін. І наостанок — юрист Чжао Ін, що б ви порадили щодо активів, які найкраще відповідають регуляторним рамкам?

Зо Ін: Згоден з Чен Біном — активи, що можуть використовувати блокчейн для збору даних і їхнього збереження, — ідеальні для RWA. Вони особливо підходять для децентралізованих активів.

З регуляторної точки зору, окрім заборонених активів із негативного списку, короткостроково регулятори схильні підтримувати активи з хорошими кредитними показниками і стабільним потоком готівки. Це зменшує ризики.

Загалом, вже дозволена токенізація ABS — якщо актив відповідає умовам випуску ABS, його можна токенізувати. Основні вимоги — стабільний і прогнозований грошовий потік та реальна продаж активу, щоб забезпечити ізоляцію активу і ризиків. Якщо у майбутньому дозволять токенізувати акціонерні активи, регулятори й надалі вимагатимуть чітких фінансових моделей і прозорості.

Яо Шицзя: Дякую, юрист Цзяо Ін. Ви допомогли зрозуміти регуляторний негативний список і дали чіткі сигнали. І наостанок — доктор Чжао Я, які ваші думки щодо нашої переваги у глобальному контексті?

Чжао Я: Минулого року ми досліджували історичні дані і побачили сильний кореляційний зв’язок між часткою інтелектуальної власності США у світовому ВВП і доларом. Це показує, що технології відіграють ключову роль у глобальній гегемонії долара.

Що стосується міжнародизації юаня, то найреальніший шлях — через технології. Після запуску DeepSeek інтерес до китайських технологій і юаневих активів зростає.

Якщо поділити цифрові активи на дві категорії — нативні та «двійкові» (збіг з реальним світом), то для RWA «двійкові» активи, наприклад, зарядні станції або AI, мають великий потенціал. Зі зростанням їхньої інтеграції з реальним сектором, вони зможуть стати потужним драйвером інновацій і залучення глобальної фінансової ліквідності.

Крім того, для традиційних активів, що вже пройшли ABS, при повторній токенізації важливо використовувати технології для відстеження і 24/7 торгівлі. Це може привернути світову фінансову увагу і сприяти розвитку технологічних секторів.

Шляхи реалізації та перспективи галузі

Яо Шицзя: Після обговорення активів — коротко про шляхи. Юрист Цзяо Ін, які найкращі практики щодо шляхів розгортання? Чи слід використовувати CBDC, міжнародні стабільні монети чи фіат?

Зо Ін: За нинішніх правил «Постанови №42», основний шлях — внутрішній і зовнішній. Внутрішній — це відбір активів, підтвердження прав, аудит і реєстрація, потім — подання до регулятора. Після реєстрації — вибір блокчейну, випуск токенів, створення SPV.

Що стосується розрахунків, оскільки це відбувається за кордоном, важливо, щоб спосіб розрахунку відповідав місцевим регуляторним вимогам. Можливі варіанти — стабільні монети, фіат або токенізовані депозити. Але фінансування в Китай повернеться через традиційні валютні канали або через mBridge (мульти央банівський цифровий міст).

Яо Шицзя: Дякую, юрист Цзяо Ін. Останнє питання — що ви найбільше очікуєте у найближчому році щодо виходу китайських активів через RWA?

Цзяо Чжєюань: Сподіваюся, з’являться перші проекти, що пройдуть реєстрацію і отримають схвалення, і з’являться успішні кейси з широким іноземним інвестуванням.

Чжао Я: Я дивлюся далі — на перспективу. Сподіваюся, що у майбутньому сформується глобальна консенсус щодо китайських RWA, подібно до «пандових облігацій», і китайські активи стануть широко прийнятними у світі.

Чжао Ін: Після нормалізації бізнесу хотілося б побачити все більше китайських активів, що легально виходять у Гонконг, залучаючи міжнародний капітал і створюючи позитивний обіг.

Яо Шицзя: Дякую всім гостям. На цьому наш круглий стіл завершено.