Законопроект про криптоактиви в Польщі прийнято: оновлення регулювання, значне підвищення ліцензійних вимог!

Автори: Хуан Веньцзинь, Чен Хаоян

26 вересня 2025 року Сейм Польщі ухвалив проект закону “Про ринок криптоактивів” (Crypto-Assets Market Act, скорочено “Закон”) голосуванням 230 за, 196 проти. Хоча законопроект ще має бути розглянутий Сенатом, підписаний Президентом і набрати чинності через 14 днів після публікації (за винятком статті 70: про блокування доменів в Інтернеті, реєстраційних списків та обмеження доступу, які набирають чинності через 4 місяці після публікації закону), цей законодавчий етап також знаменує нову стадію у системі регулювання криптовалют у країні.

Цей законопроект є не лише «Основами крипторегулювання» для Польщі, а й глибоким з’єднанням з єдиною рамкою ЄС MiCA: під час законодавчого процесу законопроект пройшов близько 3-4 раундів обговорень і 45 поправок (включаючи уточнення меж ліцензування та штрафів), що забезпечує плавний перехід від епохи «реєстрації для боротьби з відмиванням грошей» до впорядкованої траси «регулювання з повними ліцензіями».

Для криптофахівців, які мають намір займатися криптоторгівлею, випуском токенів, зберіганням або платіжними розрахунками в Польщі, це означає, що регуляторне сонце незабаром засяє — у майбутньому діяльність повинна здійснюватися на основі ліцензії, інакше не уникнути штрафів або виходу з ринку.

Об'єкти та сфера регулювання: усі “крипто-гравці” включені в зону зору

Об'єкти регулювання, визначені законопроектом, повністю відповідають MiCA, і польське законодавство цього разу не переосмислює регуляторні межі, а повністю включає об'єкти регулювання та сферу діяльності, встановлені в MiCA, до національного законодавства. Конкретні об'єкти регулювання включають:

1. Провайдери послуг криптоактивів, діяльність яких охоплює такі сфери:

Операція платформи для торгівлі криптоактивами;

Послуги з управління гаманцем та зберігання активів;

Послуги, пов'язані з оплатою та розрахунками;

інші похідні операції, пов'язані з криптоактивами.

2. Емітент токенів: включає «емітентів токенів, прив'язаних до активів» та «емітентів електронних грошей».

3. Іноземні постачальники послуг криптоактивів: установи з інших країн-членів ЄС можуть надавати трансакційні послуги в Польщі через механізм «паспорта» статті 63 MiCA.

Отже, якщо ви працюєте або надаєте будь-які форми послуг з криптоактивів на території Польщі, незалежно від того, де зареєстрована ваша компанія, або отримайте ліцензію, або вийдьте.

Ліцензовані та неліцензовані: регулювання входить в еру “мати ліцензію, щоб виходити на ринок”.

Законодавство впроваджує типовий ліцензійний режим для бізнесу з криптоактивами. Тільки установи, які отримали авторизацію від Польського управління фінансового нагляду (Komisja Nadzoru Finansowego, KNF) та ліцензію постачальника послуг з криптоактивів (CASP License), можуть легально здійснювати діяльність.

Ліцензований суб'єкт

Можна здійснювати затверджений бізнес на території Польщі або для користувачів з Польщі. Після отримання ліцензії організація повинна постійно виконувати зобов'язання щодо дотримання вимог (включно з регулярною звітністю, внутрішнім аудитом, достатністю капіталу, контролем ризиків тощо).

Неправомірний суб'єкт

Ті, хто надає криптослужби без дозволу, зіткнуться з великими штрафами або кримінальними покараннями. У законопроекті чітко зазначено кілька незаконних випадків та стандартів покарання (див. нижче).

Основні вимоги до ліцензованих суб'єктів та витрати на їхню діяльність: капітал, нормативна структура та витрати на існування суттєво зросли.

Це основна частина всього законопроекту, і це найбільш важливе місце. Регуляторна логіка дуже чітка: щоб отримати ліцензію, потрібно мати гроші, систему та можливості.

(1) Вимоги до статутного капіталу:

Законопроект зазначає, що CASPs повинні «мати достатні кошти» (sufficient funds), що не лише ставить мінімальні вимоги до статутного капіталу ліцензованих суб'єктів, але також включає в себе всебічну оцінку капітальної потужності, включаючи управління ліквідністю, резерви на ризики, захист активів клієнтів тощо, щоб забезпечити дотримання вимог та здатність до виплат у разі ринкових коливань та ризикових подій.

В даний час Польща ще не впровадила підпорядковані правила щодо мінімального зареєстрованого капіталу, тому стандарти MiCA залишаються основною відсилкою. Нижче наведені вимоги до мінімального зареєстрованого капіталу відповідно до різних типів послуг, що надаються CASPs згідно з MiCA:

Окрім необхідного внесення капіталу, регулятори вимагають від CASPs підтримувати «постійний достатній капітал». Якщо через коливання бізнесу, ринкові втрати тощо виникає нестача коштів, їх необхідно своєчасно поповнити.

(ІІ) Витрати на регулювання та дотримання: експлуатація “дотримання” означає постійні інвестиції

1. Закон визначає структуру витрат і розподіл витрат для регулювання ринку криптоактивів, зокрема пояснює, як емітенти токенів і CASPs можуть фінансувати регуляторну систему:

Ліцензійний та оцінювальний збори: вартість залежить від типу ліцензії або оцінки, максимум € 4,500;

Інформаційний файл затверджено: Затверджений файл: €3,000; Змінений файл: €1,000;

Річна плата за ліцензію та регулювання для CASP: плата стягується в діапазоні від €500 до 0,4% від середньорічного доходу на основі середнього загального доходу за останні 3 роки.

Річний платіж за підтримку ліцензії та регулювання для емітентів токенів: стягується в діапазоні від €500 - добуток арифметичного середнього фінансових зобов'язань, що виникають внаслідок випуску токенів, прив'язаних до активів або електронних грошей, і не перевищує 0,5%.

2. Окрім витрат на регульований ринок криптоактивів, ліцензовані суб'єкти також повинні нести такі витрати в процесі своєї діяльності:

Витрати на регулярні фінансові та комплаєнс-аудити;

Витрати на зовнішніх юридичних консультантів та технологічну відповідність;

Витрати на створення системи KYC, моніторинг ризиків та платформу технологій AML.

Основні моменти дотримання правил і управління ризиками, на які повинні звернути увагу ліцензовані суб'єкти

Ліцензовані установи повинні забезпечувати дотримання вимог щодо комплаєнсу та управління ризиками в процесі своєї діяльності, для цього законопроект пропонує багаторівневі вимоги щодо управління ризиками та комплаєнсу.

(1) Структура управління та комплаєнс: повинна працювати «як фінансова установа»

Законопроект вимагає від CASP створення повноцінної системи управління та відповідності, яка включає:

Створити окремі підрозділи з питань комплаєнсу, управління ризиками та внутрішнього аудиту;

Керівництво повинно мати професійну кваліфікацію та бездоганну репутацію;

Встановити систему виявлення ризиків, внутрішнього контролю та звітності про аномалії;

Розробити професійну систему конфіденційності, визначити технічні стандарти;

Суворо дотримуватися вимог щодо боротьби з відмиванням грошей (AML) та ідентифікації клієнтів (KYC).

Особливо стаття 22 підкреслює: кожна організація повинна розробити внутрішні правила для уточнення технічних стандартів «професійної конфіденційності та захисту інформації». Ці стандарти не обмежуються лише корпоративним рівнем, а також включають технічні деталі, такі як безпека систем, доступ до даних, шифрування інформації, механізми внутрішньої передачі тощо.

Конкретні деталі цих технологічних стандартів не будуть повністю записані в тексті закону, а будуть поступово впроваджуватись KNF через «вторинні регуляції». Ці вторинні регуляції забезпечать єдині норми для вмісту звітів, операційних деталей, стандартів технічної відповідності, стандартів кібербезпеки та регуляторних інтерфейсів, щоб забезпечити узгодженість виконання всіх установ. Це означає, що ліцензовані установи, крім самого тексту закону, повинні уважно стежити за супутніми рекомендаціями, деталями та стандартами виконання, випущеними KNF, інакше може виникнути ризик «формальної відповідності, але фактичних порушень».

(II) Обов'язок розкриття інформації та звітування перед регуляторами

CASPs повинні регулярно розкривати наступну інформацію KNF:

Фінансовий стан та структура ризиків;

Резервний капітал, обсяги торгів, показники ліквідності;

Стан роботи системи та безпеки;

Регуляторний контроль, зміни в управлінні, значні угоди тощо.

Будь-які події, які можуть вплинути на безпеку активів клієнтів або стабільність ринку, повинні негайно доповідатися та описуватися заходи реагування. Регуляторні органи також можуть публічно оголошувати рішення про покарання, щоб забезпечити прозорість та підзвітність ринку.

(Три) Система управління ризиками

Ліцензовані суб'єкти повинні створити комплексну систему, що охоплює ринкові ризики, операційні ризики та ризики ліквідності. Вимоги включають:

Регулярно проводити стрес-тести;

Створити систему моніторингу аномальних交易.

Впровадження механізму класифікації клієнтів та ідентифікації високоризикових рахунків.

(Чотири) Захист інвесторів та прозорість інформації

У питанні захисту інвесторів та розкриття інформації законопроект висуває вищі вимоги до ліцензованих суб'єктів:

Повне розкриття ризиків криптоактивів;

Оцінка придатності для роздрібних клієнтів;

створити механізм ізоляції активів клієнтів та компенсації;

Налаштуйте канали обробки скарг та медіації спорів.

Регулятори сподіваються відновити довіру інвесторів та відчуття безпеки на ринку шляхом створення системи.

(П'ять) Антиотмивання грошей та протидія фінансуванню тероризму (AML/CFT)

Відповідно до стандартів ЄС, CASPs повинні виконувати:

Повний процес KYC-ідентифікації;

Моніторинг та звітність про підозрілі транзакції;

Посилена перевірка клієнтів з високим ризиком;

Автоматизований механізм відстеження системи.

Порушення може не тільки призвести до штрафу, але й до анулювання ліцензії.

(Шість) Механізм відповідності аудиту та звітності

Ліцензовані установи повинні:

Регулярно проходити зовнішні незалежні аудити;

Щорічно подавати звіт про відповідність та ризики;

Значні зміни в управлінні, власності та бізнес-структурі повинні бути попередньо погоджені KNF.

Конкретні вимоги до єдиного шаблону та терміни будуть визначені в майбутньому операційними підпорядкованими правилами, опублікованими KNF.

Заборонені дії та кримінальна відповідальність

Окрім чітко визначених вимог щодо дотримання норм та регуляторних рамок, законодавство Польщі про криптоактиви також суворо обмежує межі поведінки учасників ринку, чітко перераховуючи незаконні та неправомірні дії, яких слід уникати в ході ринкових операцій. Крім того, закон передбачає кримінальну відповідальність, що накладає «високу напругу» на порушення у сфері криптоактивів, забезпечуючи прозорість та порядок на ринку через суворі покарання.

(1) Заборонені дії та покарання (включаючи непідконтрольні суб'єкти)

1. Ліцензований суб'єкт

2. Непридатні суб'єкти

(II) Кримінальна відповідальність

Ось основні кримінальні злочини та покарання, визначені в законопроекті:

Перехідний період та час виконання: існуючим підприємствам потрібно плавно «мігрувати»

Щоб допомогти ринку стабільно перейти та уникнути перерв у діяльності, законодавство встановило перехідний період для зареєстрованих суб’єктів, які надають послуги з криптоактивів (VASPs): VASPs, які наразі зареєстровані відповідно до законодавства про боротьбу з відмиванням грошей, можуть продовжувати дотримуватись чинних правил до 1 липня 2026 року, але повинні поступово вдосконалюватися до нових стандартів, поки не отримають авторизацію CASP або не настане крайній термін. Нижче наведені конкретні вимоги закону щодо перехідного періоду, крім того, учасники ринку повинні звертати увагу на ефективність вторинних правил, які супроводжують впровадження законодавства.