Як вибрати суб'єкт випуску монети для реалізації проекту RWA за кордоном?

З розвитком і вдосконаленням регуляторної рамки RWA все більше проектів RWA починають реалізовуватися за кордоном. Основою проектів RWA є токенізація активів реального світу. Оскільки в різних країнах існують суворі вимоги до дотримання законодавства щодо випуску токенів, ініціатори проекту повинні дотримуватися принципу "дотримання законодавства в першу чергу" при реалізації проектів RWA. Вибір суб'єкта випуску монети є основним, але дуже важливим аспектом у питанні дотримання законодавства щодо випуску токенів.

В останні роки, завдяки відкритій регуляторній політиці та вдосконаленій системній основі, Сінгапур поступово став "райським куточком криптовалют" для підприємців та інвесторів в індустрії криптовалют, а вибір сінгапурського фонду в якості випуску монети для проекту RWA, здається, став "само собою зрозумілим".

У цій статті з професійної точки зору юриста, в поєднанні з правовими рамками різних країн та практичним досвідом, ми розглянемо та відповімо на такі питання:

• Що таке фонд, про який часто говорять у криптовалютній індустрії, і чим він відрізняється від традиційного фонду?
• Чому проєкти RWA зазвичай обирають фонд як суб'єкт випуску монети, чи тільки фонд є єдиним вибором?
• Чому всі обирають фонд Сінгапуру як суб'єкт?
• Чи залишатиметься Фонд Сінгапуру найкращим емітентом монет для реалізації проекту RWA в 2025 році, чи є інші регіони або інші типи суб'єктів, які можна вибрати?

Одне, що таке фонд? Чим фонд відрізняється від традиційного фонду?

Хоча закони різних країн мають свої власні визначення та структури для "фундів", більшість фондів принаймні має такі характеристики:

• Некомерційність та благодійність: Фонд заснований з благодійною метою, доходи від його діяльності можуть використовуватися лише для повторних інвестицій у фонд, не можуть розподілятися серед членів. На відміну від компанії, у фонді немає акціонерів, лише члени.

• Має незалежний юридичний статус: Фонд як незалежна юридична особа має власні активи та внутрішні органи управління. Наприклад, деякі фонди мають правління та наглядову раду, які відповідають за управління щоденними справами фонду.

Насправді, традиційний сенс «фонду» в основному є інвестиційним інструментом або збором фондів. А в фінансовій сфері поширені «фондові компанії» насправді є різновидом «управлінців фондами». Фондові компанії шляхом випуску «фондових продуктів» залучають кошти інвесторів для формування фонду, а потім управляють цими фондами, щоб отримати прибуток для інвесторів, врешті-решт виконуючи «залучення, інвестування, управління та повернення» фонду, і стягують з цього управлінський збір.

З цього можна зробити висновок, що "фонд"(Fund) та "фонд"(Foundation) хоча й схожі в повсякденному вираженні, але на юридичному рівні їх значення суттєво відрізняється.

Два, чому індустрія криптовалют так любить фонди?

По-перше, фонди зазвичай мають неприбуткові та соціальні характеристики, їхня мета полягає в сприянні розвитку суспільного добробуту, а не в максимізації прибутків централізованої організації або конкретних фізичних осіб, що відображає децентралізований характер індустрії криптовалют. Крім того, фонди не розподіляють вигоди серед членів організації, члени беруть участь у управлінні фондом лише як адміністратори. Ця характеристика також відповідає рамкам управління, які підтримують автономію спільноти в індустрії криптовалют і Web3. Таким чином, вибір фонду як основної структури криптовалютними підприємцями не тільки сприяє упаковці та просуванню проекту, але й легше завоювати довіру інвесторів та учасників спільноти.

По-друге, все більше проектних команд використовують фонд як сутність проекту, і велика частина причин полягає в впливі відомого Фонду Ефіріуму. Ефіріум, як друга за величиною криптовалюта в світі за ринковою капіталізацією, також обрав фонд як свій операційний суб'єкт. Оскільки Ефіріум займає важливу позицію в криптовалютній індустрії після Біткоїну, Фонд Ефіріуму, природно, має величезний вплив, тому він також вплинув на багатьох нових підприємців та гравців в індустрії Web3, які обирають фонд як сутність.

Нарешті, через некомерційний характер самого фонду, у багатьох країнах законодавство передбачає, що фонд може отримати право на податкові пільги або отримати певні податкові знижки після виконання певних умов або отримання специфічного схвалення. Тому вибір фонду як суб'єкта випуску монети може забезпечити податкові знижки або пільги, що допоможе знизити витрати на управління проєктом.

В загальному, фонд за кордоном протягом тривалого розвитку вже має дуже досконалу та зрілу制度ну структуру. А також, особливості фонду дуже відповідають різним реальним потребам індустрії криптовалют. Крім того, оскільки працівники та учасники індустрії криптовалют демонструють дуже помітну тенденцію до молодіжності, вони також дуже зацікавлені в такій формі, як фонд, яка відома традиційним "старим грошам" і є досить серйозною. Тому ця концепція поступово стає модною в криптосвіті, привертаючи все більше уваги.

Однак слід звернути увагу на те, що з юридичної точки зору, для завершення випуску монети не обов'язково використовувати фонд як суб'єкт. Насправді, RWA проект може обрати традиційні прибуткові суб'єкти, такі як приватні компанії або акціонерні товариства, як суб'єкт випуску монети. Більшість проектів обирають фонд як суб'єкт випуску монети, можливо, більше з комерційних міркувань, таких як реклама проекту, витрати на управління, податкове планування тощо. Тому учасникам ринку не варто надто ідеалізувати фонд, адже він не є єдиним суб'єктом випуску монети для RWA проектів. Крім того, фонд, як неприбуткова організація, хоча і може приймати криптовалютні активи, але в багатьох країнах або регіонах не може нормально відкривати рахунки в комерційних банках. Тому, якщо фонд обирається як суб'єкт випуску монети, зазвичай потрібно також створити приватну компанію, щоб доповнити цю структуру.

Три, що таке фонд у Сінгапурі? Чому учасники проекту RWA схиляються до вибору сінгапурського фонду як суб'єкта випуску монети?

Слід зазначити, що так званий "Сингапурський фонд" більше схожий на традиційне поняття в криптовалютній індустрії. З юридичної точки зору, у сингапурському законодавстві фактично немає концепції фонду в традиційному сенсі (Foundation). А "Сингапурський фонд", про який часто говорять у криптовалютній індустрії, насправді є юридичним суб'єктом, який визнається відповідно до сингапурського законодавства як "некомерційна організація" (Not-for-Profit Organization). Багато видів юридичних осіб можуть бути визнані некомерційними організаціями, такими як публічні компанії з обмеженою відповідальністю (Public Company Limited by Guarantee), товариства або благодійні трасти. Для проектів RWA зазвичай обирають компанії з обмеженою відповідальністю як юридичну особу. Отже, так званий "Сингапурський фонд" в криптовалютній індустрії насправді є компанією з обмеженою відповідальністю, визнаною як "некомерційна організація".

А основні причини, чому раніше криптовалютна індустрія часто обирала фонд Сінгапуру як суб'єкт випуску монети, такі:

• По-перше, це пов'язано з тим, що кілька років тому влада Сінгапуру демонструвала більш відкриту та толерантну позицію щодо входження індустрії криптовалют у Сінгапур. Це можна конкретно побачити в тому, як влада Сінгапуру розглядала заявки на реєстрацію фондів як суб'єктів випуску монет. Тоді багато криптовалютних проектів могли досить легко пройти відповідні затвердження і завершити випуск токенів у формі фонду в Сінгапурі.

• По-друге, тому що кілька років тому уряд Сінгапуру активно підтримував розвиток блокчейну та криптовалют, забезпечуючи світовий лідируючий правовий каркас і регуляторне середовище для випуску монет. Криптовалюта не лише вважається законною в Сінгапурі, але й будь-які контракти, що стосуються криптовалюти, не визнаються незаконними лише через їх зв'язок із криптовалютою. Крім того, Сінгапур розробив вдосконалений правовий каркас для криптовалюти, а відповідні закони та нормативні акти охоплюють усі аспекти, включаючи ICO( первісний випуск монети), оподаткування, боротьбу з відмиванням грошей/тероризмом, а також купівлю/торгівлю віртуальними активами.

• Врешті-решт, Сінгапур має дуже розвинену фінансову та правову інфраструктуру, яка протягом тривалого часу привертала високу увагу міжнародного капіталу та має гарну міжнародну репутацію. Тому створення суб'єкта випуску монети в Сінгапурі зробить проект більш надійним і професійним. Крім того, Сінгапур і Китай знаходяться в одному часовому поясі, що не має різниці в часі, що також дуже зручно для великої кількості китайських гравців та проектних команд у криптосвіті.

Тоді в 2025 році, чи зможе проект RWA обрати фонд Сінгапуру як суб'єкт випуску монети?

З юридичної точки зору, влада Сінгапуру не забороняє чітко сінгапурським фондам виступати в ролі суб'єктів випуску монети в Сінгапурі. Однак, з останніх комунікацій з місцевими юридичними фірмами, бухгалтерами та корпоративними секретарями стало відомо, що останніми роками компанії з криптовалют, створені у формі сінгапурських фондів, зіткнулися з багатьма проблемами дотримання нормативних вимог. Після цього, під тиском громадської думки та політичного регулювання, влада Сінгапуру, очолювана ACRA( (Агентство з бухгалтерського обліку та корпоративного управління Сінгапуру)), почала суттєво посилювати контроль за схваленням фондів, що займаються криптовалютною промисловістю.

На основі підтвердження від численних джерел, наразі можна стверджувати, що ACRA під час реєстрації фонду проводить детальне дослідження його фонду, і якщо буде виявлено можливий зв'язок між цим фондом і криптовалютною індустрією, зазвичай не схвалюють його заявку на реєстрацію. Тому, хоча проект RWA обирає сингапурський фонд як суб'єкт випуску монети, з юридичної точки зору це все ще є можливим, але з практичної точки зору це, по суті, вже закрито.

Чотири, отже, окрім Сінгапурського фонду, які ще суб'єкти можуть бути обрані для випуску монети в проекті RWA?

На основі багаторічного досвіду в галузі та успішних випадків, рекомендую наступні два варіанти як主体 випуск монети:

• Перший варіант - це американський фонд

Насправді логіка вибору Американського фонду як суб'єкта випуску монети в основному збігається з логікою вибору Сінгапурського фонду як суб'єкта. Найбільша різниця між ними полягає в тому, що на даний момент регуляторні органи США все ще мають відносно відкриту позицію щодо діяльності з випуску токенів. Крім того, новий президент Трамп також підтримує криптовалютну індустрію в цілому.

І, як правило, реєстраційний цикл фонду в США проходить відносно швидко, з простими вимогами та обмеженнями. Наприклад, у штаті Колорадо реєстрація неприбуткового фонду зазвичай займає не більше тижня.

• Другий варіант, який можна розглянути, це Фонд ОАЕ або організація DAO

Зокрема, загальна структура фонду в ОАЕ також схожа на структуру фонду в Сінгапурі. Однак слід зазначити, що Сінгапур і ОАЕ належать до різних правових систем. Сінгапур є країною англо-американської правової системи, тоді як ОАЕ — країною ісламської правової системи, між якими існують великі відмінності в застосуванні законодавства, судовій системі тощо. Це є дуже важливим моментом при вирішенні складних питань дотримання законодавства в різних юрисдикціях.

А DAO організація ( Decentralized Autonomous Organization,去中心化自治组织 ) є формою організації, що базується на технології блокчейн, яка реалізує автономію через смарт-контракти. У зв'язку з цим новим форматом організації, влада ОАЕ вже розробила повний набір правил ( "DAO Association Regulations" ) та відповідну регуляторну структуру. Згідно з відповідними правилами, DAO організації в ОАЕ мають незалежну юридичну особу та також некомерційний характер.

Одночасно, згідно з офіційною інформацією, розкритою певною біржею, наразі ця біржа офіційно уклала угоду з інвестиційною установою MGX з Абу-Дабі на загальну суму 2 мільярди доларів, що є першим випадком залучення зовнішніх інституційних інвесторів з моменту заснування цієї біржі. Один із співзасновників інвестиційної установи MGX є суверенний фонд Абу-Дабі Об'єднаних Арабських Еміратів. Союз суверенного фонду ОАЕ та найбільшої основної біржі криптовалют обіцяє подальший розвиток криптовалютної індустрії в ОАЕ. Отже, в довгостроковій перспективі, розвиток криптовалют у Близькому Сході дійсно заслуговує на увагу.

Отже, Фонд ОАЕ або організація DAO також можуть бути вибрані як суб'єкти випуску монети. Однак вибір реєстрації фонду або DAO в ОАЕ може бути відносно дорогим, тому це більше підходить для проектів певного масштабу.

5. Якщо ви обираєте американський фонд як основний орган проекту RWA, на які ризики та вузькі місця потрібно звернути увагу?

По-перше, у США випуск монети у формі фонду потребує отримання відповідної ліцензії, наприклад, золота.