Исследование Манкю | Руководство по подаче заявки на лицензию CASP в Литве в 2025 году

Литва — передовой рубеж криптоактивов в ЕС На фоне ускоренного формирования глобальной регуляторной структуры для криптоактивов Литва становится важным центром европейской индустрии криптоактивов благодаря своему дальновидному регуляторному мышлению и эффективной системе соблюдения норм. Являясь одной из первых стран среди государств-членов ЕС, установивших правовую основу для криптоактивов, Литва, создавая «дружественную к технологиям» регуляторную среду, удовлетворяет требования соблюдения норм единого рынка ЕС и предлагает четкий путь развития для инновационных компаний. (1) Преимущества первопроходца в регуляторной структуре Регуляторные преимущества Литвы прежде всего проявляются в ее законодательной проницательности. Еще до официального вступления в силу Регламента ЕС о рынке криптоактивов (MiCA) в стране была создана двухуровневая лицензия для платформы виртуальных валют (VCESP) и поставщиков услуг кошельков (VCWSP). Эта система не только предоставляет предприятиям четкие границы бизнеса, но и выстраивает относительно зрелый механизм предотвращения и контроля рисков за счет глубокой интеграции с правилами AML/CFT (Anti-Money Laundering/Counter-Terrorist Financing). С полным внедрением MiCA в 2025 году Литва быстро приведет внутренние правила в соответствие с единой структурой ЕС, чтобы сформировать «гарантию двойного соответствия» - предприятия могут свободно вести бизнес в 27 государствах-членах в силу «паспортного принципа» ЕС при получении местной лицензии в Литве, что значительно снижает юридические расходы на трансграничные операции. (2) Эффективный механизм доступа к рынку По сравнению с традиционными финансовыми юрисдикциями, процесс подачи заявок на лицензии в Литве демонстрирует значительное преимущество в эффективности. Согласно практическому опыту юридической фирмы Мэнкуна, весь процесс от регистрации компании до получения лицензии можно завершить за 3-6 месяцев. Эта эффективность обусловлена поддержкой правительства Литвы в отношении индустрии финансовых технологий: в стране была создана специализированная платформа цифрового управления, позволяющая компаниям онлайн подавать заявки и взаимодействовать с такими регулирующими органами, как Центральный банк Литвы (Bank of Lithuania) и Бюро по расследованию финансовых преступлений. Стоит отметить, что если компания завершит строительство системы соблюдения требований заранее (например, проектирование процессов AML/CFT, создание системы управления рисками), срок одобрения может быть дополнительно сокращён до 2-4 месяцев. (3) Пространство для оптимизации затрат на соблюдение Когда дело доходит до финансового соответствия, Литва установила гибкие требования к капиталу. Согласно новым правилам после внедрения MiCA, минимальный уставной капитал предприятий разделен на три уровня в зависимости от типа бизнеса: всего 50 000 евро для услуг криптоконсалтинга, 125 000 евро для кастодиальных кошельков и поставщиков услуг по вводу и выводу средств и 150 000 евро для платформ для торговли криптовалютой. Кроме того, налоговая политика Литвы также привлекательна: ставка налога на прибыль предприятий составляет 15%, и на нераспределенную прибыль не требуется уплата дополнительных налогов. Типы литовских лицензий на криптовалюту и применимые сценарии Единая лицензия MiCA (вступает в силу с января 2025 года) С введением регуляторной структуры на уровне Европейского Союза, Литва с 2025 года внедрит лицензии, совместимые с MiCA, объединив две существующие лицензии в лицензию «Провайдеров услуг криптоактивов (CASP)», охватывающую следующие четыре основные категории услуг:

1. Криптоактивы交易服务：включая проектирование нормативной структуры централизованных交易所 (CEX) и децентрализованных交易所 (DEX), однако регулирование DEX всё еще требует определения в зависимости от фактического контролера смарт-контракта.
2. Хранение и управление криптоактивами: расширение до институциональных услуг хранения, таких как предоставление услуг хранения и оценки криптовалютных активов для инвестиционных компаний.
3. Консультации по инвестициям и информационные услуги: включая отчеты по рыночному анализу, рекомендации по инвестиционным стратегиям и т. д., но необходимо строго различать «общую информацию» и «персонализированные инвестиционные рекомендации», для последнего требуется дополнительная лицензия на консультации по инвестициям.
4. Услуги по платежам и расчетам: позволяют лицензированным учреждениям выступать в качестве платежных шлюзов, соединяя Криптоактивы с традиционной финансовой системой, например, разрабатывая решения для трансграничных платежей в криптоактивах. Основные требования к соблюдению при подаче заявления на лицензию Криптоактивов в Литве (а) Создание правовой структуры
5. Регистрация юридического лица Все заявители должны создать общество с ограниченной ответственностью (UAB) в Литве, а процесс регистрации должен быть подан онлайн через Литовский центр реестров. К основным документам относятся: устав компании (необходимо уточнить сферу деятельности и структуру акционерного капитала), удостоверение личности акционеров (физическому лицу необходимо предоставить нотариально заверенный паспорт, а юридическому лицу – свидетельство о регистрации), свидетельство о юридическом адресе. Регистрация обычно занимает 10-15 рабочих дней, проверка имени должна быть предварительно выполнена через «Систему предварительной проверки названия компании».
6. Проверка соответствия акционеров и руководства Центральный банк Литвы требует провести проверку背景ов контролирующих акционеров компании (бенефициарных владельцев) и ключевого руководства, акцентируя внимание на следующих аспектах: Отсутствие финансовых преступлений (необходимо предоставить справку об отсутствии судимости, выданную полицией по месту жительства) Наличие более 3 лет опыта работы в области соблюдения требований в финансовом или технологическом секторе (руководство должно предоставить резюме и квалификационные сертификаты) Источники финансирования акционеров легальны (необходимо предоставить банковские выписки, документы об активах и т.д.) Для иностранных компаний иностранные акционеры, владеющие более 25% акций, должны дополнительно представить заявление о соблюдении норм от материнской компании, в котором разъясняется статус регулирования в стране регистрации. (2) Требования к финансам и капиталу Как уже было сказано выше, после внедрения MiCA уставной капитал делится на три уровня: 50 000, 125 000 и 150 000 евро, при подаче заявки предприятиям необходимо предоставить сертификат о заморозке средств, выданный банком. В частности, капитал должен поддерживаться «постоянно достаточным», т.е. когда чистые активы составляют менее 80% от уставного капитала, разница должна быть компенсирована в течение 30 дней. Адвокатская фирма Манкуна рекомендует предприятиям создать специализированные учетные записи для соблюдения норм, чтобы обеспечить отслеживаемость капитальных потоков. Кроме зарегистрированного капитала, предприятия должны выделить ежегодный бюджет на соблюдение норм, который в основном включает: закупку системы AML/KYC, расходы на регулярные аудиты, обучение и сертификацию сотрудников, расходы на продление лицензий и т.д. (3) Создание системы операционного соответствия
7. Проектирование системы соответствия AML/CFT/санкциям Это основная часть литовского надзора, и предприятиям необходимо создать следующие системы профилактики и контроля: Уровень допуска клиентов: использование многофакторной аутентификации (например, биометрия + OCR документов), внедрение усиленного надзора за соблюдением (EDD) для клиентов с высоким уровнем риска. Мониторинг транзакций: развертывание системы мониторинга транзакций в реальном времени, установка лимита на одну транзакцию (например, автоматическая проверка при превышении 10 000 евро), автоматическое маркирование аномальных торговых моделей (например, высокочастотные переводы за короткий промежуток времени). Отчетность и архивный уровень: установить механизм отчетности о подозрительных сделках (STR), сообщать в Управление по расследованию финансовых преступлений Литвы в течение 3 рабочих часов, одновременно сохранять записи о сделках не менее 5 лет. Соблюдение санкций: меры по проверке списков имен (Name Screening), проверка транзакций и другие меры для предотвращения рисков международных санкций.
8. Система управления рисками Согласно требованиям MiCA, компании необходимо разработать «Руководство по оценке и контролю рисков», которое охватывает: Рынковый риск: установить механизм автоматической остановки колебаний цен на криптоактивы; Кредитный риск: управление лимитами для маркет-мейкеров и поставщиков ликвидности, установка предела убытков по дефолту Операционные риски: создать систему резервного копирования, регулярно проводить тестирование на проникновение. Кроме того, компании, занимающиеся услугами условного депонирования, обязаны оформить страхование профессиональной ответственности с покрытием не менее €1 млн.
9. Защита данных и соблюдение GDPR В качестве государства-члена ЕС Литва строго соблюдает Общий регламент по защите данных (GDPR), предприятия должны: Назначить специального должностного лица по защите данных (DPO), которое должно иметь опыт управления безопасностью данных и не может выполнять другие должности, которые могут привести к конфликту интересов. Реализация управления классификацией данных, определение приватных ключей клиентов и записей транзакций как «данные особой категории», использование шифрования (стандарт AES-256) и контроля доступа (принцип минимальных прав) Создание механизма реагирования на утечку данных, отчет в Управление по защите данных Литвы в течение 72 часов и уведомление затронутых пользователей. Анализ полного процесса подачи заявки на лицензию Этап 1: Подготовка и планирование (4-6 недель)
10. Подготовка бизнес-плана Должен содержать следующие ключевые моменты: Описание бизнес-модели (техническая архитектура, модель прибыли, целевая аудитория) Анализ рынка (размер рынка криптоактивов ЕС, конкурентная среда, стратегия локализации в Литве) Обзор нормативной структуры (схема процессов AML/KYC, краткое изложение системы управления рисками); Финансовый прогноз (план доходов, затрат и капитальных расходов на следующие три года, должен быть проверен зарегистрированным бухгалтером)
11. Предварительная оценка соблюдения С помощью моделирования регуляторной проверки заранее выявлять потенциальные проблемы: Наличие недостатков комплаенса в структуре акционеров (например, анонимное владение акциями, многоуровневая вложенная структура); Соответствует ли техническая система требованиям интерфейса регулирования (например, предусмотрен ли API для интеграции с данными Центрального банка Литвы) На месте ли команда (например, нужно ли назначитьCompliance Officer, AML Specialist, DPO). Этап 2: Регистрация компании и открытие банковского счета (2-3 недели)
12. Зарегистрировать компанию UAB Подайте заявку через литовскую платформу электронной власти «E-Register», необходимо загрузить нотариально заверенные уставы компании (двуязычная версия, на литовском языке), образцы подписей акционеров. После успешной регистрации получите номер регистрации компании (LEI код) и номер НДС (VAT ID).
13. Открытие банковского счета Рекомендуется выбирать местные банки Литвы (например, Swedbank, SEB Bank), необходимо предоставить: документы для регистрации компании Данные KYC акционеров и руководства Резюме бизнес-плана Письмо о назначении комплаенс-офицера Из-за особенностей криптовалютной индустрии банки могут требовать от компаний предоставления дополнительных гарантий (например, 20% от уставного капитала в качестве депозита), а Mankiw Law Firm может оказать помощь в установлении связи с банками-партнерами для оптимизации процесса открытия счета. Этап 3: Подготовка и проверка лицензии (8-12 недель)
14. Подать заявку на материалы Подать через портал «Заявка на финансовую лицензию» на официальном сайте Центрального банка Литвы, основные документы включают: Заполненная заявка (включая приложения, такие как сфера деятельности, техническое решение, меры по смягчению рисков и т.д.) Аудированная финансовая отчетность (компании, существующие менее одного года, должны предоставить отчет о проверке капитала) Документы системы соблюдения (руководство по AML/KYC, система управления рисками, политика защиты данных и т.д., требуется версия на литовском языке) Обязательство руководства (обязательство соблюдать нормативные требования ЕС и Литвы, нести ответственность за соблюдение норм)
15. Запросы регулирующих органов и дополнительные материалы В период проверки Банк Литвы может инициировать запрос по следующим вопросам: Модель хранения средств клиентов (используется ли третья сторона для доверительного управления, детали мер по изоляции активов) Правила алгоритмической торговли (влияет ли это на риск манипуляции рынком, объяснение механизма сопоставления заказов) План трансграничного бизнеса (как обеспечить соблюдение норм в других государствах-членах ЕС) Этап 4: Постоянное соблюдение и поддержание лицензий
16. Ежегодный отчет о соблюдении норм Каждый год до 31 января необходимо представить в Центральный банк Литвы, включая следующее: Состояние бизнеса (количество пользователей, объем торгов, основные итерации продуктов Сводка рискованных событий (например, утечка данных, результаты обработки подозрительных транзакций) Описание финансового состояния (баланс, анализ доли затрат на соблюдение норм)
17. Декларация о значительных событиях В случае возникновения следующих ситуаций необходимо сообщить регулятору в течение 10 рабочих дней: Изменение структуры акционерного капитала (единственный акционер владеет более 10% акций или выходит из состава акционеров) Обновление ядровой системы (например, смена поставщика услуг KYC, реконструкция торгового движка) Расширение сферы деятельности (добавление торговых деривативов, услуги трансграничных платежей и т.д.)
18. Обучение сотрудников по соблюдению норм Создайте годовой план обучения, чтобы обеспечить знакомство всех сотрудников (особенно службы поддержки и технической команды) с: Последние правила AML/CFT (например, изменения в 6-й директиве ЕС по борьбе с отмыванием денег) Процесс рассмотрения жалоб клиентов (в соответствии с законодательством Литвы о защите прав потребителей) методы защиты данных (например, запрет на передачу конфиденциальной информации о клиентах через личные адреса электронной почты) Потенциальные вызовы и стратегии реагирования (1) Языковые и культурные барьеры Официальные документы Литвы составляются на литовском языке, все материалы заявки должны быть сертифицированы присяжным переводчиком (Sworn Translator). Кроме того, в регулировании может возникнуть разница в понимании терминов (например, «нехранимый кошелек» в юридическом определении на литовском языке). Решение Mankiw: Создать двуязычную команду по соблюдению нормативных требований, состоящую из местных юристов, владеющих литовской юридической терминологией, и внедрить двойную систему «перевод + юридическая проверка» для обеспечения точности документов; Разработайте руководство по перекрестным ссылкам на нормативную терминологию и регулярно обновляйте отраслевые глоссарии. (2) Сложное многоуровневое регулирование Предприятия должны одновременно соблюдать внутреннее законодательство Литвы (например, Закон о поставщиках услуг виртуальных валют), регламенты Европейского Союза (MiCA, GDPR) и международные стандарты (Правила FATF о передаче информации о клиентах при трансакциях). Система соблюдения должна обладать динамической адаптивностью. Например, правило «передачи информации о клиентах при трансакциях через границу», требуемое FATF, должно быть интегрировано с отчетной системой Центрального банка Литвы. Решение Манкью: создание «матрицы регуляторного соответствия», которое сопоставляет требования к соблюдению на различных уровнях с конкретными бизнес-процессами. (三) Требования к квалификации AML-офицеров Согласно законодательству Литвы, офицер по соблюдению AML должен быть гражданином страны и иметь как минимум 5 лет опыта в области финансового соблюдения, а также быть знакомым с директивами MiCA и AML-D6. Это в определенной степени приводит к нехватке квалифицированных кадров, особенно иностранные компании сталкиваются с конкуренцией при найме местных сотрудников. Решение Манкуна: использование глобальной сети талантов для помощи предприятиям в найме местных специалистов с квалификацией по соблюдению норм ЕС; предоставление услуги аутсорсинга комплаенс-офицеров для удовлетворения потребностей переходного периода. Юридическая фирма Манкуна — профессиональный партнер в путешествии по соблюдению норм в Литве Как юридическая служба, углубляющаяся в глобальную сферу соблюдения норм web3, юридическая фирма Манкун разработала «Полный цикл решений по соблюдению норм», учитывая особенности регулирования в Литве, чтобы помочь компаниям осуществить бесшовную интеграцию от выхода на рынок до устойчивой деятельности: (а) Услуги по申请 на индивидуальную лицензию
19. Предварительная диагностика: с помощью анкеты на соответствие и аудита технической архитектуры выявляются потенциальные риски, разрабатывается «План устранения дефектов».
20. Подготовка материалов: проектирование документов будет осуществляться местным адвокатом из Литвы, чтобы гарантировать соответствие языковым привычкам и требованиям формата регулирования.
21. Регуляторное взаимодействие: создание специализированного канала связи, обеспечение обратной связи по процессу проверки в режиме реального времени, эффективная обработка регуляторных запросов. (二) Построение локальной системы соблюдения требований
22. Проектирование системы: в соответствии с бизнес-моделью компании разрабатываются индивидуальные руководства по AML/KYC, политики управления рисками, политики защиты данных и другие основные документы.
23. Интеграция системы: оказание помощи в подключении к указанной Центральным банком Литвы платформе соблюдения законодательства, для автоматической передачи данных о сделках и мониторинга рисков.
24. Командная поддержка: предоставление локализованного обучения по соблюдению норм, помощь в найме или размещении ключевых сотрудников, таких как специалисты по соблюдению норм или DPO. Заключение: раскрытие потенциала инноваций в рамках соблюдения норм Подача заявки на получение криптовалютной лицензии в Литве – это не только практика соблюдения нормативных требований, но и важная возможность для предприятий интегрироваться в глобальную финансовую систему, соответствующую требованиям. Несмотря на такие проблемы, как языковые барьеры и многоуровневое регулирование, его преимущества в качестве «испытательного полигона для инноваций в регулировании» ЕС предоставляют редкое окно для развития криптовалютных компаний. Юридическая фирма Mankiw всегда считала, что комплаенс является не ограничением, а сопровождением инноваций - благодаря профессиональному дизайну юридической структуры и непрерывным операциям по соблюдению нормативных требований, предприятия могут построить безопасную и конкурентоспособную экосистему криптовалютного бизнеса на благодатной почве Литвы, спокойно реагировать на глобальные изменения в регулировании и двигаться к новому путешествию устойчивого развития. Приложение: Часто задаваемые вопросы Q1: Нужно ли получать лицензию для ведения бизнеса с криптоактивами в Литве? Да. В соответствии с Законом Литвы о поставщиках услуг виртуальных валют и положениями MiCA, любая компания, занимающаяся торговлей, хранением, консультированием и другими услугами в области Криптоактивов, должна получить соответствующую лицензию. До 31 мая 2025 года можно подавать заявки на старую лицензию VCESP/VCWSP, после этого будет применяться лицензия CASP в рамках единой структуры MiCA. Q2: Могут ли предприятия не из ЕС подать заявку на получение лицензии на шифрование в Литве? Да. Литва позволяет иностранным инвестициям 100% владение, но необходимо провести дополнительную проверку соответствия для иностранных акционеров, включая оценку регулирующего состояния по месту регистрации и подтверждение законности источника средств. Юридическая фирма "Манкью" может помочь в подготовке документов для соблюдения транснациональных норм, чтобы обеспечить соответствие требованиям "эквивалентного регулирования" ЕС. Q3: Как в Литве облагаются налогом сделки с криптоактивами? На уровне предприятий, доходы, связанные с криптоактивами (такие как комиссии за сделки, сборы за хранение), облагаются корпоративным налогом по ставке 15%; на уровне физических лиц, прибыль от одной сделки, превышающая 1500 евро, облагается налогом на прирост капитала по ставке 15%. Q4: Какие распространенные причины отказа в申请 лицензии? К ним относятся: акционеры или менеджмент с криминальным прошлым; Уставный капитал не вносится в соответствии с требованиями; Существенные недостатки в документации по системе комплаенс (например, незавершенные процессы AML); Техническая система не может соответствовать требованиям интеграции нормативных данных. Услуги Mankiw по предварительной оценке эффективны для снижения таких рисков. Q5: После получения лицензии Литвы, можно ли вести бизнес в других странах Европейского Союза? Да. Согласно принципу ЕС «Паспорт финансовых услуг», предприятия, имеющие литовскую лицензию CASP, могут открыть филиал или оказывать услуги удаленно в любом государстве-члене, без необходимости повторно подавать заявку на получение лицензии, но должны подать заявление литовскому регулятору. Юридическая фирма Mankiw Law Firm может помочь с трансграничными формальностями подачи документов, чтобы обеспечить соответствие требованиям локализации целевой страны.

/ КОНЕЦ.

Авторы: Шао Цзяо, Хуан Вэньцзин