600M yuan tiếp nhận tài sản của cổ đông lớn, Tập đoàn Chuyên gia Y tế bị hỏi về vấn đề

Báo chí Trung Kinh, Tô Hạo, Lỗ Chí Khôn Bắc Kinh đưa tin

Ngày 24 tháng 3, một thông báo khiến “Yamao” Tongce Medical (600763.SH) lại một lần nữa đứng trước làn sóng tranh luận.

Theo thông báo, công ty dự kiến dùng 600 triệu nhân dân tệ vốn tự có để mua toàn bộ cổ phần của bốn công ty: Công ty TNHH Kính mắt Cún Jì ở Hàng Châu (gọi tắt là “Hàng Châu Cún Jì”), Công ty Công nghệ Quảng Giai Nhãn khoa Ningbo (gọi tắt là “Ningbo Quảng Giai”), Công ty Công nghệ Quảng Giai Nhãn khoa Hàng Châu (gọi tắt là “Hàng Châu Quảng Giai”), và Công ty Kính mắt Quảng Giai Tân Xương (gọi tắt là “Tân Xương Quảng Giai”), đều là cổ phần 100%.

Giao dịch này, dù có vẻ bình thường, nhưng do tính liên quan, mô hình “tài sản chất lượng + tài sản lỗ” gói gọn, tỷ lệ tăng giá trị định giá vượt quá 12 lần, cùng với thư giám sát nhanh chóng của Sở Giao dịch Chứng khoán đã gây chú ý rộng rãi trong thị trường.

Về tình hình cụ thể của thương vụ mua lại này, ngày 30 tháng 3, phóng viên Báo Quản lý Kinh doanh Trung Quốc đã gửi thư và gọi điện phỏng vấn phía Tongce Medical. Nhân viên bộ phận chứng khoán của công ty cho biết hiện đang bắt đầu phản hồi thư làm việc của Sở Giao dịch Chứng khoán, cuộc phỏng vấn sẽ được tiến hành sau khi công ty chính thức phản hồi.

Ngày 2 tháng 4, phía Tongce Medical đã phát hành thông báo phản hồi thư làm việc của Sở Giao dịch Chứng khoán Thượng Hải. Trong đó, họ cho biết mục tiêu mua lại lần này có đặc điểm tài chính nổi bật, sẽ trực tiếp và tích cực ảnh hưởng đến báo cáo tài chính của công ty niêm yết. Đồng thời, hoạt động nhãn khoa, như là lĩnh vực cốt lõi của y học mắt, bổ sung cho dịch vụ y tế răng miệng, giúp tăng khả năng chống dao động theo chu kỳ tổng thể. Thêm vào đó, cấu trúc tài sản của mục tiêu, dòng tiền mặt xuất sắc, sẽ giúp công ty nâng cao tỷ lệ vòng quay tài sản tổng thể và khả năng thu hồi tiền mặt, củng cố tính ổn định tài chính.

“Chia nhỏ bán” thu hút sự chú ý

Thông báo cho biết, đối tác của Tongce Medical trong thương vụ này là Công ty TNHH Quản lý Đầu tư Bệnh viện Mắt Tongce Zhejiang (gọi tắt là “Đầu tư Mắt Tongce Zhejiang”), công ty này do người kiểm soát thực sự của Tongce Medical là Lữ Kiến Minh kiểm soát, do đó cấu thành giao dịch liên quan. Thông báo rõ ràng nêu rõ, giao dịch này không cấu thành tái cấu trúc tài sản lớn, còn phải trình lên đại hội cổ đông xem xét.

Cụ thể, tình hình hoạt động của bốn công ty mục tiêu thể hiện rõ sự “hai cực phân hóa”, trong đó, tài sản sinh lợi cốt lõi là Hàng Châu Cún Jì. Công ty này thành lập năm 2017, là doanh nghiệp bán lẻ và dịch vụ sản phẩm nhãn khoa, dựa vào Bệnh viện Mắt Hàng Châu Cún Jì, là tài sản cốt lõi của Đầu tư Mắt Tongce.

Dữ liệu tài chính cho thấy, năm 2025, Hàng Châu Cún Jì đạt doanh thu 153 triệu nhân dân tệ, lợi nhuận ròng 55,58 triệu nhân dân tệ, tỷ lệ lợi nhuận ròng lên tới 36%, đã hình thành mô hình lợi nhuận ổn định.

Tuy nhiên, chính công ty có khả năng sinh lợi mạnh này lại có tỷ lệ tăng giá trị định giá lên tới 1282,14%. Tính đến ngày chuẩn định giá là 31 tháng 12 năm 2025, tài sản ròng của Hàng Châu Cún Jì là 50,87 triệu nhân dân tệ, trong khi giá trị định giá theo phương pháp thu nhập đạt tới 703 triệu nhân dân tệ. Với giá trị giao dịch lần này là 600 triệu nhân dân tệ, tỷ lệ thặng dư toàn bộ vẫn đạt 1066,30%.

Về mức giá cao này, tổ chức định giá Zhejiang Zhonglian Tài sản Định giá Công ty giải thích trong phản hồi thư gửi Sở Giao dịch Chứng khoán rằng, Hàng Châu Cún Jì thuộc mô hình vận hành tài sản nhẹ, hoạt động kinh doanh gần đây khá tốt, công ty hàng năm đều phân phối lợi nhuận, quy mô tài sản ròng tại ngày chuẩn không lớn, dẫn đến tỷ lệ tăng giá trị định giá cao. Từ dữ liệu cổ tức lịch sử, trong giai đoạn 2021-2024, công ty đều phân phối toàn bộ lợi nhuận ròng hàng năm, tổng cổ tức trong 4 năm vượt quá 200 triệu nhân dân tệ.

Nếu tính theo tỷ lệ lợi nhuận trên giá, tỷ lệ P/E của Hàng Châu Cún Jì tĩnh khoảng 12,65 lần (dựa trên giá trị 600M và lợi nhuận ròng năm 2025). Tổ chức định giá so sánh giá trị này với các trường hợp mua lại gần đây của Oppein Vision, cho rằng trong phạm vi hợp lý của ngành — các trường hợp so sánh có tỷ lệ tăng giá từ 193,71% đến 1608,96%, trung bình là 700,47%.

Cùng với tài sản cốt lõi, còn có ba công ty thua lỗ hoặc chưa vận hành: Ningbo Quảng Giai thành lập năm 2022, doanh thu năm 2025 chỉ 455.2k nhân dân tệ, lợi nhuận -7,20 vạn; Tân Xương Quảng Giai thành lập năm 2024, doanh thu 1.01M, lợi nhuận -77.5k; Hàng Giai Hàng Châu thành lập năm 2019, đến ngày công bố vẫn chưa thực sự hoạt động. Ba tài sản này được chuyển nhượng với giá 0 hoặc giá tượng trưng trong tổng giá trị giao dịch 600 triệu nhân dân tệ.

Để giảm bớt lo ngại về việc mua giá cao, đối tác đã đồng thời đưa ra cam kết về hiệu quả kinh doanh: mục tiêu cốt lõi Hàng Châu Cún Jì từ 2026 đến 2028 sẽ có lợi nhuận ròng tích lũy không thấp hơn 180 triệu nhân dân tệ, từ 2026 đến 600Mích lũy lợi nhuận ròng không thấp hơn 300 triệu nhân dân tệ, đồng thời thiết lập cơ chế bù đắp bằng tiền mặt “kết toán 3 năm + kết toán cuối cùng 5 năm”, giới hạn bù đắp tối đa là 100% số tiền chuyển nhượng cổ phần 600M nhân dân tệ.

Đáng chú ý, đối tác chỉ đặt ra cam kết về hiệu quả kinh doanh cho tài sản cốt lõi Hàng Châu Cún Jì, còn ba tài sản “gánh nặng” còn lại không có bất kỳ điều khoản đối đầu nào, điều này có nghĩa là rủi ro vận hành sau này hoàn toàn do công ty niêm yết gánh vác.

Thực tế, mô hình “tài sản trưởng thành + tài sản đang phát triển” này trong hoạt động vốn không hiếm. Bằng cách gói gọn tài sản chất lượng cao và tài sản lỗ, công ty niêm yết vừa có điểm tăng trưởng lợi nhuận, vừa giúp người kiểm soát thoái vốn khỏi các tài sản không chất lượng. Tuy nhiên, thị trường cho rằng mô hình này chính là cách người kiểm soát tối đa hóa lợi ích — vừa thoái vốn với giá cao từ tài sản cốt lõi, vừa thành công thoái vốn các tài sản không chất lượng dưới quyền kiểm soát cá nhân.

Về vấn đề này, phía Tongce Medical khẳng định: “Giao dịch lần này không có tình trạng chuyển lợi ích cho cổ đông kiểm soát và các bên liên quan, cũng không gây tổn hại quyền lợi hợp pháp của công ty niêm yết và cổ đông nhỏ.”

Gặp trở ngại trong tăng trưởng

Để hiểu lý do đằng sau giao dịch liên quan đến người kiểm soát này của Tongce Medical, cần xem xét tình hình hoạt động hiện tại của công ty.

Tongce Medical từng được gọi là “Yamao”, dựa trên mô hình mở rộng “trung tâm bệnh viện khu vực + chuỗi phòng khám”, công ty đã xây dựng gần 2.87Bệnh viện răng miệng trên toàn quốc, trong đó Bệnh viện Răng Hàm Mặt Hàng Châu của công ty trở thành một trong những bệnh viện chuyên khoa răng miệng quy mô lớn nhất thế giới. Từ 2017 đến 2021, giá cổ phiếu của công ty tăng hơn 20 lần, vốn hóa thị trường từng vượt quá 455.2k nhân dân tệ, trở thành một trong những doanh nghiệp dẫn đầu lĩnh vực dịch vụ y tế.

Tuy nhiên, đà tăng trưởng này không kéo dài, năm 2022 trở thành bước ngoặt trong thành tích của Tongce Medical. Năm đó, công ty báo cáo doanh thu và lợi nhuận ròng giảm cùng lúc lần đầu tiên kể từ khi niêm yết: doanh thu đạt 72k nhân dân tệ, giảm 2,23% so với cùng kỳ; lợi nhuận ròng thuộc về cổ đông công ty mẹ là 548 triệu nhân dân tệ, giảm 21,99%.

Năm 2024, doanh thu đạt 1.01M nhân dân tệ, tăng trưởng chỉ 0,96%; lợi nhuận ròng 501 triệu nhân dân tệ, tăng 0,20%. Dù đã chấm dứt xu hướng giảm, nhưng tăng trưởng gần như dừng lại. Trong 3 quý đầu năm 2025, thành tích dần phục hồi, doanh thu 135Bỷ nhân dân tệ, tăng 2,56%; lợi nhuận ròng 514 triệu nhân dân tệ, tăng 3,16%, nhưng tốc độ tăng vẫn thấp hơn trung bình ngành.

Xét về cấu trúc kinh doanh, nguyên nhân chính gây dao động thành tích chủ yếu gồm hai điểm: một là, việc thu mua implant dẫn đến giảm biên lợi nhuận của các dịch vụ lợi nhuận cao, mặc dù duy trì quy mô bằng cách “bù giá bằng số lượng”, nhưng tỷ lệ lợi nhuận gộp chung liên tục giảm; hai là, các dịch vụ tiêu dùng tùy chọn như chỉnh nha liên tục giảm trong 3 năm do ảnh hưởng của tiêu dùng yếu, năm 2024, doanh thu chỉnh nha giảm 5,05% so với cùng kỳ.

Trong bối cảnh này, Tongce Medical cần tìm kiếm một đường tăng trưởng thứ hai.

Theo dữ liệu, Tongce Medical đã bắt đầu mở rộng lĩnh vực nhãn khoa từ năm 2017, khi đó, công ty thông qua việc tham gia đầu tư Công ty Quản lý Đầu tư Bệnh viện Mắt Zhejiang Tongce để bước chân vào lĩnh vực nhãn khoa. Tháng 5 năm 2017, Tập đoàn Zhejiang Tongce Holdings ký kết “Thỏa thuận hợp tác” với Đại học Zhejiang và Bệnh viện Trực thuộc Đại học Zhejiang, do Tongce Holdings làm nhà đầu tư xây dựng Bệnh viện Mắt Zhejiang Quảng Giai, hợp tác trong 20 năm (từ tháng 5 năm 2017 đến tháng 5 năm 2037), trong đó, bệnh viện nhãn khoa do Bệnh viện Zhejiang 2 (浙二) quản lý.

Năm 2021, trang web chính thức của Tongce Medical xác định nhãn khoa là lĩnh vực chiến lược, đề xuất dựa trên Trung tâm Nhãn khoa của Bệnh viện Zhejiang (浙大二院) để xây dựng trung tâm nhãn khoa và nhãn quang hàng đầu trong nước, quốc tế. Năm 2023, công ty tiếp tục tăng tỷ lệ cổ phần trong lĩnh vực nhãn khoa, rõ ràng nhấn mạnh mục tiêu mở ra đường tăng trưởng thứ hai ngoài lĩnh vực răng miệng.

4 công ty nhãn khoa lần này chính là các tài sản trưởng thành do người kiểm soát đã nuôi dưỡng nhiều năm, được đưa vào công ty niêm yết nhằm thể hiện thành tích nhanh chóng trên báo cáo tài chính. Thông báo của công ty cho biết, việc hợp nhất các mục tiêu này sẽ trực tiếp nâng cao khả năng sinh lợi và lợi nhuận trên mỗi cổ phiếu của công ty, tăng độ chắc chắn và khả năng duy trì tăng trưởng lợi nhuận.

Tongce Medical tuyên bố, nhãn khoa và dịch vụ y tế răng miệng có tính chất phù hợp cao, có thể thực hiện tái sử dụng không gian và bổ sung vòng đời khách hàng. Cụ thể, công ty dự định thiết lập khu vực nhãn khoa trong các cơ sở răng miệng hiện có, để tận dụng không gian theo thời gian và hợp nhất đội ngũ, nâng cao hiệu quả sử dụng tài sản và nhân lực hiện có.

Tuy nhiên, chỉ dựa vào vài công ty nhãn khoa trong thương vụ này, liệu có thể thực sự hỗ trợ cho quá trình chuyển đổi từ “bệnh răng” sang “mắt vàng”, vẫn còn là một dấu hỏi lớn.