Nouvelles règles pour les actions A ! À partir d'aujourd'hui, mise en œuvre officielle ! Concernant le trading à court terme

Source : Securities Times Net (证券时报网) ; Auteur : 刘艺文

Afin de mettre en œuvre le régime de surveillance des opérations à court terme prévu par la réglementation sur les valeurs mobilières, et de faciliter l’entrée des fonds à moyen et long terme sur le marché, la CSRC a élaboré et publié « Certaines dispositions relatives à la surveillance des opérations à court terme » (ci-après « les Dispositions »), qui entrent en vigueur à compter du 7 avril 2026.

Des initiés estiment que, pour les investisseurs particuliers, la nouvelle réglementation signifie que les règles du jeu du marché seront plus justes et plus transparentes. Les comportements visant à tirer parti de zones floues pour commettre des opérations d’initié et à se livrer à du trading spéculatif à court terme seront soumis à des contraintes plus strictes.

Clarifier davantage les arrangements de surveillance des opérations à court terme pour les actionnaires majoritaires, etc.

Sur la base d’un examen systématique des législations, de la pratique judiciaire et des pratiques de supervision en Chine et à l’étranger, « les Dispositions » répondent aux préoccupations du marché et précisent davantage les arrangements de surveillance applicables aux opérations à court terme des actionnaires majoritaires, des dirigeants (directeurs, superviseurs) et des hauts dirigeants. « les Dispositions » comportent douze articles ; leurs principaux contenus couvrent plusieurs aspects.

Premièrement, clarifier les sujets et le champ des valeurs mobilières concernées. Pour ce qui est des sujets d’opérations à court terme, sont inclus dans le champ de la régulation les cas où, lors des opérations d’achat et de vente, la personne dispose de la qualité d’actionnaire majoritaire ou de dirigeant (directeur, superviseur) et de haut dirigeant, et où, lors de l’achat, elle ne dispose pas d’une qualité déterminée, mais où, lors de la vente, elle dispose de ladite qualité. Le champ des valeurs mobilières concernées est précisé comme incluant les actions et les certificats de dépôt (de valeurs), les obligations convertibles en actions d’une société (ci-après « obligations échangeables »,可交债), les obligations convertibles (可转债), ainsi que d’autres valeurs mobilières présentant une nature liée aux capitaux propres.

Deuxièmement, clarifier les critères de reconnaissance et de calcul des détentions et des moments de transaction. En s’appuyant sur la pratique de supervision, un ensemble de critères de reconnaissance et de calcul est précisé, notamment :

D’une part, les moments d’achat et de vente sont déterminés en fonction de la date d’enregistrement du transfert de la valeur mobilière.

D’autre part, pour les actionnaires majoritaires détenant plus de pourcentage cinq %, le ratio de participation est calculé par agrégation des actions déjà émises ou cotées et faisant l’objet d’une cession publique, dans le pays et à l’étranger, au titre de la même société cotée ou de la même société cotée sur le National Equities Exchange and Quotations (NEEQ, « 新三板 »).

En outre, n’est pas considéré comme actionnaire majoritaire le fait que la China Securities Depository and Clearing Corporation Limited (香港中央结算有限公司) détienne, en tant que titulaire nominal, plus de pourcentage cinq % dans le cadre du mécanisme de connectivité transfrontalière (互联互通).

Quatrièmement, les valeurs mobilières concernées par des opérations à court terme ne font pas l’objet d’un calcul par agrégation entre différents types de produits.

Cinquièmement, un même investisseur étranger doit agréger, pour calcul, le nombre de valeurs mobilières qu’il détient via les mécanismes d’investisseur institutionnel qualifié à l’étranger, d’investisseur institutionnel qualifié en monnaie RMB à l’étranger, d’investisseur stratégique étranger, ainsi que via les mécanismes Shanghai-Hong Kong Stock Connect et Shenzhen-Hong Kong Stock Connect.

Ensuite, définir les situations d’exemption. « les Dispositions » précisent 13 situations d’exemption, couvrant principalement trois catégories :

Première catégorie : selon la conception des produits ou des règles opérationnelles, lorsqu’il existe pour le marché des attentes claires concernant les étapes des activités concernées et qu’il est nécessaire de soutenir le développement des affaires, par exemple : conversion des actions privilégiées, conversion des obligations convertibles, conversion à la suite du rachat, conversion lors du rachat avec option de rappel et rachat, conversion des obligations échangeables, rachat et rachat sur demande, souscription, émission et remboursement de parts ETF, attributions, enregistrement et levée des options liées à l’incitation en actions, activités de tenue de marché, etc.

Deuxième catégorie : changements de détention dus à des facteurs objectifs non liés aux transactions, tels que l’exécution forcée par la justice, la succession, les dons, les transferts gratuits de parts d’État, etc.

Troisième catégorie : des opérations réalisées conformément aux règles et règlements, pour répondre aux exigences de la supervision, ou afin de faire face à un risque financier majeur et de maintenir la stabilité financière, telles que : en cas d’émission frauduleuse, l’ordonnance de rachat ; en cas de réduction des participations non conforme, l’ordonnance d’achat de rappel, etc. Afin de prévenir l’utilisation des situations d’exemption pour contourner la supervision, « les Dispositions » précisent que, lorsque ces comportements impliquent l’obtention d’un avantage illégal par la prise d’avantage lié à des informations, notamment, ils ne seront pas exemptés.

Enfin, clarifier les arrangements d’application aux institutions. Pour les trois catégories de situations gérées par des institutions professionnelles, et où, conformément aux produits ou aux portefeuilles, des comptes de valeurs mobilières sont ouverts séparément, les participations sont calculées séparément pour le compte «一码通 » du produit ou du portefeuille.

Première catégorie : les fonds d’intérêt public domestiques, le fonds national de sécurité sociale, les fonds de retraite de base, les fonds de rentes, les fonds d’assurance, etc.

Deuxième catégorie : les produits de gestion d’actifs privés collectifs administrés par des institutions gestionnaires de fonds de valeurs mobilières et de contrats à terme, ainsi que les fonds d’investissement en valeurs mobilières privés répondant aux exigences réglementaires.

Troisième catégorie : les fonds d’intérêt public étrangers qui participent aux transactions de valeurs mobilières domestiques via des investisseurs institutionnels qualifiés et via les mécanismes Shanghai-Hong Kong Stock Connect et Shenzhen-Hong Kong Stock Connect, et qui, conformément aux exigences, soumettent la situation des participations « côté nord » correspondantes pour les produits. Afin d’éviter que la réglementation ne soit contournée au moyen de cette mesure, « les Dispositions » précisent que les produits ou portefeuilles susmentionnés, s’ils ne peuvent pas être gérés de manière indépendante et conforme, ou s’il existe des conflits d’intérêts, des violations de lois et de règlements, etc. au cours du processus de transaction, ne seront pas calculés séparément en tant que nombre de valeurs mobilières détenues.

Le prêt de valeurs via le mécanisme de transfert de valeurs n’est pas une situation d’exemption

L’article 6 des « Dispositions » utilise la forme d’une « liste d’exemptions » et recense 13 situations ne constituant pas des opérations à court terme, qui se divisent principalement en trois grandes catégories.

Selon des informations, dans le projet de consultation de 2023, « réaliser des opérations de prêt de valeurs via le mécanisme de prêt de valeurs conformément aux « Mesures d’essai de supervision des opérations de prêt de valeurs » et prêter ainsi que restituer des actions ou d’autres valeurs mobilières ayant une nature liée aux capitaux propres » était indiqué comme une situation d’exception, mais dans la nouvelle réglementation de 2026, cette disposition d’exception a été supprimée.

Le cabinet d’avocats JiaYuan indique que ce changement pourrait s’expliquer par le fait que, dans la pratique, des actionnaires de sociétés cotées réduisent en réalité leurs participations via des mécanismes de prêt de valeurs sous forme indirecte, c’est-à-dire en prêtant des participations via le mécanisme de prêt de valeurs afin de réaliser de manière détournée le « transfert temporaire » des actions. Par prudence, lorsqu’il faut déterminer si une transaction constitue des opérations à court terme, il convient aussi de considérer les opérations de prêt de valeurs comme relevant de « une vente ».

La nouvelle réglementation de 2026 précise que les achats résultant de la réduction de participations non conforme ordonnée par la CSRC, ou de la réduction de participations non conforme ordonnée de racheter (购回) ou encore des achats effectués de manière volontaire par l’entité fautive en vue de racheter la réduction de participations non conforme, ne déclenchent pas des opérations à court terme ; en même temps, elle ajoute des exemptions à des transactions réalisées légalement afin de faire face à un risque financier majeur et de maintenir la stabilité financière. Le cabinet d’avocats JiaYuan estime que les exemptions susmentionnées établissent une boucle logique fermée « réduction de participations non conforme — rachat ordonné ». À l’avenir, lorsqu’un actionnaire est tenu de procéder à un rachat (购回), il pouvait craindre que l’acte de rachat lui-même constitue à nouveau des opérations à court terme ; avec la nouvelle règle de 2026, cette contradiction de conformité est complètement levée.

En ce qui concerne les sujets d’application, l’article 8 des « Dispositions » précise clairement que les titres détenus par les administrateurs, les superviseurs, les cadres dirigeants et les actionnaires personnes physiques impliqués dans la reconnaissance des opérations à court terme, comprennent ceux détenus par leurs conjoints, leurs parents et leurs enfants, ainsi que ceux détenus via des comptes appartenant à autrui.

Le cabinet d’avocats DaCheng indique que cela signifie que la « minorité des personnes clés » doit non seulement bien gérer ses propres comptes de valeurs mobilières, mais aussi renforcer la gestion des comptes de valeurs mobilières des membres de sa famille, afin d’éviter que des erreurs involontaires de proches ne conduisent à des violations. En ce qui concerne, pour les conjoints, parents et enfants de certains investisseurs ayant des identités spécifiques, les « Dispositions » précisent que, sur la base du lien d’identité, les titres détenus sont considérés inconditionnellement comme détenus par eux-mêmes ; tandis que, pour les titres détenus par des tiers ne disposant pas de lien familial proche, il faut obligatoirement que cela constitue une « détention via autrui » pour pouvoir être agrégé au calcul, ce qui, dans le cas où les deux parties concernées se sont concertées à l’avance, posera des difficultés importantes en matière de collecte de preuves, et constituera un défi pour l’application administrative des règles relatives aux valeurs mobilières.