Hằng Vi Công Nghệ đột ngột thay đổi phương án mua lại, dự định dùng tiền mặt để nắm quyền kiểm soát Shù Háng Công Nghệ, nhưng nguồn vốn mua lại vẫn là bí ẩn

Hỏi AI · Công ty Hengwei Technology làm thế nào để giải quyết khoản thiếu hụt vốn mua lại trị giá 1 tỷ NDT?

Bài viết này đến từ Thời đại Chu báo (Thời báo), Tác giả: Quản Việt, Hàn Tấn

Nguồn ảnh: Thiên Nhãn Tra

Trong bối cảnh cuộc đua bố trí trong ngành, phương thức thanh toán và lộ trình giao dịch của các thương vụ M&A của doanh nghiệp niêm yết dường như đang có sự thay đổi.

Chiều ngày 31/3, Công ty Hengwei Technology (603496.SH) tổ chức buổi gặp gỡ nhà đầu tư để trao đổi tương tác với nhà đầu tư về việc công ty điều chỉnh phương án M&A; phóng viên Thời đại Chu báo tham dự toàn bộ và đặt câu hỏi tại cuộc họp.

Trước đó, Hengwei Technology đã công bố dự định chấm dứt phương án giao dịch ban đầu gồm phát hành cổ phiếu để thanh toán tiền mặt mua 75% cổ phần của Công ty TNHH Thông tin Số Giao Thâm Đo, đồng thời huy động vốn hỗ trợ, rồi chuyển sang dùng hình thức mua cổ phần bằng tiền mặt + tăng vốn để giành quyền kiểm soát ít nhất 51% tại Công ty Số Giao Thâm Đo (sau đây gọi là “Công ty Số Giao Thâm Đo”); giá trị định giá ban đầu của công ty mục tiêu được xác định không vượt quá 1 tỷ NDT.

Đối với việc điều chỉnh phương án lần này, Chủ tịch kiêm Tổng giám đốc Hengwei Technology, Shen Zhenyu, tại buổi thuyết minh cho biết: “Gần đây, thị trường ứng dụng AI đang nóng lên, hoạt động của công ty mục tiêu tăng trưởng nhanh, vì vậy công ty cho rằng cần thiết phải ‘tăng hiệu suất giao dịch, giảm chi phí giao dịch’, sớm hoàn tất thương vụ M&A.”

Tuy nhiên, phóng viên Thời đại Chu báo lưu ý rằng đến hết quý 3 năm 2025, lượng tiền tệ trên sổ sách của Hengwei Technology chỉ là 309 triệu NDT, tỷ lệ tiền mặt là 0,81; nguồn dự trữ vốn ngắn hạn có vẻ không dồi dào. Vậy làm thế nào để đáp ứng nhu cầu vốn tương ứng với định giá 1 tỷ NDT là một câu hỏi.

Nhanh chóng khóa chặt công ty mục tiêu

Xem lại tiến trình giao dịch, vào tháng 9/2025, Hengwei Technology lần đầu công bố kế hoạch M&A nói trên; sau đó trải qua các bước như đình chỉ, nối lại, mời bên trung gian vào thực hiện thẩm định và kiểm toán…

Ngày 28/2/2026, Hengwei Technology công bố thông tin tiến độ tái cơ cấu, cho biết theo sự thay đổi của môi trường thị trường và tiến triển đàm phán với bên đối tác, không loại trừ khả năng điều chỉnh đối với phương án mua lại cụ thể.

Tối ngày 26/3, Hengwei Technology công bố rằng Hội đồng quản trị của công ty đã thông qua toàn phiếu nghị quyết điều chỉnh phương án giao dịch và giải thích nguyên nhân rằng: “Xét đến tình hình công việc như tiến triển đàm phán hiện nay, tiến độ thực hiện thẩm định đánh giá và các hạng mục khác, nhằm nâng cao hiệu suất giao dịch, giảm chi phí giao dịch, đồng thời thúc đẩy tốt hơn việc đạt thành giao dịch mua lại, trên cơ sở mục đích bảo vệ lợi ích của toàn thể cổ đông”, công ty quyết định thay đổi phương án giao dịch.

Shen Zhenyu tại buổi thuyết minh nói rõ thêm: “Trong thời gian gần đây, thị trường ứng dụng AI, đặc biệt là lĩnh vực marketing AI, đang nóng lên; có các doanh nghiệp tương tự đã niêm yết thành công ở thị trường Hồng Kông. Đồng thời, hoạt động của công ty mục tiêu tăng trưởng nhanh; sự đồng bộ giữa công nghệ và hoạt động của công ty niêm yết và công ty mục tiêu đã được triển khai. Vì vậy, sau khi đánh giá tổng hợp, công ty cho rằng cần thiết phải ‘tăng hiệu suất giao dịch, giảm chi phí giao dịch’, sớm hoàn tất việc M&A, điều này có lợi cho chiến lược phát triển AI của công ty.”

Ngày 31/3, nhà sáng lập Công ty Săn M&A (doanh nghiệp làm M&A) Lu Hong khi nhận phỏng vấn của phóng viên Thời đại Chu báo cho biết, phương án phát hành cổ phiếu kèm thanh toán tiền mặt thường cần giai đoạn thẩm định từ 6 đến 12 tháng; quy trình chậm, quản lý chặt, chi phí đối đầu cao. Mô hình thuần tiền mặt thường chỉ cần 1 đến 3 tháng, không chỉ nhanh mà còn có ngưỡng thấp. Đối với thương vụ M&A này, giám sát có thể sẽ có thái độ thận trọng đối với định giá AI; biến động thị trường định giá và trò chơi đàm phán cũng sẽ làm loãng quyền lợi cổ đông. Ngoài ra, tiến độ đàm phán và kiểm toán có lẽ tương đối chậm, khiến phương án ban đầu có thể đối mặt với lực cản lớn. “Vì vậy, điều chỉnh phương án giao dịch có lợi cho việc nhanh chóng khóa chặt công ty mục tiêu, đồng thời tránh không chắc chắn trong quá trình thẩm định.”

So sánh giữa phương án mới và cũ, phóng viên Thời đại Chu báo nhận thấy tỷ lệ cổ phần của tài sản mục tiêu dự kiến mua lại đã giảm từ 75% xuống quyền kiểm soát ít nhất 51%.

Đối với điều này, tại buổi thuyết minh nói trên, Shen Zhenyu giải thích rằng: “Nhóm nhân sự cốt lõi của công ty mục tiêu có niềm tin mạnh mẽ hơn vào tương lai, hy vọng giữ lại nhiều cổ phần hơn; đồng thời, công ty niêm yết cũng có thể giảm áp lực chi tiền mặt. Sau khi hoàn tất mua lại, công ty sẽ xem xét quyết định về việc có gia tăng nắm giữ hơn nữa hay không dựa trên mức độ hoàn thành cam kết lợi nhuận trong tương lai của Công ty Số Giao Thâm Đo, mức độ phối hợp giữa hai bên trong các kịch bản ứng dụng AI, mức độ hòa nhập của đội ngũ và văn hóa doanh nghiệp, cũng như tình hình môi trường thị trường tổng thể tại thời điểm đó.”

“Cam kết về hiệu quả kinh doanh là hợp lý”

Xét từ giá trị kinh doanh của tài sản mục tiêu và sự đồng bộ chiến lược của công ty, giá trị cốt lõi của Công ty Số Giao Thâm Đo nằm ở việc bù đắp điểm yếu trong bố cục của Hengwei Technology trên đường đua ứng dụng AI theo kịch bản.

Theo dữ liệu từ Thiên Nhãn Tra (Tianyancha), Hengwei Technology được thành lập vào tháng 3/2003, đặt tại Quận Từ Hối, Thượng Hải. Tháng 6/2017, công ty niêm yết tại sàn Thượng Hải (Thị trường chính), chủ yếu hoạt động trong nghiên cứu, phát triển, bán hàng và dịch vụ các giải pháp hệ thống thông minh; đồng thời là nhà cung cấp nền tảng mạng trực quan và hệ thống thông minh, cũng như nhà cung cấp các giải pháp kiến trúc cơ sở cho mạng máy tính và vận hành công nghệ.

Nguồn ảnh: Thiên Nhãn Tra (Tianyancha)

Công ty Số Giao Thâm Đo, đơn vị mục tiêu dự kiến mua lại, được thành lập vào tháng 12/2017, đặt tại Quận Từ Hối, Thượng Hải. Đây là một nhà cung cấp giải pháp AI theo kịch bản dành cho doanh nghiệp, hoạt động theo mô hình AI RaaS (Result as a Service); các sản phẩm ứng dụng AI chính bao gồm Qixingxing, Mingsi, Mingshi, Mingtu và Mingsjing, v.v.

Trong phương án mua lại ban đầu, Hengwei Technology cho biết: “Từ năm 2023, công ty chính thức xây dựng và triển khai chiến lược phát triển AI, nắm bắt toàn diện sự thay đổi công nghệ do các mô hình lớn dẫn dắt, tập trung vào xu hướng biến đổi ngành do AI thúc đẩy và cơ hội của thị trường mới nổi.” Đồng thời, việc mua lại Công ty Số Giao Thâm Đo nhằm “bổ sung mảng ứng dụng trong hệ sinh thái sản phẩm của công ty niêm yết, thúc đẩy chiến lược AI của công ty niêm yết từ lớp hạ tầng cơ sở đi lên lớp ứng dụng; đồng thời hai bên sẽ đi sâu vào sự đồng bộ trong nghiên cứu phát triển công nghệ, tích hợp sản phẩm và mở rộng thị trường.”

Tại buổi khảo sát của công ty chứng khoán vào tháng 1/2026, Hengwei Technology đã đề cập hiệu ứng phối hợp giữa hai công ty, cho biết sẽ liên hợp phát triển nền tảng điều phối tài nguyên tính toán (điều phối sức mạnh tính toán) với Công ty Số Giao Thâm Đo, và tích hợp các mô hình Agent của Công ty Số Giao Thâm Đo vào máy AI all-in-one của Hengwei Technology; hơn nữa, hai công ty “đã có sản phẩm all-in-one hợp tác để thử nghiệm cho khách hàng”.

Tại buổi thuyết minh nói trên, Shen Zhenyu còn tiết lộ rằng hiện tại “tất cả các hạng mục nêu trên đều đang được triển khai thực hiện”; năng lực AI toàn stack của Công ty Số Giao Thâm Đo cùng với nền tảng AI nội địa của công ty niêm yết “đang được chuyển đổi và tối ưu hóa”, tiến độ khá thuận lợi. Hai bên cũng sẽ cùng phát triển một số Agent all-in-one nhắm tới các kịch bản ngành mới. Về nhịp độ triển khai cụ thể và thời điểm có lợi nhuận, phải chờ thông tin công bố tiếp theo.

Tuy nhiên, vào ngày 31/3, khi trao đổi với phóng viên Thời đại Chu báo, Wang Peng, phó nghiên cứu viên của Viện Khoa học Xã hội Bắc Kinh, chỉ ra rằng về mặt lý thuyết hai công ty có thể tạo thành vòng khép kín, nhưng điểm khó cốt lõi nằm ở mức độ tương thích sâu giữa phần mềm và phần cứng: tư duy chi phí của công ty phần cứng và sự thay đổi nhanh của công ty phần mềm tồn tại xung đột văn hóa; đồng thời việc ứng dụng AI của Công ty Số Giao Thâm Đo có chạy tốt với nền tảng phần cứng của Hengwei hay không, cho hiệu suất năng lượng tốt hơn đối thủ cạnh tranh, phụ thuộc vào việc bộ biên dịch và chuỗi công cụ ở lớp nền có được kết nối thông suốt hay không.

Ngày 31/3, Zhang Xiaorong, giám đốc viện nghiên cứu của Thâm Độ Khoa học (Depth Technology Research Institute), khi nhận phỏng vấn của phóng viên Thời đại Chu báo, cũng cho biết: Công ty Số Giao Thâm Đo nắm trong tay tài sản dữ liệu theo ngành đã dày công nghiên cứu và các chứng chỉ tuân thủ; trong ngắn hạn khó có thể sao chép, nhưng tài sản dữ liệu tồn tại rủi ro tuân thủ. Ngoài ra, RaaS có lợi nhuận có thể bù đắp điểm yếu lợi nhuận gộp thấp của Hengwei Technology, nhưng tính ổn định của lợi nhuận vẫn đáng nghi ngờ. Hơn nữa, dù Công ty Số Giao Thâm Đo có năng lực triển khai theo chiều dọc cho các kịch bản, nhưng trong ngắn hạn khó phá vỡ “có dữ liệu khó chuyển thành tiền, có mô hình khó triển khai” — căn bệnh chung của ngành.

Có lẽ dựa trên sự tự tin về hiệu ứng phối hợp của hai bên, lần mua lại này thiết lập các mục tiêu cam kết hiệu quả kinh doanh khá quyết liệt. Theo công bố, người sáng lập Công ty Số Giao Thâm Đo cam kết lợi nhuận ròng lũy kế từ năm 2026 đến 2028 không thấp hơn 2,82 tỷ NDT, tương đương mỗi năm phải đạt hơn 90 triệu NDT lợi nhuận ròng.

Tuy nhiên, dựa trên phương án mua lại trước đó, lợi nhuận ròng của Công ty Số Giao Thâm Đo năm 2023, 2024 và giai đoạn từ tháng 1 đến tháng 8/2025 lần lượt là 17,2 triệu NDT, 22,53 triệu NDT và 17,87 triệu NDT, cách xa đáng kể so với mục tiêu cam kết hiệu quả kinh doanh.

Đối với điều này, tại buổi thuyết minh nói trên, Shen Zhenyu cho biết công ty đã thực hiện tính toán sơ bộ dựa trên doanh thu và lợi nhuận hiện tại của Công ty Số Giao Thâm Đo, tình hình hiệu quả kinh doanh năm 2025, nền tảng khách hàng thị trường và tốc độ phát triển…, và cho rằng “có tính hợp lý trong việc hỗ trợ cam kết hiệu quả kinh doanh trong ba năm tới; còn số tiền cụ thể của mục tiêu lợi nhuận ròng theo từng năm trong ba năm sẽ xem thông tin liên quan công ty công bố tiếp theo.”

Điều đáng nói là cam kết hiệu quả kinh doanh nói trên chỉ do người sáng lập của Công ty Số Giao Thâm Đo chịu trách nhiệm, các bên đối tác giao dịch còn lại không tham gia. Về vấn đề này, thư ký hội đồng quản trị của Hengwei Technology, Wang Xiang, giải thích rằng người sáng lập “là người ra quyết định kinh doanh cốt lõi của Công ty Số Giao Thâm Đo, có ảnh hưởng quyết định đến việc đạt được hiệu quả kinh doanh”. Ngoài ra, người sáng lập cam kết sẽ mua một số lượng nhất định cổ phiếu của công ty niêm yết và tự nguyện khóa giữ. Wang Xiang cho biết đây là do người sáng lập “cân nhắc dựa trên niềm tin phát triển chung với công ty niêm yết, nhằm đảm bảo hơn nữa việc hoàn thành cam kết cược lợi nhuận”.

Tiền đến từ đâu?

Quyết định của Hengwei Technology chuyển sang mua lại bằng tiền mặt lần này, dù mang lại lợi thế về hiệu suất giao dịch, nhưng định giá của công ty mục tiêu không quá 1 tỷ NDT khiến việc huy động vốn trở thành bài kiểm tra quan trọng đầu tiên cho việc giao dịch được triển khai.

Theo báo cáo tài chính, đến hết quý 3 năm 2025, lượng tiền tệ trên sổ sách của Hengwei Technology chỉ là 309 triệu NDT, tỷ lệ tiền mặt 0,81, nguồn dự trữ vốn ngắn hạn có vẻ không dồi dào.

Về nhu cầu vốn, Lu Hong nói với phóng viên Thời đại Chu báo rằng dựa trên giới hạn định giá 1 tỷ NDT và cân nhắc việc tăng vốn khoảng 5% cùng với chi phí giao dịch, tổng nhu cầu vốn khoảng 570 triệu NDT, bao gồm 510 triệu NDT cho giá mua, 50 triệu NDT cho tăng vốn và 10 triệu NDT cho các chi phí liên quan.

Về nguồn vốn, trong công bố, Hengwei Technology xác định rõ là “vốn tự có và vốn huy động”; trong đó vốn huy động dự kiến đến từ khoản vay ngân hàng. Đối với điều này, Giám đốc tài chính của Hengwei Technology, Qin Fang, tại buổi thuyết minh cho biết: “Tỷ lệ cụ thể giữa vốn tự có và khoản vay ngân hàng hiện vẫn đang ở giai đoạn tính toán theo phương án, chưa được xác định; công ty đã tiến hành trao đổi và tìm hiểu sơ bộ với nhiều ngân hàng về khoản vay cho thương vụ M&A. Do phương án M&A cuối cùng vẫn chưa được công bố, nên hiện chưa đi vào trao đổi đàm phán cụ thể.”

Zhang Xiaorong cho biết với phóng viên Thời đại Chu báo rằng việc ngân hàng phê duyệt khoản vay mua lại này đối với Hengwei Technology có khả năng sẽ thận trọng. “Lý do là dù công ty có tỷ lệ nợ trên sổ sách không cao, nhưng quy mô lợi nhuận hàng năm nhỏ; quy mô lợi nhuận e rằng khó có thể hỗ trợ cho giá mua lại, khoản vay lớn sẽ làm gia tăng áp lực trả nợ; khả năng cao họ sẽ kiểm soát hạn mức, cộng biên lãi suất, yêu cầu bổ sung bảo đảm và các ràng buộc về hiệu quả kinh doanh.”

Con đường này cũng sẽ tạo ra rủi ro tài chính mới. Qin Fang tại buổi thuyết minh thẳng thắn cho biết nếu thương vụ M&A lần này được triển khai, “đúng là sẽ làm tăng tạm thời tỷ lệ tài sản - nợ của công ty ở một giai đoạn nhất định, đồng thời cũng sẽ làm tăng chi phí tài chính”. Tuy nhiên, bà cũng cho biết “tỷ lệ tài sản - nợ của công ty qua nhiều năm luôn duy trì ở mức thấp; dự kiến tác động lần này nhìn chung có thể kiểm soát. Công ty cũng đang tính toán các tác động liên quan và sẽ trình Hội đồng quản trị xem xét cùng với phương án giao dịch chính thức. Nguồn tiền cho việc mua lại bằng tiền mặt lần này đến từ khoản vốn chuyên khoản do công ty sắp xếp tổng thể; sẽ không làm ảnh hưởng đến nguồn vốn cần cho hoạt động kinh doanh hằng ngày, chi cho nghiên cứu phát triển và phát triển hoạt động kinh doanh chính.”