Thông báo nghị quyết cuộc họp thứ tám của Hội đồng quản trị lần thứ mười một của Công ty Cổ phần Tập đoàn Doanh nghiệp Thượng Hải Phượng Hoàng

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证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：2026-004

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

第十一届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事会于2026年3月14日以书面和邮件形式发出召开第十一届董事会第八次会议的通知，会议于2026年3月17日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名；公司全体高级管理人员列席会议。本次会议由董事长胡伟先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议：

一、审议通过了《上海凤凰关于以集中竞价交易方式回购公司 B 股股份的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交至公司股东会审议。

内容详见《上海凤凰关于以集中竞价交易方式回购公司 B 股股份的方案》（2026-005）

二、审议通过了《上海凤凰关于召开 2026年第一次临时股东会的议案》

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

内容详见《上海凤凰关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（2026-006）

特此公告。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

2026年3月18日

证券代码：600679 证券简称：上海凤凰 公告编号：2026-005

900916 |凤凰B股

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

关于以集中竞价方式回购股份的预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份数量：回购2,000.00万股（含）境内上市外资股（B股），具体回购股份数量以回购方案实施完毕或回购期限届满时实际回购股份数量为准。

● 回购股份资金来源：公司自有资金。

● 回购股份用途：用于注销并减少公司注册资本。

● 回购股份价格：不超过0.450美元/股（含），且不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的120%。

● 回购股份方式：集中竞价交易方式

● 回购股份期限：自股东会审议通过回购B股股份方案之日起不超过6个月。

● 相关股东是否存在减持计划：公司已就本次回购B股事项问询相关董事及持股5%以上股东。截至本公告披露日，公司董事、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人均无未来6个月内减持公司股份的计划。若未来相关主体出现减持计划，相关主体及公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：1、回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续波动超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因终止本次回购方案等情况，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。2、本次回购事项存在监管部门对于上市公司回购股份的规定与要求发生变化，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）于2026年3月17日召开了公司第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司B股股份的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

（一）回购股份的目的

近年来受B股市场整体流动性、交易活跃度等因素影响，公司B股股价表现与公司内在价值存在偏离，未能充分反映公司的经营状况和发展前景。基于对公司未来发展的坚定信心，为维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益，稳定市场预期，公司结合自身经营状况、财务状况及未来发展规划，拟以自有资金回购公司B股股份并予以注销，通过减少公司注册资本增厚每股收益，提升股东投资回报，进一步维护公司市场价值和品牌形象。

（二）拟回购股份的种类

公司已在上海证券交易所上市的境内上市外资股（B股）。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司B股股份，回购操作将严格遵守中国证监会《上市公司股份回购规则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管规则第7号 - 回购股份》等相关法律法规的规定。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购期限为自公司股东会审议通过本次回购方案之日起不超过6 个月，公司将根据股东会决议，在回购期限内结合市场行情、公司股价等情况择机实施回购。

2、回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，本次回购方案将在股票复牌后顺延实施，并及时履行信息披露义务。

3、如遇下列情形，公司可提前终止回购方案：①回购股份数量达到本次拟回购数量2,000.00万股；②因市场环境发生重大变化，导致回购方案无法继续实施；③其他法律法规规定或股东会决议终止回购的情形。提前终止回购的，公司将及时披露相关情况。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购用途：本次回购的 B 股股份将全部用于注销并减少公司注册资本，回购完成后公司将依法办理股份注销及注册资本变更手续。

回购数量：2,000.00万股公司B股股份。

占总股本比例：按公司当前总股本5.15亿股测算，本次拟回购股份数量占公司总股本的比例约为3.88%，具体比例以实际回购完成后股本情况为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

回购价格上限：本次回购 B 股股份的价格不超过0.450美元/股（含），且不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的120%。

定价原则：具体回购价格将在回购实施期间，结合公司B股股价走势、市场资金面情况、公司经营状况等因素综合确定，确保回购操作符合维护公司价值和股东权益的初衷。

价格调整：若公司在回购实施期限内实施资本公积金转增股本、现金分红、派送股票股利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项的，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整本次回购股份的价格上限，并及时履行信息披露义务。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金来源合法、合规。公司将根据回购实施进度，合理安排资金支付，确保回购资金及时足额到位。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

（九）本次回购股份对公司的影响分析

未经审计，截至2025年9月30日，公司总资产35.91亿元，归属于上市公司股东的净资产21.40亿元，资产负债率处于合理水平。本次回购股份的资金为公司自有资金，预计回购资金总额占公司总资产、净资产的比例较低，不会对公司日常经营、研发投入、偿债能力等产生重大不利影响。

本次回购股份并注销后，公司总股本减少，每股收益、每股净资产等财务指标将得到一定增厚，有利于提升公司盈利能力和市场估值水平，符合公司长期发展战略和全体股东的根本利益。本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力和债务履行能力，股权分布符合上海证券交易所上市条件，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司上市地位。

（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经核查，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人，及持股 5% 以上的股东在董事会作出本次回购股份决议前6个月内，除已依法披露的股份变动事项外，均不存在买卖本公司 A 股、B 股股份的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易、操纵证券市场的行为，不存在违反《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的情形。

（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

本次回购股份的董事会召开前，公司就未来3个月、6个月是否存在减持公司股份的计划，向公司董事、控股股东、实际控制人及持股 5% 以上的股东发出了问询函：截至本公告披露之日，公司董事、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人均无未来6个月内减持公司股份的计划。若未来相关主体出现减持计划，相关主体及公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的 B 股股份将全部用于注销并减少公司注册资本，公司将在回购股份实施完毕后，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，履行以下程序：

召开董事会、股东会审议股份注销及减少注册资本的相关议案；

办理回购股份的注销登记手续；

修订《公司章程》中关于注册资本、股本总额的相关条款，并办理工商变更登记备案手续；

按照相关规定及时履行信息披露义务，向市场披露股份注销、注册资本变更的进展情况。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份并注销减少注册资本的行为，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司资不抵债，公司的偿债能力、持续经营能力均保持稳定。

公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，在股东会作出回购股份注销及减少注册资本的决议后，及时通知债权人、债券持有人，并通过指定信息披露媒体发布公告，告知债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，充分保障债权人、债券持有人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份事宜的顺利实施，提高决策效率，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会及其授权人员在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司经营情况、市场环境等因素，制定本次回购股份的具体实施细则，确定回购的具体时间、价格、数量等操作要素；

2、如证券监管机构、上海证券交易所对上市公司股份回购的政策发生变化，或市场条件发生重大变化，除涉及法律法规及《公司章程》规定必须由股东会重新审议的事项外，对本次回购方案的相关内容进行相应调整，并决定继续实施、暂停实施或终止实施本次回购方案；

3、依据法律法规、监管要求及上海证券交易所业务规则，办理本次回购股份的相关报批、备案手续；

4、设立回购专用证券账户及其他必要的证券账户，办理相关账户的开立、使用及注销手续；

5、在回购期限内择机实施回购操作，进行相关交易申报、资金划转等事宜；

6、与债权人、债券持有人进行沟通，办理债务清偿、担保提供等相关事宜，保障债权人合法权益；

7、在回购股份实施完成后，办理股份注销、注册资本变更、《公司章程》修订、工商变更登记等相关手续；

8、按照相关规定，及时履行本次回购股份的信息披露义务，发布回购进展、股份注销、方案调整或终止等相关公告；

9、办理与本次回购股份相关的其他一切必要事宜。

上述授权自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至本次回购股份相关事宜全部办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致本次回购方案无法实施的事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

3、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

2026年3月18日

证券代码：600679 900916 证券简称：上海凤凰 凤凰B股 公告编号：2026-006

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

关于召开2026年第一次临时

股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年4月2日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第一次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年4月2日 14点30分

召开地点：上海市福泉北路518号6座4楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年4月2日

至2026年4月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2026年3月17日召开的第十一届董事会第十八次会议审议通过。会议决议公告于2026年3月18日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、股东登记：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可在上述时间内用信函或传真方式办理登记（以信函或传真收到为准）。

2、登记时间：2026年3月30日（星期一）9：00至16：00。

3、登记地点：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼

六、其他事项

公司地址：上海市福泉北路518号6座4楼 邮编：200335

联系人：李仁杰 传真：021-32795557

联系电话：021-32795679

特此公告。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

2026年3月18日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海凤凰企业（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年4月2日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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