Quy định mới về giao dịch ngắn hạn ra đời: xác định rõ tiêu chuẩn sở hữu cổ phần và thời điểm giao dịch, 13 trường hợp được miễn trừ

Ủy ban Chứng khoán tiếp tục làm rõ các quy định về giám sát giao dịch ngắn hạn của các cổ đông lớn, ban giám đốc, quản lý cao cấp.

Vào tối ngày 6 tháng 3, Ủy ban Chứng khoán cho biết, để thực hiện quy định về giám sát giao dịch ngắn hạn theo Luật Chứng khoán, nhằm tạo điều kiện cho dòng vốn trung dài hạn tham gia thị trường, đã ban hành và công bố “Quy định về giám sát giao dịch ngắn hạn” (sau đây gọi là “Quy định”), có hiệu lực từ ngày 7 tháng 4 năm 2026.

Nhìn chung, toàn văn gồm 12 điều, chủ yếu bao gồm bốn nội dung chính: thứ nhất là xác định đối tượng áp dụng và phạm vi loại chứng khoán; thứ hai là xác định tiêu chuẩn tính toán và nhận diện thời điểm sở hữu và giao dịch; thứ ba là quy định các trường hợp được miễn; thứ tư là làm rõ các quy định áp dụng cho tổ chức.

Về việc ban hành “Quy định”, Ủy ban Chứng khoán cho biết, đây là sự phù hợp với nhu cầu phát triển của thị trường. Trong thực tiễn có một số trường hợp đặc thù như chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi (gọi tắt là “trái chuyển đổi”), thừa kế, quyên góp, hoạt động tạo lập thị trường, v.v., trong quá trình thực thi cần được miễn trừ. Khi thực tiễn giám sát ngày càng phong phú, sẽ tạo nền tảng vững chắc để hoàn thiện hệ thống giám sát giao dịch ngắn hạn, giúp làm rõ các yêu cầu giám sát hơn nữa, ổn định kỳ vọng thị trường.

“Đồng thời, đối xử công bằng với nhà đầu tư trong và ngoài nước, tích cực phản hồi các mối quan tâm của vốn nước ngoài, dựa trên cơ sở hợp pháp, phù hợp quy định, cho phép các quỹ đầu tư công khai nước ngoài đáp ứng yêu cầu được tính theo sản phẩm hoặc danh mục.” Ủy ban Chứng khoán nói.

Giao dịch mua vào bán ra đều phải có tư cách cổ đông lớn, quản lý cao cấp, và nếu không có khi mua nhưng có khi bán, cũng phải tuân thủ quy định về giao dịch ngắn hạn

Về xác định đối tượng áp dụng và phạm vi loại chứng khoán, “Quy định” quy định, đối tượng giao dịch ngắn hạn bao gồm các cổ đông lớn, quản lý cao cấp có tư cách khi mua và bán, và các trường hợp không có tư cách đặc thù khi mua nhưng có khi bán, đều nằm trong phạm vi điều chỉnh.

Ngoài ra, “Quy định” xác định phạm vi chứng khoán liên quan gồm cổ phiếu, chứng chỉ quỹ lưu ký, trái phiếu doanh nghiệp có thể hoán đổi (gọi tắt là “trái hoán”), trái chuyển đổi và các chứng khoán có tính chất sở hữu khác, làm rõ các yêu cầu giám sát.

Cụ thể, “Quy định” nêu rõ, các nhà đầu tư có tư cách đặc thù là cổ đông sở hữu trên 5% cổ phần của công ty niêm yết hoặc công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán thứ ba (Nghị định 3), cùng các thành viên ban giám đốc, ban kiểm soát, quản lý cấp cao của các công ty này.

“Quy định” còn chỉ rõ, nhà đầu tư có tư cách đặc thù mua vào chứng khoán, sau đó trong vòng sáu tháng mới bán ra, hoặc bán ra rồi trong vòng sáu tháng mới mua vào, đều phải áp dụng quy định này. Nhà đầu tư không có tư cách đặc thù khi mua, nhưng có khi bán, cũng phải áp dụng quy định.

Thời điểm giao dịch là ngày đăng ký chuyển nhượng chứng khoán

Về xác định tiêu chuẩn tính toán và nhận diện thời điểm sở hữu và giao dịch, “Quy định” dựa trên thực tiễn giám sát, xác định một loạt tiêu chuẩn, chủ yếu gồm năm nội dung.

Thứ nhất, thời điểm mua vào, bán ra là ngày đăng ký chuyển nhượng chứng khoán.

Thứ hai, tỷ lệ sở hữu trên 5% của cổ đông lớn được tính theo tổng số cổ phần đã phát hành hoặc niêm yết và giao dịch công khai của cùng một công ty niêm yết hoặc công ty niêm yết trên thị trường thứ ba, trong và ngoài nước.

Thứ ba, Công ty Thanh toán Trung ương Hồng Kông (CCASS) trong cơ chế kết nối liên thông, khi giữ cổ phần trên 5% dưới danh nghĩa, không bị coi là cổ đông lớn. “Trong cơ chế giao dịch liên thông giữa thị trường chứng khoán trong và ngoài nước, khi CCASS chỉ giữ cổ phần của công ty niêm yết trên 5% dưới danh nghĩa, không xem là cổ đông sở hữu trên 5%.” “Quy định” nêu rõ.

Thứ tư, chứng khoán liên quan đến giao dịch ngắn hạn không được tính gộp các loại chứng khoán khác.

Thứ năm, cùng một nhà đầu tư nước ngoài phải cộng hợp số lượng chứng khoán do các tổ chức đầu tư nước ngoài đủ điều kiện, nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, cơ chế Thượng Hải-Hồng Kông, Thâm Quyến-Hồng Kông nắm giữ.

Xác định các trường hợp miễn liên quan đến chuyển đổi cổ phần ưu đãi, mua bán ETF, đăng ký và rút vốn, cấp quyền liên quan đến cổ phần

Về các trường hợp được miễn, “Quy định” xác định 13 trường hợp, chủ yếu gồm ba nhóm.

Thứ nhất, dựa trên thiết kế sản phẩm hoặc quy trình kinh doanh, các kỳ vọng rõ ràng của thị trường đối với các hoạt động liên quan nhằm hỗ trợ phát triển kinh doanh, như chuyển đổi cổ phần ưu đãi, chuyển đổi, mua lại, bán lại trái chuyển đổi, trái hoán, ETF, cấp quyền liên quan đến cổ phần, đăng ký, thực hiện quyền, hoạt động tạo lập thị trường, v.v.

Thứ hai, do các yếu tố khách quan không liên quan đến giao dịch gây biến động sở hữu, như thi hành án bắt buộc, thừa kế, quyên góp, chuyển nhượng cổ phần nhà nước không bồi hoàn, v.v.

Thứ ba, theo quy định giám sát hoặc để ứng phó với rủi ro tài chính lớn, duy trì ổn định tài chính, các giao dịch theo quy định pháp luật như mua lại bắt buộc do phát hành trái phiếu gian lận, mua lại do vi phạm quy định, v.v.

Ngoài ra, để phòng ngừa lợi dụng các trường hợp miễn để trốn tránh giám sát, “Quy định” rõ ràng, các hành vi liên quan đến lợi dụng thông tin, thu lợi bất hợp pháp sẽ không được miễn trừ.

Các quỹ đầu tư công khai nước ngoài phù hợp yêu cầu được tính theo sản phẩm hoặc danh mục

Về quy định áp dụng cho tổ chức, “Quy định” nêu rõ, đối với các tổ chức quản lý chuyên nghiệp, mở tài khoản chứng khoán riêng theo từng sản phẩm hoặc danh mục, sẽ tính riêng số lượng cổ phần theo tài khoản này, bao gồm quỹ đầu tư công khai trong và ngoài nước, quỹ bảo hiểm xã hội toàn quốc, quỹ lương hưu cơ bản, quỹ hưu trí, quỹ bảo hiểm, các sản phẩm quản lý tài chính tập thể do tổ chức quản lý quỹ chứng khoán, quỹ đầu tư chứng khoán tư nhân phù hợp quy định, nhằm tạo thuận lợi cho giao dịch, thúc đẩy mở cửa và dòng vốn trung dài hạn vào thị trường.

Cụ thể, “Quy định” chỉ rõ, đối với ba nhóm tổ chức quản lý chuyên nghiệp mở tài khoản riêng theo từng sản phẩm hoặc danh mục, sẽ tính theo tài khoản này.

Thứ nhất, quỹ đầu tư công khai trong và ngoài nước, quỹ bảo hiểm xã hội toàn quốc, quỹ lương hưu cơ bản, quỹ hưu trí, quỹ bảo hiểm.

Thứ hai, các sản phẩm quản lý tài chính tập thể do tổ chức quản lý quỹ chứng khoán, quỹ đầu tư chứng khoán tư nhân phù hợp quy định.

Thứ ba, các quỹ đầu tư công khai nước ngoài tham gia giao dịch chứng khoán trong nước qua cơ chế QFII và Thượng Hải-Hồng Kông, Thâm Quyến-Hồng Kông, và báo cáo số lượng cổ phần nắm giữ theo yêu cầu.

Để tránh lợi dụng các biện pháp này để trốn tránh giám sát, “Quy định” rõ ràng, nếu các sản phẩm hoặc danh mục này không thể vận hành độc lập hoặc trong quá trình giao dịch có xung đột lợi ích, vi phạm pháp luật, sẽ không được tính riêng số lượng cổ phần.

Góp phần ổn định kỳ vọng thị trường, nâng cao tính tiện lợi trong giao dịch

Về việc ban hành “Quy định”, Ủy ban Chứng khoán cho biết, trước hết là để thực thi Luật Chứng khoán. Điều 44 của Luật quy định về hệ thống giám sát giao dịch ngắn hạn, đồng thời hoàn thiện các đối tượng áp dụng, phạm vi chứng khoán, v.v. Để thực hiện yêu cầu của Luật, cần làm rõ hơn nữa các yếu tố cốt lõi như xác định tư cách nhà đầu tư, thời điểm giao dịch, cách tính sở hữu.

“Thứ hai, là phù hợp với nhu cầu phát triển của thị trường. Trong thực tiễn có một số trường hợp đặc thù như chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi, thừa kế, quyên góp, hoạt động tạo lập thị trường, v.v., cần được miễn trừ trong quá trình thực thi.” Ủy ban Chứng khoán còn nhấn mạnh, “Trong những năm gần đây, thị trường nước ngoài đã áp dụng miễn trừ tương tự đối với các trường hợp này. Luật Chứng khoán cũng ủy quyền cho Ủy ban Chứng khoán quy định các trường hợp miễn trừ hệ thống giao dịch ngắn hạn.”

Ủy ban Chứng khoán chỉ rõ, thứ ba là thực tiễn giám sát ngày càng phong phú. Trong những năm gần đây, các cơ quan lập pháp, tư pháp và giám sát đã tích lũy nhiều kinh nghiệm, tạo nền tảng vững chắc để hoàn thiện hệ thống giám sát, giúp làm rõ các yêu cầu giám sát hơn nữa, ổn định kỳ vọng thị trường.

Về nguyên tắc xây dựng, Ủy ban Chứng khoán cho biết, một là tuân thủ pháp luật; hai là tôn trọng thực tiễn, tổng hợp các kinh nghiệm từ thực tiễn tư pháp, giám sát doanh nghiệp, giám sát tổ chức, xử phạt, quản lý tự giác của các sàn giao dịch, để hình thành các quy chuẩn hệ thống. Ba là nhất quán trong nội bộ và quốc tế, đối xử công bằng với nhà đầu tư trong và ngoài nước, tích cực phản hồi các mối quan tâm của vốn nước ngoài.

“Trước đó, đã công khai lấy ý kiến xã hội về “Quy định” và tổ chức nhiều vòng hội thảo, khảo sát, các ý kiến đóng góp đã được tiếp thu hoặc giải thích rõ ràng. Các bên đều ủng hộ việc ban hành “Quy định”, đánh giá tích cực, cho rằng sẽ giúp ổn định kỳ vọng thị trường, nâng cao tính tiện lợi trong giao dịch.” Ủy ban Chứng khoán nói.

(Nguồn: Báo Pháp Luật)