Анализ высокорискованных бизнес-моделей Web3 проектов
В области Web3 некоторые проекты используют операционные модели, которые кажутся соответствующими нормам, но на самом деле имеют высокий уровень риска. Эти модели пытаются снизить регулируемую прослеживаемость за счет размывания границ ответственности, но на самом деле могут стать зоной внимания регулирующих органов. В этой статье будут проанализированы три типичных высокорисковых операционных структуры и приведены реальные примеры, чтобы помочь читателям распознать эти потенциальные структурные ловушки.
Риски модели "аутсорсинга"
Многие проекты Web3 склонны передавать основные функции, такие как разработка контрактов, обслуживание фронтенда и маркетинговое продвижение, сторонним организациям, надеясь таким образом ослабить свои операционные характеристики. Однако регулирующие органы сосредоточены на фактических принимающих решения и бенефициарах, а не на поверхностных подписантах контрактов.
Если регуляторы обнаружат, что так называемые сторонние поставщики услуг имеют利益绑定, контроль по указанию или перекрытие персонала с командой проекта, даже если существуют независимые контракты, это может рассматриваться как расширенный операционный элемент команды проекта. В этом случае все соответствующие действия могут быть отнесены к субъекту проекта.
В 2022 году Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) отметила в иске к Dragonchain, что, несмотря на то, что проект создал несколько юридических лиц и передал часть операционной работы на аутсорсинг, SEC в ходе расследования обнаружила, что все ключевые решения по-прежнему контролируются материнской компанией Dragonchain, поэтому структура аутсорсинга не обеспечила разделение ответственности.
Гонконгская комиссия по ценным бумагам и фьючерсам также ясно заявила, что при проведении расследований по соблюдению норм в отношении некоторых поставщиков услуг виртуальных активов, если основные операционные и технические решения по-прежнему принимаются одним и тем же фактическим контролером, даже если бизнес выполняется "поставщиком услуг", это не будет считаться независимой операцией. Такая схема "формального разделения" может рассматриваться как негативное доказательство намеренного уклонения от регуляторных обязательств.
Опасности модели "Многосторонняя регистрация + распределенные узлы"
Некоторые Web3 проекты выбирают регистрацию оболочковых компаний в странах с более мягким регулированием, при этом утверждая о глобальном развертывании узлов, пытаясь создать впечатление децентрализованности без единого контрольного центра. Но на самом деле большинство таких структур по-прежнему демонстрируют высокую степень централизованного контроля, власть принятия решений сосредоточена в руках немногих ключевых участников, финансовые потоки контролируются единичной сущностью или лицом, а права на обновление ключевого кода сосредоточены в одном адресе.
Регулирующие органы усиливают идентификацию такой "структурной децентрализации и централизованного контроля". В условиях юридических споров или транснациональных расследований регуляторы в первую очередь обращаются к "местоположению фактического контролера" и "месту совершения ключевых действий" для установления юрисдикции. Способ технического развертывания распределенных узлов не может скрыть суть операции.
Юридическое дело 2024 года показывает, что если американские пользователи покупают криптовалютные токены через какую-либо платформу, и инфраструктура торговой системы расположена в США, то американское законодательство имеет применение, даже если эта платформа заявляет, что у нее нет американских юридических лиц. Это свидетельствует о том, что регуляторы не признают утверждение о "безнациональности"; если пользователи связаны с деятельностью и контролем субъектов, это может привести к регуляторной проверке.
Управление финансовых услуг Сингапура (MAS) и Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга также усиливают соответствующие требования, требуя раскрытия "фактического места управления" и "реального места проживания ключевых управляющих", подчеркивая, что зарубежные зарегистрированные структуры не могут остановить местные регулирующие полномочия от обращения к контролирующим лицам.
"Публикация на блокчейне" не равна "безлюдной эксплуатации"
Некоторые технические команды считают, что как только смарт-контракт развернут, проект больше не связан с ним. Они рассматривают размещение кода в блокчейне как "децентрализованную доставку", пытаясь через технологии осуществить разделение юридической ответственности. Однако регуляторы не принимают такую позицию "технология как освобождение от ответственности".
На блокчейне это всего лишь форма, а за его пределами - поведение. Кто инициировал маркетинг? Кто организовал размещение? Кто фактически контролирует пути обращения? Эти факторы являются основными для определения ответственности в рамках регулирования. Регулятор не будет считать проект децентрализованным только потому, что код не имеет администратора и контракт может быть вызван произвольно. Если команда проекта продолжает продвигать токены, устанавливать торговые стимулы, поддерживать официальные сообщества, сотрудничать с лидерами мнений для распространения или принимать ранние инвестиции, их операционная идентичность не может быть стерта.
В 2024 году в рамках коллективного иска инвесторов к одной платформе, несмотря на то, что эта платформа утверждает, что "контракты на блокчейне открыты", иск ясно указывает, что "маркетинговые мероприятия и продвижение лидеров мнений являются ключевыми факторами, способствующими торговле". Это показывает, что регуляторы обращают внимание не только на код, но и тщательно проверяют, кто управляет процессами вне блокчейна.
В феврале 2025 года SEC повторно заявила: даже "развлекательные" токены не могут быть помечены как "исключенные"; если существует ожидание увеличения богатства или вмешательство в маркетинг, это все равно должно оцениваться на основе соответствующих тестов. Глобальная регуляция стремится к консенсусу, усиливая "поведенческую" логику оценки и делая продвижение и распределение вне сети ключевыми пунктами проверки.
Заключение
В последние годы логика регулирования становится все более ясной, и теперь внимание обращается не только на то, какую структуру построил проект, но и на то, как он управляется и кто получает выгоду. Настоящему проекту Web3 не нужна сложная структура, а четкое определение ответственности и границ контроля. Вместо того чтобы пытаться скрыть риски с помощью "структурных игр", лучше с самого начала создать устойчивую и объяснимую соответствующую структуру.
На этой странице может содержаться сторонний контент, который предоставляется исключительно в информационных целях (не в качестве заявлений/гарантий) и не должен рассматриваться как поддержка взглядов компании Gate или как финансовый или профессиональный совет. Подробности смотрите в разделе «Отказ от ответственности» .
10 Лайков
Награда
10
5
Репост
Поделиться
комментарий
0/400
AirdropworkerZhang
· 18ч назад
Не притворяйся, все понимают.
Посмотреть ОригиналОтветить0
GasWaster
· 08-14 06:25
Аутсорсинг логики уклонения от регулирования уже испортился.
Посмотреть ОригиналОтветить0
CryptoCrazyGF
· 08-13 09:21
Просто объединение в пустоте.
Посмотреть ОригиналОтветить0
RektButSmiling
· 08-13 09:19
Уклоняться не так эффективно, как прямо подчиняться регуляции.
Посмотреть ОригиналОтветить0
LoneValidator
· 08-13 09:14
Раньше заметил, что это всё лишь обходы регулирования.
Анализ высокорисковых моделей операционной деятельности Web3 проектов: новые тенденции регулирования и ловушки соответствия
Анализ высокорискованных бизнес-моделей Web3 проектов
В области Web3 некоторые проекты используют операционные модели, которые кажутся соответствующими нормам, но на самом деле имеют высокий уровень риска. Эти модели пытаются снизить регулируемую прослеживаемость за счет размывания границ ответственности, но на самом деле могут стать зоной внимания регулирующих органов. В этой статье будут проанализированы три типичных высокорисковых операционных структуры и приведены реальные примеры, чтобы помочь читателям распознать эти потенциальные структурные ловушки.
Риски модели "аутсорсинга"
Многие проекты Web3 склонны передавать основные функции, такие как разработка контрактов, обслуживание фронтенда и маркетинговое продвижение, сторонним организациям, надеясь таким образом ослабить свои операционные характеристики. Однако регулирующие органы сосредоточены на фактических принимающих решения и бенефициарах, а не на поверхностных подписантах контрактов.
Если регуляторы обнаружат, что так называемые сторонние поставщики услуг имеют利益绑定, контроль по указанию или перекрытие персонала с командой проекта, даже если существуют независимые контракты, это может рассматриваться как расширенный операционный элемент команды проекта. В этом случае все соответствующие действия могут быть отнесены к субъекту проекта.
В 2022 году Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) отметила в иске к Dragonchain, что, несмотря на то, что проект создал несколько юридических лиц и передал часть операционной работы на аутсорсинг, SEC в ходе расследования обнаружила, что все ключевые решения по-прежнему контролируются материнской компанией Dragonchain, поэтому структура аутсорсинга не обеспечила разделение ответственности.
Гонконгская комиссия по ценным бумагам и фьючерсам также ясно заявила, что при проведении расследований по соблюдению норм в отношении некоторых поставщиков услуг виртуальных активов, если основные операционные и технические решения по-прежнему принимаются одним и тем же фактическим контролером, даже если бизнес выполняется "поставщиком услуг", это не будет считаться независимой операцией. Такая схема "формального разделения" может рассматриваться как негативное доказательство намеренного уклонения от регуляторных обязательств.
Опасности модели "Многосторонняя регистрация + распределенные узлы"
Некоторые Web3 проекты выбирают регистрацию оболочковых компаний в странах с более мягким регулированием, при этом утверждая о глобальном развертывании узлов, пытаясь создать впечатление децентрализованности без единого контрольного центра. Но на самом деле большинство таких структур по-прежнему демонстрируют высокую степень централизованного контроля, власть принятия решений сосредоточена в руках немногих ключевых участников, финансовые потоки контролируются единичной сущностью или лицом, а права на обновление ключевого кода сосредоточены в одном адресе.
Регулирующие органы усиливают идентификацию такой "структурной децентрализации и централизованного контроля". В условиях юридических споров или транснациональных расследований регуляторы в первую очередь обращаются к "местоположению фактического контролера" и "месту совершения ключевых действий" для установления юрисдикции. Способ технического развертывания распределенных узлов не может скрыть суть операции.
Юридическое дело 2024 года показывает, что если американские пользователи покупают криптовалютные токены через какую-либо платформу, и инфраструктура торговой системы расположена в США, то американское законодательство имеет применение, даже если эта платформа заявляет, что у нее нет американских юридических лиц. Это свидетельствует о том, что регуляторы не признают утверждение о "безнациональности"; если пользователи связаны с деятельностью и контролем субъектов, это может привести к регуляторной проверке.
Управление финансовых услуг Сингапура (MAS) и Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга также усиливают соответствующие требования, требуя раскрытия "фактического места управления" и "реального места проживания ключевых управляющих", подчеркивая, что зарубежные зарегистрированные структуры не могут остановить местные регулирующие полномочия от обращения к контролирующим лицам.
"Публикация на блокчейне" не равна "безлюдной эксплуатации"
Некоторые технические команды считают, что как только смарт-контракт развернут, проект больше не связан с ним. Они рассматривают размещение кода в блокчейне как "децентрализованную доставку", пытаясь через технологии осуществить разделение юридической ответственности. Однако регуляторы не принимают такую позицию "технология как освобождение от ответственности".
На блокчейне это всего лишь форма, а за его пределами - поведение. Кто инициировал маркетинг? Кто организовал размещение? Кто фактически контролирует пути обращения? Эти факторы являются основными для определения ответственности в рамках регулирования. Регулятор не будет считать проект децентрализованным только потому, что код не имеет администратора и контракт может быть вызван произвольно. Если команда проекта продолжает продвигать токены, устанавливать торговые стимулы, поддерживать официальные сообщества, сотрудничать с лидерами мнений для распространения или принимать ранние инвестиции, их операционная идентичность не может быть стерта.
В 2024 году в рамках коллективного иска инвесторов к одной платформе, несмотря на то, что эта платформа утверждает, что "контракты на блокчейне открыты", иск ясно указывает, что "маркетинговые мероприятия и продвижение лидеров мнений являются ключевыми факторами, способствующими торговле". Это показывает, что регуляторы обращают внимание не только на код, но и тщательно проверяют, кто управляет процессами вне блокчейна.
В феврале 2025 года SEC повторно заявила: даже "развлекательные" токены не могут быть помечены как "исключенные"; если существует ожидание увеличения богатства или вмешательство в маркетинг, это все равно должно оцениваться на основе соответствующих тестов. Глобальная регуляция стремится к консенсусу, усиливая "поведенческую" логику оценки и делая продвижение и распределение вне сети ключевыми пунктами проверки.
Заключение
В последние годы логика регулирования становится все более ясной, и теперь внимание обращается не только на то, какую структуру построил проект, но и на то, как он управляется и кто получает выгоду. Настоящему проекту Web3 не нужна сложная структура, а четкое определение ответственности и границ контроля. Вместо того чтобы пытаться скрыть риски с помощью "структурных игр", лучше с самого начала создать устойчивую и объяснимую соответствующую структуру.