42 号文破局：中国资产 RWA 出海的合规路径与价值捕获

Komplikasi | Wu Bicara Blockchain

Barisan tamu:

Yao Shijia, Kepala Analisis Bersama Institut Kebijakan Industri Guotai Haitong Securities

Qiao Zheyuan, Kepala Divisi Bisnis Aset Virtual, Firma Hukum Junhe, dan Partner

Zhao Yao, Peneliti Senior Khusus di Laboratorium Keuangan dan Pembangunan Nasional

Chen Bin, Manajer Umum Wanxiang Blockchain

Zhao Ying, Partner Firma Hukum Jinduo

Sumber: 2026 Hong Kong Web3 Carnival

TL;DR: Logika Regulasi dan Poin Inti Ekspansi Global Aset RWA Tiongkok

· Klarifikasi Logika Kebijakan: Dokumen No. 42 bukanlah penutupan total, melainkan berfungsi sebagai penghubung yang efektif dengan peringatan risiko awal. Otoritas pengawas secara tegas memisahkan RWA (alat pembiayaan) dan stablecoin (alat pembayaran), menegaskan jalur ekspansi yang sesuai untuk ABS, sifat saham, dan tokenisasi utang luar negeri murni.

· Posisi Strategis Hong Kong: Proses pendaftaran multi-departemen yang jelas untuk penerbitan aset domestik ke luar negeri. Dengan kerangka peraturan sekuritas tokenisasi yang matang dan sistem distribusi lisensi No. 1 serta VATP, Hong Kong secara alami memiliki keunggulan sebagai saluran untuk merealisasikan aset RWA Tiongkok.

· Dari Aset Standar ke “Aset Digital Kembar”: Industri umumnya percaya bahwa nilai sejati RWA tidak hanya dalam pengemasan produk keuangan tradisional (seperti dana uang), tetapi juga dalam memanfaatkan teknologi Internet of Things dan Oracle untuk melakukan pelacakan data siklus hidup penuh dari industri unggulan Tiongkok seperti komputasi dan energi baru.

· Keunggulan Ekspansi Global dalam Persaingan Negara Besar: Dalam konteks makro saat ini, “Aset Digital Kembar” yang berakar kuat pada inovasi teknologi Tiongkok menunjukkan daya hidup yang unik. Aset teknologi ini yang memiliki karakteristik perdagangan 24/7 berpotensi menarik likuiditas global, mendukung ekonomi nyata dan internasionalisasi Renminbi.

· Kesimpulan Utama: Pintu masuk yang sesuai regulasi untuk ekspansi aset Tiongkok melalui RWA telah terbuka. Tugas utama saat ini adalah mendorong pelaksanaan proyek-proyek patuh pertama secara lengkap, dan visi jangka panjang adalah membangun kesepahaman dan pengakuan nilai yang luas di antara investor global, serupa dengan “Obligasi Panda”.

Interpretasi Kebijakan Dokumen No. 42 dan Logika Pengawasan

Yao Shijia: Selamat datang semua di forum meja bundar ini, tema hari ini adalah peluang dan tantangan kepatuhan dalam ekspansi aset Tiongkok melalui RWA. Hari ini kita undang Pengacara Qiao Zheyuan, Pengacara Zhao Ying, Dr. Zhao Yao, dan Manajer Chen Bin untuk berdiskusi mendalam.

Topik pertama yang pasti menjadi perhatian adalah kebijakan, terutama setelah peluncuran “Dokumen No. 42” awal tahun ini, interpretasi publik terhadapnya sangat beragam. Ada dua pandangan: satu mengatakan bahwa “Dokumen No. 42” secara resmi membuka pintu RWA; yang lain berpendapat bahwa dokumen ini hanya menyisakan celah kecil, membatasi RWA secara ketat. Bagaimana pandangan kalian?

Pertama, mari kita dengarkan interpretasi dari Partner firma hukum Jinduo, Pengacara Zhao Ying, yang merupakan salah satu kontributor utama dalam pembuatan kebijakan ini. Bagaimana pandangan Anda terhadap logika pengawasan dan kebijakan ini?

Zhao Ying: “Dokumen No. 42” diterbitkan pada Februari tahun ini. Sebelumnya, pada Desember tahun lalu, Asosiasi Keuangan Internet Tiongkok dan tujuh asosiasi industri lainnya mengeluarkan “Peringatan Risiko”, yang pertama kali menyentuh konsep tokenisasi aset dunia nyata dan menyoroti beberapa risiko serta bisnis yang tidak boleh dilakukan. Berdasarkan itu, muncul dokumen No. 42 pada Februari. Sebelum dokumen ini keluar, banyak teman bertanya kepada saya, bukankah ini tampak kontradiktif? Pada Desember dilarang, lalu Februari, apakah boleh dilakukan atau tidak? Tapi, jika dilihat secara cermat, kedua dokumen ini saling melengkapi, bukan bertentangan.

Dalam “Peringatan Risiko” Desember, setelah membahas risiko tokenisasi aset dunia nyata, disebutkan dua hal yang tidak boleh dilakukan: pertama, lembaga dan individu domestik tidak boleh melakukan bisnis ini di dalam negeri; kedua, lembaga luar negeri tidak boleh menyediakan layanan terkait di dalam negeri. Dokumen ini secara tegas menyatakan bahwa yang tidak boleh dilakukan adalah kegiatan terkait di dalam negeri dan oleh pihak dalam negeri, tetapi apakah entitas dan aset domestik bisa diterbitkan di luar negeri tidak dibahas di sana. Ruang kosong ini diisi oleh dokumen No. 42 Februari, yang secara tegas menyatakan bahwa entitas domestik dapat, melalui pendaftaran dan persetujuan dari otoritas pengawas, menerbitkan tiga jenis produk tokenisasi: tokenisasi ABS, tokenisasi saham, dan tokenisasi utang luar negeri murni.

Dari sini terlihat bahwa, tidak seperti yang dipahami banyak orang bahwa Desember melarang dan Februari membolehkan, sebenarnya isi kedua dokumen berbeda. Yang dilarang adalah aktivitas tokenisasi terkait dalam negeri yang secara eksplisit disebutkan di Desember, sementara yang dibuka adalah jalur yang sah untuk aset domestik ke luar negeri melalui proses yang sesuai.

Lalu, apa logikanya? Dalam dokumen No. 42, disebutkan tentang stablecoin, bahwa tanpa persetujuan dari otoritas terkait, tidak ada lembaga luar negeri yang boleh menerbitkan stablecoin yang terkait Renminbi di luar negeri, dan hal yang sama berlaku di dalam negeri. Setelah membaca ini, banyak yang berpendapat bahwa stablecoin saat ini tidak bisa dilakukan.

Banyak yang beranggapan bahwa karena tokenisasi aset dunia nyata didukung oleh aset dasar, RWA juga harus dijelaskan serupa. Perlu diluruskan bahwa meskipun stablecoin dan RWA keduanya merupakan bentuk tokenisasi, esensinya berbeda. Stablecoin yang terkait mata uang fiat berfungsi sebagai uang, dan menurut dokumen No. 42, tidak boleh dilakukan tanpa izin. Stablecoin yang terkait mata uang fiat dipandang sebagai alat pembayaran yang dapat menggantikan mata uang negara; sedangkan produk RWA berbasis aset fisik adalah alat pembiayaan, yang seharusnya diatur oleh otoritas keuangan tradisional seperti otoritas sekuritas, pengembangan, dan valuta asing—yaitu, oleh CSRC, NDRC, dan SAFE sesuai bidangnya.

Ini adalah logika pengawasan yang berbeda antara stablecoin dan mata uang virtual, serta pembagian tugas di dalam otoritas pengawas keuangan.

Yao Shijia: Terima kasih, Pengacara Zhao Ying. Sekarang kita undang Dr. Zhao Yao dari Laboratorium Keuangan dan Pembangunan Nasional. Dengan pengalaman praktis di perbankan dan latar belakang akademik, bagaimana pandangan Anda terhadap regulasi baru ini?

Zhao Yao: Terima kasih semua, dan tamu-tamu yang hadir. Saya hanya ingin menyampaikan pemahaman yang cukup sederhana. Interpretasi kebijakan sudah dijelaskan secara lengkap dan akurat oleh Pengacara Zhao Ying tadi. Dalam proses riset kebijakan tahun lalu, kami juga memberikan sedikit saran terkait keakuratan dan legalitas istilah akademik.

Pertama, dokumen No. 42 ini terutama menargetkan tokenisasi, meskipun dalam bahasa Inggris disebut Tokenization, dalam konteks internasional, tokenisasi memiliki berbagai arti: pertama, tokenisasi uang; kedua, penandaan pembayaran elektronik; ketiga, juga digunakan dalam Crypto. Kata yang sama dalam konteks berbeda memiliki makna berbeda pula.

Dokumen No. 42 menentang tokenisasi uang, yaitu pengembangan uang digital yang berpotensi menggantikan atau berfungsi sebagai uang resmi. Fungsi utama uang fiat adalah pencatatan (Unit of Account). Untuk tokenisasi uang, setiap bank sentral sangat berhati-hati, misalnya, penolakan terhadap Libra oleh AS pada 2019.

Teknologi yang digunakan dalam RWA adalah tokenisasi, tetapi bukan untuk fungsi uang, melainkan untuk fungsi aset dan penyimpanan nilai, sebagai produk keuangan. Pengawas di Tiongkok selalu sangat berhati-hati. Dalam “Zizhi Tongjian”, dikatakan “Nama tidak benar, ucapan tidak lancar”, jadi dokumen No. 42 menentang tokenisasi uang, tetapi tidak menentang blockchain aset. Saat ini, otoritas resmi mulai menggunakan terjemahan yang lebih baik, yaitu “通证化” (tōngzhèng huà).

Misalnya, sekuritas dan bukti yang di-chain-kan dapat di-tokenisasi, tetapi tidak disebut sebagai tokenisasi uang. Baik dalam praktik maupun penelitian akademik, terutama dalam konteks bahasa Mandarin, perlu dibedakan. Seperti dulu, Crypto Currency adalah istilah yang sangat kasual, tetapi dalam regulasi dan lingkungan akademik internasional, kita sudah tidak menyebutnya sebagai mata uang terenkripsi, melainkan Crypto Asset. Satu adalah Currency, yang lain Asset, atribut hukum, fungsi, dan audiensnya sangat berbeda, begitu juga kerangka regulasi dan sikapnya.

Proses pendaftaran, peluang Hong Kong, dan manfaat industri

Yao Shijia: Terima kasih Pengacara Zhao Ying dan Dr. Zhao Yao, yang membantu kita memisahkan secara jelas fungsi mata uang dan sifat aset dari sudut pandang regulasi. Sekarang, kita undang Partner firma hukum Junhe, Pengacara Qiao Zheyuan, untuk berbagi pandangannya tentang bagaimana “Dokumen No. 42” dilihat dari sudut pandang praktis dalam memilih proyek—apa yang bisa dilakukan dan apa yang tidak?

Qiao Zheyuan: Saya rasa setelah keluarnya “Dokumen No. 42” dan panduan tokenisasi aset domestik, perbedaan terbesar adalah sebelumnya, proyek tokenisasi aset domestik di dalam negeri tidak memiliki proses pendaftaran yang sangat jelas; tetapi setelah kedua dokumen ini keluar, ada proses pendaftaran yang sangat jelas dan spesifik.

Berdasarkan “Dokumen No. 42”, jika lembaga domestik ingin menerbitkan tokenisasi, bahkan jika di luar negeri, selama berbasis aset domestik, mereka harus mendapatkan pendaftaran dan persetujuan dari Biro Valuta Asing, NDRC, dan CSRC. Dalam proses pendaftaran, harus diserahkan laporan pendaftaran, dokumen lengkap penerbitan di luar negeri, informasi kelayakan entitas domestik, dan kondisi spesifik aset domestik. Perantara yang terlibat juga harus memastikan keakuratan informasi pendaftaran. Proses ini wajib dilalui untuk tokenisasi aset domestik.

Untuk tokenisasi aset luar negeri, perbedaannya tidak besar, tidak perlu melalui proses pendaftaran di dalam negeri. Satu hal yang perlu diperhatikan adalah jika melibatkan anak perusahaan lembaga keuangan luar negeri, mungkin perlu masuk ke dalam sistem pengendalian risiko dan kepatuhan domestik.

Secara keseluruhan, ini adalah peluang bagi pasar Hong Kong. Proyek tokenisasi berbasis aset domestik dapat melakukan penerbitan yang patuh di Hong Kong, karena Hong Kong memiliki proses perizinan dan panduan terkait Tokenization Security (dalam proses dan surat edaran yang diotorisasi oleh SFC). Hong Kong juga memiliki sistem lisensi No. 1 dan distribusi VATP yang lengkap, secara alami dapat memanfaatkan saluran distribusi produk PB, DCM, dan dana tradisional, serta bursa yang patuh regulasi, yang dapat membantu menarik investor asing ke aset domestik.

Yao Shijia: Terima kasih Pengacara Qiao Zheyuan. Terakhir, kita undang Manajer Chen Bin dari Wanxiang, sebagai pelopor pembangunan ekosistem industri, bagaimana pandangannya tentang “Dokumen No. 42” dan peluang serta tantangan yang dibawanya?

Chen Bin: Bisa dikatakan bahwa “Dokumen No. 42” muncul pada waktu yang sangat tepat, dan ini adalah kabar baik besar untuk industri. Dr. Zhao Yao dan Pengacara Zhao Ying juga menyebutkan tentang detailnya, bahwa “Dokumen No. 42” pertama kali secara resmi mengaitkan Token dan tokenisasi dalam konteks resmi negara. Dalam konteks industri, di blockchain publik ada token asli (Coin), dan berbagai token lain yang diterbitkan di atasnya disebut token, serta tokenisasi aset di blockchain disebut Tokenization, yang merupakan istilah yang diakui secara global.

Tahun ini, dari segi konteks, sangat menarik: dulu di dalam negeri, istilah “通证化” (tōngzhèng huà) digunakan secara umum, dan sering dianggap negatif karena tokenisasi dianggap buruk. Tapi, dokumen “42” ini secara resmi menyebutkan istilah tokenisasi yang sesuai dengan standar internasional, sangat positif.

Sejak 2017, di dalam negeri terbentuk dua jalur yang sangat berbeda: satu disebut “lingkaran rantai” yang membangun blockchain konsorsium, mengurangi fungsi token di dalamnya, hanya fokus pada infrastruktur teknologi dan pengakuan hak; tetapi, kita lihat, meskipun banyak infrastruktur rantai konsorsium dibangun, belum menghasilkan nilai aplikasi komersial yang signifikan, karena blockchain yang penting adalah token, pembayaran, penyelesaian, dan kemampuan likuiditas. Dokumen “42” secara tegas mengatur legalitas tokenisasi di bidang tertentu, memberikan kerangka dan ekspektasi regulasi yang sangat baik, ini adalah kabar baik besar untuk industri.

Pemilihan aset: aset Tiongkok apa yang cocok untuk ekspansi ke luar negeri?

Yao Shijia: Setelah membahas aturan, saya yakin semua memiliki gambaran yang lebih jelas tentang logika regulasi. Sekarang, mari bahas aset, karena tema hari ini adalah ekspansi aset Tiongkok melalui RWA. Saat ini, industri RWA menghadapi beberapa tantangan, seperti kekurangan penerbit berkualitas dan inovatif, tantangan dalam pengakuan hak, serta konteks persaingan negara besar. Aset Tiongkok apa yang cocok untuk ekspansi melalui RWA? Mari tanya Pengacara Qiao Zheyuan, dalam proses seleksi, aset apa yang menjadi favorit Anda?

Qiao Zheyuan: Tim kami selama empat sampai lima tahun terakhir telah menyelesaikan lebih dari 10 proyek tokenisasi yang berbeda, dengan aset dasar berupa emas, tambang emas, dana obligasi AS, pinjaman konsumsi, saham, obligasi, dan dana. Saya rasa tidak ada standar tetap bahwa aset tertentu pasti terbaik; yang utama adalah melindungi investor dan menguntungkan mereka. Tujuan utamanya adalah menciptakan produk keuangan yang menarik bagi investor, misalnya risiko lebih kecil, hasil tinggi, hak kepemilikan jelas, dan kategori aset yang diakui secara luas, serta likuiditas yang baik.

Dari segi solusi, tidak selalu semakin rumit semakin baik; jika sebuah solusi terlalu rumit dan sulit dipahami, kemungkinan besar tidak bagus. Kami ingin melihat solusi dengan hak kepemilikan yang jelas, tanpa hambatan hukum besar yang merugikan investor. Dengan asumsi ini, struktur harus mampu memberikan hasil setinggi mungkin, risiko bisnis dan hukum seminimal mungkin, dan likuiditas token harus baik. Di masa depan, token sebaiknya juga memiliki efisiensi dana, bisa di-stake, dan secara jangka panjang dapat lebih baik berintegrasi dengan dunia Web3, memenuhi faktor-faktor ini adalah indikator proyek yang baik.

Yao Shijia: Saya ingin bertanya kepada Manajer Chen Bin dari Wanxiang, dari sudut pandang internal, apakah ada standar seleksi atau urutan prioritas?

Chen Bin: Dari sudut pandang produk keuangan, standar urutannya biasanya serupa: hak kepemilikan yang jelas dan hasil yang stabil. Saat ini, produk yang sudah terealisasi seperti ETF dan dana uang adalah produk keuangan standar yang relatif mudah dikembangkan skala besar.

Namun, jika berbicara tentang RWA yang sesungguhnya, selain jalur keuangan murni, ada juga cara asli di blockchain. Dalam keuangan tradisional, aset yang difinansialisasi terpisah dari aset dasar oleh beberapa lapisan; tetapi di blockchain, investor lebih ingin tahu secara jelas apa aset dasarnya dan apakah bisa dilacak secara teknologi.

Beberapa aset asli, seperti aset daya komputasi dan energi baru, dapat menggunakan Internet of Things untuk mengumpulkan data dari setiap tahap penghasilannya, menaruh data terpercaya ini di blockchain pengawasan atau blockchain konsorsium, dan menerbitkan token di blockchain publik. Dengan mekanisme oracle, kita bisa memantau kondisi dan hasil aset secara real-time. Aset semacam ini, secara jangka panjang, memiliki karakteristik unik dan lebih mudah diterima pengawas.

Kemampuan teknologi untuk melacak aset RWA adalah perbedaan terbesar dari produk keuangan tradisional. Dari prinsip dasar, melacak aset dasar dengan teknologi baru akan mengubah pola pengemasan aset oleh perantara keuangan tradisional. Saya percaya, aset seperti ini adalah arah masa depan RWA yang benar-benar bernilai.

Yao Shijia: Terima kasih, Manajer Chen Bin, atas arah yang sangat khas Wanxiang, memanfaatkan keunggulan teknologi untuk meningkatkan traceability data. Sekarang, kita undang Pengacara Zhao Ying dari firma hukum Jinduo, bisa berbagi tentang jenis aset apa yang lebih sesuai dengan preferensi dan kerangka regulasi?

Zhao Ying: Saya sangat setuju dengan pandangan Manajer Chen Bin. Aset yang secara alami dapat memanfaatkan blockchain untuk pengumpulan data terdistribusi dan pencatatan di blockchain sangat cocok untuk RWA. Aset yang sebelumnya terpusat lebih mudah untuk dikemas dan diterbitkan secara tradisional; sedangkan untuk aset terdistribusi, blockchain dan RWA akan lebih unggul.

Dari sudut pandang regulasi, selain mengabaikan daftar negatif yang tidak sesuai kebijakan industri, kepemilikan tidak jelas, dan pelanggaran hukum, dalam jangka pendek, regulator lebih suka melihat aset dengan kualitas dan kepercayaan yang baik karena risikonya lebih rendah.

Secara logika dasar, saat ini, yang sudah dibuka adalah tokenisasi ABS, selama memenuhi syarat penerbitan ABS. Dua syarat utama: pertama, harus memiliki arus kas yang stabil dan dapat diprediksi; kedua, harus mampu melakukan penjualan nyata, memisahkan aset dan risiko. Jika nanti RWA berbentuk saham juga dibuka, regulator tetap akan membutuhkan arus kas dan model keuntungan yang jelas, serta mampu menjelaskan model bisnis kepada investor dan regulator.

Yao Shijia: Terima kasih, Pengacara Zhao Ying, atas penjelasannya tentang daftar negatif dan sinyal yang jelas. Terakhir, mari kita dengar dari Dr. Zhao Yao, jika membandingkan aset Tiongkok dalam kerangka global, apa keunggulan kita?

Zhao Yao: Tahun lalu, kami melakukan studi sejarah, memetakan indeks pangsa kekayaan intelektual AS di seluruh dunia sejak 1970-an dan indeks dolar AS, dan menemukan korelasi yang sangat tinggi. Data menunjukkan bahwa teknologi memainkan peran utama dalam dominasi dolar.

Bagaimana jalan internasionalisasi Renminbi? Saat ini, yang paling memungkinkan adalah teknologi. Setelah DeepSeek diluncurkan, investor global menunjukkan minat besar terhadap teknologi Tiongkok dan aset berbasis Renminbi.

Jika membagi aset digital menjadi dua kategori: aset digital asli dan aset digital kembar, untuk RWA, aset digital kembar sangat cocok sebagai instrumen perdagangan, seperti stasiun pengisian daya, AI, dan bidang yang menggabungkan AI dan Web3. Seiring integrasi yang semakin dalam dengan ekonomi nyata, aset digital kembar akan menunjukkan daya hidup yang kuat, berakar dalam inovasi teknologi Tiongkok.

Selain itu, untuk aset tradisional yang sudah di ABS-kan, melakukan RWA harus menghindari “menggunakan palu untuk mencari paku”, dan harus memanfaatkan keunggulan teknologi dalam pelacakan dan perdagangan 24/7. Jika aset saham yang berkarakter teknologi ini bisa diperdagangkan 24/7, berpotensi menarik likuiditas global dan mendorong perkembangan industri teknologi secara besar-besaran.

Jalur Implementasi dan Prospek Industri

Yao Shijia: Setelah membahas aset, mari singkat saja tentang jalur. Tolong Pengacara Zhao Ying, berbagi tentang jalur penyelesaian dan pencocokan yang paling sesuai dengan kerangka regulasi saat aset diimplementasikan—apakah menggunakan CBDC, stablecoin internasional, atau mata uang fiat?

Zhao Ying: Berdasarkan “Dokumen No. 42” saat ini, jalur utama terbagi menjadi dua bagian: dalam negeri dan luar negeri. Di dalam negeri, fokus utama adalah seleksi aset, kepastian hak, due diligence, audit, dan pencatatan di blockchain, lalu melapor ke CSRC; setelah mendapatkan pendaftaran, di luar negeri fokus utama adalah pemilihan blockchain dan penerbitan token, termasuk pendirian SPV.

Untuk penyelesaian, karena dilakukan di luar negeri, selama metode penyelesaian memenuhi regulasi setempat, itu bisa dilakukan. Baik stablecoin, mata uang fiat, maupun simpanan tokenisasi semuanya memungkinkan. Tapi, jika dana akhirnya kembali ke dalam negeri, sesuai logika saat ini, harus dalam bentuk mata uang fiat (RMB atau valuta asing lain), melalui saluran valuta asing tradisional atau mBridge (jembatan mata uang digital antar bank multilateral).

Yao Shijia: Terima kasih, Pengacara Zhao Ying. Hari ini, diskusi menunjukkan peluang lebih besar daripada tantangan. Sebagai pertanyaan terakhir yang singkat, dalam satu tahun ke depan, apa yang paling Anda nantikan terkait kerangka ekspansi aset Tiongkok melalui RWA?

Qiao Zheyuan: Yang paling saya nantikan adalah proyek yang benar-benar mendapatkan persetujuan pendaftaran, melihat contoh keberhasilan proses lengkap, dan mendapatkan pengakuan luas dari investor asing.

Zhao Yao: Dari sudut pandang pasar keuangan, saya berharap aset aman dapat menjadi dasar pengembangan pasar keuangan baru melalui RWA.

Chen Bin: Saya tidak memikirkan satu tahun, tetapi lebih jauh lagi. Blockchain menekankan konsensus, dan saya berharap di masa depan bisa terbentuk konsensus tentang aset RWA Tiongkok, seperti obligasi panda dulu, sehingga aset Tiongkok diterima secara luas oleh investor global.

Zhao Ying: Setelah bisnis berjalan normal, saya berharap semakin banyak aset domestik Tiongkok yang melalui jalur patuh di Hong Kong untuk menerbitkan RWA, menarik lebih banyak modal internasional ke Hong Kong, dan menciptakan interaksi yang positif.

Yao Shijia: Terima kasih kepada keempat tamu yang hadir, forum meja bundar hari ini saya nyatakan selesai.