Acquisition d'actifs liés au principal actionnaire, Tianyu Shares fera face à trois principaux risques

Journaliste de Interface News | Chen Huidong

Le 30 mars au soir, Tianyu Co., Ltd. (300702.SZ) a annoncé avoir l’intention d’acquérir, par paiement en espèces, au prix de 334 millions de yuans, 87,8173 % des parts de la société contrôlée par le principal actionnaire, le principal contrôleur effectif et l’un des directeurs, ainsi que par le président et directeur général, Tu Yongjun — Shanghai Xingke High Purity Solvent Co., Ltd. (ci-après « Shanghai Xingke ») — soit un taux de surcote de 75,94 % sur la valeur de l’actif.

En surface, cette opération ressemble à une intégration industrielle visant à optimiser l’implantation de la chaîne industrielle et à réduire les transactions liées. Mais en examinant plus en détail la structure de la transaction, les détails de la contrepartie, ainsi que les performances et la situation financière des deux parties, l’acquisition représente-t-elle réellement une étape stratégique clé pour « renforcer la chaîne » et « compléter la chaîne » de la société cotée, ou bien une mise en scène où le contrôleur s’enrichit et où la société cotée et les investisseurs publics paient la note ?

Tianyu Co., Ltd. exerce principalement des activités de recherche-développement, de production et de vente dans les intermédiaires pharmaceutiques, les principes actifs (API) et les préparations. Son prédécesseur est une usine de chimie de Huangyan fondée en 1993 par Tu Yongjun. La gamme de produits de la société couvre principalement plusieurs domaines thérapeutiques, tels que les médicaments pour faire baisser la tension artérielle, traiter l’asthme, faire baisser la glycémie, faire baisser les lipides sanguins, prévenir et traiter la coagulation, etc.

Après son introduction en bourse en 2017, Tianyu Co., Ltd. a atteint en 2020 son pic de performance. À l’époque, l’affaire des médicaments antihypertenseurs de Huahai Pharmaceutical a entraîné une pénurie mondiale de matières premières de sartans et une flambée des prix, et Tianyu Co., Ltd. a alors réalisé des profits excédentaires.

Au cours des deux dernières années, la performance de Tianyu Co., Ltd. n’a pas été satisfaisante. De 2023 à 2024, le solde du bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère est resté inférieur à 667M de yuans, très loin du pic de 6,67 milliards de yuans en 2020. Le rapport trimestriel du troisième trimestre 2025 indique que, pour la société, le chiffre d’affaires a augmenté de 18,36 % en glissement annuel pour atteindre 2.29B de yuans, et le bénéfice net attribuable aux actionnaires a augmenté de 159,57 % pour atteindre 221 millions de yuans.

Performance de Tianyu Co., Ltd. Source de l’image : Wind

L’actif visé par la présente transaction, Shanghai Xingke, est une petite entreprise « spécialisée, innovante, distinctive et nouvelle » de niveau national, et elle entretient une relation amont-aval avec le domaine de production des intermédiaires pharmaceutiques et des principes actifs dans lequel évolue Tianyu Co., Ltd.

Selon Tianyancha, Shanghai Xingke a été créée en 2011 et fait partie des entreprises membres de Tianyu Co., Ltd. Tu Yongjun détient 39,4905 % des parts de Shanghai Xingke. Tu Yongjun, Lin Jie et Tu Wanjuo occupent trois postes de directeurs dans cette société. L’annonce de Tianyu Co., Ltd. indique que Tu Wanjuo est la fille de Tu Yongjun et Lin Jie.

En 2018, Tu Yongjun a investi 55.41M de yuans pour détenir 39,4905 % des parts de Shanghai Xingke ; à ce moment-là, l’évaluation du projet était d’environ 140 millions de yuans. Avec la contrepartie de 334 millions de yuans, Tu Yongjun et les autres actionnaires ont directement « encaissé » plus de 200 millions de yuans.

Le rapport d’évaluation indique que, entre Shanghai Xingke et plusieurs de ses filiales de Tianyu Co., Ltd., il existe des flux de fonds et de transactions commerciales. En janvier 2026, le montant des ventes de Shanghai Xingke à Tianyu Co., Ltd. et à des entreprises liées contrôlées par celle-ci s’est élevé à 840.6k yuans ; côté achats, en janvier 2026, Shanghai Xingke a acheté pour 840.6k de yuans auprès d’une partie liée, Changyi Tianyu Pharmaceutical Co., Ltd. Les transactions liées occupent une place importante dans le chiffre d’affaires et les achats de la société visée.

D’après les annonces sur les transactions liées divulguées par Tianyu Co., Ltd. au début de l’année, pour l’année 2026, la société et ses filiales envisagent d’acheter des matières premières et de vendre des produits à Shanghai Xingke et à ses filiales, et le montant total des transactions liées devrait ne pas dépasser 160 millions de yuans.

Cette double attache — « amont-aval + relation via la participation au capital » — fait que l’équité du prix de la transaction est largement remise en question.

Avec cette importante opération de M&A, Tianyu Co., Ltd. devra encore faire face à trois risques majeurs par la suite.

D’abord, le risque de liquidité. Selon l’annonce, la totalité de la contrepartie de 334 millions de yuans pour cette transaction sera versée en espèces ; les sources de fonds proviennent des fonds propres de la société et combinent un prêt bancaire pour une acquisition. Cela constitue un test sévère pour la situation financière propre de Tianyu Co., Ltd.

Le rapport trimestriel du troisième trimestre 2025 de Tianyu Co., Ltd. indique que le solde de la trésorerie et des équivalents de trésorerie s’élève à 388 millions de yuans. En outre, au cours des deux dernières années, le ratio passif/actif a nettement augmenté : il est passé de 36,05 % en 2021 à 43,32 % dans le rapport du troisième trimestre 2025, ce qui le place dans une tranche relativement élevée parmi ses pairs ; en même temps, l’encours des dettes à court terme est passé de 423 millions de yuans en 2021 à 21.08M de yuans, avec une hausse importante.

Ensuite, derrière la surcote élevée, la capacité bénéficiaire de l’actif visé présente une volatilité. D’après le rapport d’audit, Shanghai Xingke a réalisé en 2025 un chiffre d’affaires d’exploitation de 454 millions de yuans et un bénéfice net de 26,17 millions de yuans, ce qui reste acceptable. Cependant, à la date de référence de l’évaluation, en janvier 2026, il y a eu une perte sur un mois : le chiffre d’affaires d’exploitation a été de 43,98 millions de yuans et la perte nette s’est élevée à 1.41B de yuans.

Enfin, la société visée présente aussi un niveau de dettes et un risque de recouvrement des comptes clients non négligeables.

Il existe des doutes sur le point « beaucoup de dépôts et beaucoup d’emprunts ». Le rapport d’audit indique qu’au 31 janvier, le total des dettes dans le bilan consolidé de Shanghai Xingke atteint 200 millions de yuans ; la trésorerie et les équivalents de trésorerie figurant dans les comptes s’élèvent à 1.2M de yuans ; tandis que les emprunts à court terme atteignent 106 millions de yuans.

Concernant les comptes clients, le rapport d’évaluation indique que la société visée a des clients — dont cinq, tels que Inner Mongolia Pukang Pharmaceutical — dont elle estime la probabilité de recouvrer l’intégralité des paiements faible en raison de difficultés d’exploitation chez ces clients ; son estimation prévoit une perte intégrale des comptes clients correspondants. Pour cinq autres clients ayant déjà fait l’objet de mesures juridiques, tels que Suzhou Kunpeng Biotechnology, des provisions pour créances douteuses ont été comptabilisées séparément à hauteur de 80 %.

Interface News a également noté que, pour la présente acquisition, aucune clause d’engagement de performance n’a été prévue. Cela signifie que la contrepartie, dont Tu Yongjun, ne supporte pas le risque si la performance n’atteint pas les objectifs ; tous les risques opérationnels sont assumés par la société cotée après l’injection.

Interface News a contacté Tianyu Co., Ltd. au sujet de questions telles que l’engagement de performance et la synergie. La société a répondu de manière exclusive que, après évaluation, l’entreprise visée a une performance relativement stable et qu’il n’y a actuellement pas de plan d’ajouter des clauses d’engagement de performance. Sur la synergie des activités : Shanghai Xingke dispose d’une demande sur le marché, mais ses propres capacités de production sont insuffisantes, et les commandes en portefeuille sont assez fournies ; la société cotée peut fournir des capacités de production supplémentaires pour répondre à ses besoins du marché. Parallèlement, cela peut aussi améliorer efficacement le taux d’utilisation des capacités de production de la société elle-même, réalisant ainsi une situation « gagnant-gagnant ». « Toutefois, la difficulté d’obtenir l’approbation des capacités de production dans la région de Shanghai est relativement élevée ; nous pouvons fournir des capacités de production supplémentaires à cette entreprise. Quant à l’ampleur précise du chiffre d’affaires qu’elle pourrait contribuer, ou jusqu’au niveau auquel cela pourrait la hisser, il n’est pas encore possible de le divulguer. »

Dans ce dossier d’acquisition, qui cumule de multiples facteurs tels que la conduite par le principal actionnaire, une surcote élevée, une volatilité bénéficiaire à court terme, l’absence d’engagement de performance, et le paiement en espèces de montants considérables, qui sera finalement le bénéficiaire ?

Selon le projet de la transaction, le « profit » de cette opération, la « graisse » à encaisser, s’écoule sans nul doute en premier lieu vers Tu Yongjun, le principal actionnaire, qui encaisse à l’avance environ 150 millions de yuans.