Le fonds de capitaux publics de Shanghai dévoile ses « 16 mesures » : Liplas façonne un capital stratégique de long terme, patient

Pour faire en sorte que le capital d’État devienne un capital à long terme, un capital patient et un capital stratégique au service du développement des secteurs de services, la Commission municipale des actifs d’État de Shanghai a récemment publié les « Orientations visant à promouvoir davantage la qualité du développement des fonds d’investissement en actions non cotées (private equity) de capital privé faisant l’objet de la supervision de certaines entreprises relevant de la Commission municipale des actifs d’État » (abrégé : les « Orientations »). À travers trois axes — renforcer l’orientation, améliorer les capacités et optimiser les mécanismes — ces Orientations formulent 16 mesures opérationnelles (abrégé : les « 16 mesures »). Parmi celles-ci, plusieurs initiatives telles que la différenciation des paiements de frais de gestion, l’encouragement du lead-investissement par le capital d’État, une tarification suivant le marché et l’optimisation du mécanisme de décision d’investissement ont été, à ce jour, clairement proposées pour la première fois dans des documents de supervision des actifs d’État au niveau provincial et municipal.

Le 7 avril, la Commission municipale des actifs d’État de Shanghai a procédé à une interprétation des politiques concernant les « Orientations ». Il ressort de la présentation que les « Orientations » s’articulent avec les documents adoptés précédemment, à savoir les « Mesures de gestion des fonds d’investissement en actions non cotées (private equity) de capital privé faisant l’objet de la supervision de la Commission municipale des actifs d’État » (abrégé : les « Mesures de gestion du fonds ») et les « Mesures d’évaluation de la performance et d’exonération de responsabilité en matière de diligence » à titre d’essai pour les fonds d’investissement en actions non cotées (private equity) de capital privé faisant l’objet de la supervision de la Commission municipale des actifs d’État (abrégé : les « Mesures d’évaluation… et d’exonération »), formant un système réglementaire « en trois volets » — soutenant et reliant organiquement — au développement de haute qualité des fonds de service.

Ensuite, en s’appuyant sur les exigences de planification du système industriel moderne « 2+3+6+6 » de Shanghai, la Commission municipale des actifs d’État de Shanghai approfondira la coordination entre la ville et les districts autour des industries dominantes de chaque zone, afin de créer des conglomérats de fonds dont la position est claire et dont les fonctions se complètent. Elle vise à guider le capital social à mettre en place, avec les entreprises, un mécanisme de relais et de coordination favorisant le développement sur l’ensemble du cycle de vie des entreprises. Premièrement, encourager la création et la mise en place de fonds de capital-risque, en mettant l’accent sur l’investissement en phase précoce, dans de petites structures, à long terme et dans les technologies matérielles. Deuxièmement, renforcer la constitution de fonds du marché secondaire du private equity (fonds S), ainsi que de fonds de fusion-acquisition, afin d’améliorer la matrice des fonds. Troisièmement, soutenir les entreprises leaders en déployant des projets de recherche-développement et d’innovation technologique par la création de fonds de capital-risque d’entreprise (fonds CVC).

Le professeur Zhang Mingming, de l’école d’économie de l’Université Fudan, a déclaré au reporter du Securities Daily de Shanghai : « Les 16 mesures » constituent en fait un levier important pour la réforme des entreprises d’État et des actifs d’État à Shanghai visant à promouvoir activement l’optimisation de la répartition du capital d’État et l’ajustement de la structure des investissements du capital d’État. Elles aideront à jouer le rôle des mécanismes de marché, à amplifier l’effet de guidage des fonds d’État, à libérer l’énergie des fonds de capital-investissement, à améliorer l’écosystème du marché et, sur la base des capacités déjà disponibles de l’État actionnaire, à cultiver activement une nouvelle productivité de qualité.

Une ligne directrice où l’effort de percée via la “marchandisation” est le plus important

Les « Orientations » s’attachent aux caractéristiques de l’industrie des fonds d’investissement en actions non cotées et définissent un objectif de développement central : premièrement, la “marchandisation”, en respectant les caractéristiques du secteur, notamment des cycles longs des fonds, un niveau de risque élevé et la nature fondée sur les relations humaines ; en promouvant la compatibilité entre les étapes de collecte, d’investissement, de gestion et de sortie et les règles usuelles du marché. Deuxièmement, la “mise en œuvre par la loi”, en clarifiant les limites des responsabilités et des pouvoirs entre les apporteurs de fonds (investisseurs), les gestionnaires et les parties de supervision, afin de promouvoir l’exercice des droits conformément à la loi et l’unité responsabilités-pouvoirs pour toutes les parties. Troisièmement, la “professionnalisation”, en développant et en recrutant des équipes de gestion spécialisées, en renforçant la capacité des fonds d’État à faire du lead-investissement et à établir des prix, et en améliorant le niveau d’opération à l’échelle de l’ensemble du cycle de vie du fonds.

Autour des étapes clés du fonctionnement des fonds, les « Orientations » introduisent des mesures ciblées pour résoudre les points de blocage et optimiser les processus, afin d’améliorer la capacité de collecte, d’investissement, de gestion et de sortie. Il est notamment proposé que Shanghai améliore la structuration des fonds. Renforcer la coordination et la complémentarité entre les différents types de capitaux : autour des industries dominantes de chaque district, approfondir la coordination ville-district, et construire des grappes de fonds dont la position est claire et les fonctions complémentaires. Encourager les entreprises supervisées à lancer et créer des fonds de capital-risque, en mettant l’accent sur l’investissement en phase précoce, dans de petites structures, à long terme et dans les technologies matérielles. Encourager les entreprises leaders à créer des fonds de capital-risque d’entreprise, autour du déploiement de la chaîne d’innovation, pour incubateuriser et faire éclore des projets de technologie de pointe et de l’innovation technologique.

Selon Zhongtou Jiatchuan, « les 16 mesures » visent en réalité la même chose : permettre aux institutions du capital d’État d’établir un écosystème, d’allouer le capital, de retenir les talents et de développer les secteurs industriels, via des méthodes fondées sur le marché ; et la “marchandisation” est la ligne directrice la plus importante, avec la plus grande intensité de percée. Il est clairement indiqué que, conformément aux caractéristiques sectorielles des fonds d’investissement en actions non cotées — cycles longs, risques élevés et caractère relationnel — il faut améliorer les mécanismes d’incitation et de contrainte fondés sur le marché, et faire en sorte que les étapes collecte-investissement-gestion-sortie des fonds du capital d’État soient alignées avec les règles habituelles du marché. « Cela signifie que, pour la supervision des fonds du capital d’État, on ne peut plus appliquer simplement les modes de pensée et les méthodes traditionnels de supervision des actifs d’État, mais qu’il faut respecter les lois de développement de l’industrie des fonds d’investissement en actions non cotées et définir des méthodes de fonctionnement compatibles avec les règles du marché primaire. »

Développer et renforcer le marché des transactions de cession des parts S

En matière de sortie, des responsables de la Commission municipale des actifs d’État de Shanghai ont analysé que, sur le marché, les prix de transaction des parts de fonds transférées sont souvent inférieurs à la valeur comptable en raison des décotes de liquidité, et que les modèles d’évaluation existants ne reflètent pas suffisamment les exigences de décote de liquidité ; en outre, le marché ne dispose pas d’un certain nombre de données publiques de transactions, ce qui rend difficile la décision de l’investisseur LP du capital d’État concernant des transactions avec décote, et limite les canaux de sortie proactive. Face aux difficultés existantes dans le processus de sortie des fonds du capital d’État, les « Orientations » proposent les mesures suivantes :

Premièrement, co-construire un marché S des fonds privés, et améliorer le système d’écosystème du marché S. Les « Orientations » proposent de faire en sorte que, selon le positionnement des plateformes régionales de transaction de cession de parts de fonds autorisées par la Commission chinoise de régulation des valeurs mobilières, la Bourse des échanges de fonds de Shanghai (Shanghai Equity Exchange Center) s’appuie sur une plateforme de transaction autorisée, optimise et perfectionne le système d’évaluation des parts des fonds, publie régulièrement les données de transaction des fonds S, et améliore des fonctions telles que la découverte des prix, la garantie de conformité, le rapprochement des ordres et la co-construction de l’écosystème, afin de renforcer la scientificité de l’évaluation et la crédibilité, et de développer et renforcer le marché des transactions de cession des parts S.

Deuxièmement, optimiser le mécanisme d’ajustement des prix en fonction de l’évaluation, et améliorer l’efficacité des décisions de cession des parts. Les « Orientations » précisent que lors du transfert des parts du fonds par des entreprises supervisées, et du transfert des participations dans des entreprises déjà investies par des fonds constitués sous forme de société, il est possible de déterminer raisonnablement l’ampleur de l’ajustement des prix sur la base de rapports d’évaluation produits par des institutions tierces en fonction de la situation des projets, de cas de marché comparables, de la liquidité des actifs, etc., afin de préserver les droits et intérêts du capital d’État et d’améliorer l’efficacité de sortie. Par la suite, lorsque les entreprises supervisées approuvent des plans de transfert de parts de fonds d’État, elles peuvent, en même temps, approuver l’ampleur et la limite inférieure de la possibilité d’ajustement des prix par paliers dans le cas où aucun cessionnaire potentiel n’aurait été sollicité, afin d’améliorer l’efficacité de la transaction.

Le “follow-invest” (investissement de suivi) et le partage des rendements excédentaires sont des mécanismes d’incitation et de contrainte généralement appliqués dans les fonds fondés sur le marché. Afin d’aligner davantage les pratiques avec les fonds fondés sur le marché, les « Orientations » proposent d’optimiser les mécanismes d’incitation et de contrainte. Elles encouragent les fonds à mettre en place un mécanisme de suivi des investissements, et soutiennent les équipes de gestion du fonds à obtenir des revenus issus du follow-invest et une part des rendements excédentaires en détenant des parts via des plateformes de suivi des employés (SLP) ou via des parts GP, afin d’éveiller la motivation de l’équipe et de réaliser l’unité responsabilités-pouvoirs-intérêts.

Construire un système de supervision des fonds à plusieurs niveaux et par catégories

Des responsables de la Commission municipale des actifs d’État de Shanghai indiquent qu’en vue d’améliorer davantage l’efficacité de l’exploitation fondée sur le marché, les « Orientations » complètent et renforcent les « Mesures de gestion du fonds » en mettant l’accent sur l’ensemble des processus opérationnels des fonds — tels que la création des fonds, l’évaluation des actifs, la décision d’investissement — et en accordant scientifiquement des pouvoirs tout en élargissant la délégation, afin de construire et compléter un système de supervision des fonds à plusieurs niveaux et par catégories.

Par exemple, en ce qui concerne la simplification des processus de création de fonds et de collecte de fonds, les « Orientations » précisent, pour des situations particulières dans lesquelles des entreprises supervisées lancent et créent des fonds mais n’y investissent pas, que des exigences d’enregistrement après mise en œuvre sont applicables, et que la gestion globale incombe à chaque entreprise supervisée. Pour les entreprises supervisées qui lancent et créent des fonds spéciaux à un seul objectif dans le périmètre des activités principales, les « Orientations » précisent qu’il est possible d’assouplir le ratio de souscription des apports, et elles soutiennent les entreprises supervisées à simplifier de manière appropriée les procédures internes de création. En outre, conformément aux principes de base de la supervision par niveaux et par catégories, les « Orientations » soulignent que les entreprises supervisées doivent clarifier les droits de décision pour que les entreprises à chaque niveau lancent ou participent à des investissements dans des fonds, déléguer scientifiquement des pouvoirs, et standardiser les processus opérationnels.

« Nous avons aussi mené des recherches et constaté que, sur le marché, les LP du capital d’État présentent une tendance certaine à devenir “GP-like” : en obtenant la nomination de membres au comité d’investissement afin de garantir leurs droits, et en faisant en sorte que la grande majorité des votes se fasse sur le modèle des “votes institutionnels”, ce qui, dans une certaine mesure, affecte l’efficacité des décisions d’investissement. » D’après les responsables, à cette fin, les « Orientations » proposent : les entreprises supervisées peuvent garantir le droit à l’information et le pouvoir de supervision en recourant à des options telles que la nomination d’observateurs au comité d’investissement ou de membres au sein du comité consultatif ; pour les cas où des membres du comité d’investissement doivent absolument être proposés, il convient de nommer des personnes disposant de la capacité d’exercer leurs fonctions, et qui contribuent à améliorer le niveau des décisions d’investissement, et de soutenir leur indépendance pour exprimer des avis sur les décisions d’investissement dans le cadre de l’autorisation donnée (c’est-à-dire des “votes individuels”). Dans le même temps, les « Orientations » encouragent davantage les fonds du capital d’État à introduire, si nécessaire, un certain pourcentage d’experts de l’industrie en tant que membres du comité d’investissement, afin d’améliorer la professionnalisation des décisions d’investissement.