Nouvelles règles pour les actions A ! À partir d'aujourd'hui, mise en œuvre officielle ! Concernant le trading à court terme

Source : Securities Times Network — Auteur : Liu Yiwen

Afin de mettre en œuvre le régime de réglementation des opérations à court terme prévu par la loi sur les valeurs mobilières, et de faciliter l’entrée des capitaux à moyen et long terme sur le marché, la CSRC a élaboré et publié « Certaines dispositions relatives à la réglementation des opérations à court terme » (ci-après les « Dispositions »), applicables à partir du 7 avril 2026.

Des initiés estiment que, pour les investisseurs particuliers, la nouvelle réglementation signifie que les règles du jeu du marché seront plus justes et plus transparentes. Les comportements qui cherchent à exploiter des zones d’ombre pour commettre des opérations d’initié et des opérations spéculatives à court terme feront l’objet de contraintes plus strictes.

Clarification plus poussée des arrangements de réglementation des opérations à court terme pour les actionnaires majoritaires, etc.

Sur la base d’un examen systématique des législations, pratiques judiciaires et mesures de réglementation à l’intérieur et à l’extérieur du pays, les « Dispositions » répondent aux préoccupations du marché et précisent davantage les dispositions de réglementation concernant les opérations à court terme des actionnaires majoritaires, des membres du conseil d’administration et de la direction (administrateurs, superviseurs et cadres dirigeants). Les « Dispositions » comptent douze articles et leur contenu principal couvre plusieurs aspects.

D’abord, il s’agit de clarifier les entités auxquelles les dispositions s’appliquent et la portée des types de valeurs. Pour les entités concernées par les opérations à court terme, lorsqu’il s’agit, au moment d’acheter et de vendre, à la fois d’actionnaires majoritaires ou de membres du conseil d’administration et de la direction, et que l’achat ne s’accompagne pas d’une identité spécifique mais que la vente s’y rattache, ces cas entrent dans le champ de la réglementation. Les valeurs mobilières concernées comprennent clairement les actions et les certificats de dépôt de titres (DR), les obligations d’entreprises échangeables (ci-après les « obligations échangeables »), les obligations convertibles (convertibles en actions), ainsi que d’autres valeurs présentant une nature de capitaux propres.

Ensuite, il s’agit de préciser les critères de reconnaissance et de calcul des détentions et des moments des transactions. En s’appuyant sur la pratique de la réglementation, les « Dispositions » précisent une série de critères de reconnaissance et de calcul, notamment :

Premièrement, les moments d’achat et de vente se fondent sur la date d’inscription du transfert des titres.

Deuxièmement, pour les actionnaires majoritaires détenant plus de 5 % des parts, le ratio de détention est calculé par agrégation des actions déjà émises ou cotées et faisant l’objet d’une cession publique sur le marché domestique et à l’étranger pour la même société cotée, et pour la même société cotée sur le tableau des entreprises innovantes (New Third Board).

Troisièmement, les actions détenues par China Central Clearing (Hong Kong) Limited en tant que titulaire nominal dans le cadre du mécanisme de liaison entre marchés ne sont pas considérées comme relevant d’un actionnaire majoritaire lorsque la détention dépasse 5 %.

Quatrièmement, les titres concernés par les opérations à court terme ne font l’objet d’aucun calcul d’agrégation entre différents types de produits.

Cinquièmement, un même investisseur étranger doit agréger le nombre de titres qu’il détient via l’intermédiaire d’un investisseur institutionnel étranger qualifié, d’un investisseur institutionnel étranger qualifié en RMB, d’un investisseur stratégique étranger, ainsi que via le mécanisme Shanghai-Hong Kong-Shenzhen-Hong Kong Stock Connect.

Enfin, les « Dispositions » définissent des situations d’exemption. Elles précisent 13 situations d’exemption, couvrant principalement trois catégories :

Premièrement, selon la conception des produits ou des règles de fonctionnement, lorsque le marché a des attentes claires quant aux étapes des activités concernées et qu’il est nécessaire de soutenir le développement des activités, par exemple la conversion des actions privilégiées en actions, la conversion, le rachat et le remboursement anticipé des obligations convertibles, la conversion en actions, le rachat et le remboursement anticipé des obligations échangeables, l’abonnement, la souscription et le rachat pour les ETF, les attributions, l’enregistrement et l’exercice liés à la rémunération en actions, les activités de tenue de marché, etc.

Deuxièmement, les variations de détention dues à des facteurs objectifs non liés aux transactions, telles que l’exécution forcée par la justice, la succession, le don, le transfert gratuit d’actions d’État, etc.

Troisièmement, les opérations réalisées conformément à la réglementation, ou prévues pour faire face à des risques financiers majeurs et maintenir la stabilité financière, telles que les émissions frauduleuses avec ordre de rachat, ou les réductions de participation non conformes avec ordre d’achat de rachat, etc. Afin de prévenir l’utilisation de situations d’exemption pour contourner la réglementation, les « Dispositions » précisent que lesdits comportements, s’ils visent à obtenir des intérêts illégaux en exploitant un avantage informationnel, par exemple, ne seront pas exemptés.

Enfin, il s’agit de préciser les dispositions d’application aux institutions. Pour les trois catégories où des institutions professionnelles gèrent les opérations et ouvrent séparément des comptes de titres, à la demande de produits ou de portefeuilles, le nombre de titres détenus est calculé séparément pour chaque compte « un-code-tout » (un compte) associé à chaque produit ou portefeuille :

Premièrement, les fonds publics domestiques, le fonds national de la sécurité sociale, les fonds de base de retraite, les fonds de pension, les fonds d’assurance, etc.

Deuxièmement, les produits de gestion de fonds privés collectifs (collective private asset management products) gérés par des institutions de gestion d’activités de fonds et de contrats à terme sur titres, ainsi que les fonds de placement en valeurs mobilières privés répondant aux exigences de la réglementation.

Troisièmement, les fonds publics étrangers qui participent aux transactions de valeurs mobilières domestiques via des investisseurs institutionnels étrangers qualifiés et le mécanisme Shanghai-Hong Kong-Shenzhen-Hong Kong Stock Connect, et qui déclarent, selon les exigences, les situations de détention « northbound » correspondantes pour ces produits. Afin d’empêcher l’utilisation de cette mesure pour contourner la réglementation, les « Dispositions » précisent que, si ces produits ou portefeuilles ne peuvent pas fonctionner de manière réglementée de façon indépendante, ou s’il existe, pendant le processus de transaction, des conflits d’intérêts, des violations de la réglementation, etc., le nombre de titres détenus ne sera pas calculé séparément.

Le prêt de titres dans le cadre du mécanisme de transfert de titres (mécanisme de transfert de titres) ne constitue pas une situation d’exemption

À l’article 6, les « Dispositions » adoptent une forme de « liste d’exemptions », en répertoriant 13 situations qui ne constituent pas des opérations à court terme, et les classent principalement en trois grandes catégories.

Selon des informations, dans l’avant-projet soumis à consultation en 2023, « mener les activités de transfert de titres conformément aux « Mesures provisoires de supervision et de gestion des activités de transfert de titres », et prêter et restituer des actions ou d’autres valeurs mobilières ayant une nature de capitaux propres » figurait comme situation d’exception, mais dans la nouvelle réglementation de 2026, cette exception fondée sur l’article a été supprimée.

Le cabinet d’avocats Jiayuan indique que ce changement pourrait s’expliquer par le fait qu’en pratique, certains actionnaires de sociétés cotées réduisent indirectement leur participation via les activités de transfert de titres, en transférant la participation par le prêt de titres dans le cadre du mécanisme de transfert de titres, réalisant ainsi de manière indirecte le « transfert temporaire » des actions. Par prudence, lors de l’évaluation de savoir si une opération constitue des opérations à court terme, les transactions de prêt dans le cadre du mécanisme de transfert de titres devraient également être considérées comme un « acte de vente ».

La nouvelle réglementation de 2026 précise que les achats générés par le fait que la CSRC ordonne le rachat, ordonne l’achat de rachat de réductions de participation non conformes, ou que les entités concernées procèdent elles-mêmes à l’achat de rachat de réductions de participation non conformes, ne déclenchent pas d’opérations à court terme ; en même temps, une exemption d’exécution légale pour faire face à des risques financiers majeurs et maintenir la stabilité financière a été ajoutée. Le cabinet d’avocats Jiayuan affirme que les exemptions ci-dessus forment une boucle logique fermée « réduction de participation non conforme — ordre d’achat de rachat ». Dans le passé, lorsque l’actionnaire faisait l’objet d’un ordre d’achat de rachat, il pouvait s’inquiéter que l’acte de rachat lui-même constitue à nouveau une opération à court terme ; la nouvelle règle 2026 élimine totalement cette contradiction de conformité.

S’agissant des entités auxquelles s’appliquent les dispositions, à l’article 8, les « Dispositions » précisent que, dans le cadre de la reconnaissance d’opérations à court terme, les titres détenus par des administrateurs, des superviseurs et des cadres dirigeants, ainsi que par des actionnaires personnes physiques, incluent ceux détenus par leurs conjoints, leurs parents, leurs enfants, ainsi que ceux détenus par l’intermédiaire d’autres comptes.

Le cabinet d’avocats Dachen indique que cela signifie que les « quelques personnes clés » doivent non seulement gérer correctement elles-mêmes, mais aussi renforcer la gestion des comptes de titres des membres de leur famille, afin d’éviter que des erreurs commises par des proches n’entraînent des violations. En ce qui concerne, pour les conjoints, parents et enfants d’investisseurs de statut spécifique, les « Dispositions » précisent qu’en raison de la relation de statut, les titres détenus sont réputés sans condition comme étant détenus par eux-mêmes ; tandis que, pour les titres détenus par des tiers qui n’ont pas de lien de parenté avec les parties, ils doivent nécessairement constituer une « détention par l’intermédiaire d’autrui » pour pouvoir être agrégés dans le calcul. Dans les cas où les deux parties se seraient entendues à l’avance, la collecte de preuves deviendra difficile et cela posera des défis à l’application administrative de la réglementation des valeurs mobilières.