Zhejiang Rongtai en route vers une introduction en bourse A+H : capacité de remboursement en baisse, risque de performance liée à la cible de fusion-acquisition

Interrogez l’IA · Quelles réactions en chaîne un échec d’un pari sur la performance de Diz精工业 pourrait-il déclencher ?

《港湾商业观察》施子夫

Récemment, Zhejiang Rongtai Electric Components Co., Ltd. (ci-après, « Zhejiang Rongtai ») a déposé une demande auprès de la Bourse de Hong Kong, et celle-ci a été acceptée. L’établissement introducteur unique est CITIC Securities.

À en croire les informations, Zhejiang Rongtai (603119.SH) a été cotée sur le marché principal de la SSE le 1er août 2023. Cette démarche à Hong Kong vise à réaliser une stratégie de double cotation « A+H » dans deux lieux. Selon le plan, la société prévoit d’utiliser principalement les fonds levés pour accroître les capacités de production mondiales et mettre en place un système de fabrication intelligente ; investissements stratégiques et acquisitions ; accélérer la recherche et l’innovation sur des composants de précision de robots et des composants de structures de sécurité pour les applications d’énergie nouvelle ; renforcer le réseau mondial de marketing et améliorer la performance de gestion ; compléter le fonds de roulement de la société et d’autres usages généraux.

La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières a récemment demandé à Zhejiang Rongtai de compléter et d’expliquer les points suivants, et le cabinet d’avocats doit vérifier et émettre un avis juridique clair :

1. Conformément aux exigences du « Guide d’application des règles de régulation — catégorie 2 pour les émissions et cotations à l’étranger », veuillez décrire la situation lors de la création de la société à responsabilité limitée et les variations au niveau des actionnaires du capital social.

2. Décrivez en détail l’exécution effective des procédures de régulation, telles que l’investissement à l’étranger et l’enregistrement des changes, liées à la création de filiales à l’étranger, et émettez un avis conclusif sur la conformité.

3. Les documents de dépôt doivent rester cohérents avec le contenu de la notice d’émission concernant la partie relative au plan d’émission. Veuillez comparer avec les exigences du « Guide d’application des règles de régulation — catégorie 2 pour les émissions et cotations à l’étranger » et expliquer le plan d’émission de la présente émission.

4. Les projets actuellement construits, en construction et financés par les fonds levés lors de la présente émission relèvent-ils de « projets à forte consommation d’énergie » et « à forte émission » ? Fournissez les bases pertinentes.

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La performance est plutôt bonne

Zhejiang Rongtai est une entreprise nationale de haute technologie spécialisée dans la R&D, la production et la vente de matériaux composites nouveaux à isolation en mica résistants aux hautes températures. Les principaux produits de la société comprennent des matériaux durs en mica, des matériaux souples, des modules chauffants, des composants de sécurité en mica pour la gestion thermique, ainsi que divers produits dérivés du mica.

Les produits en mica fabriqués par la société sont largement utilisés dans les véhicules à énergie nouvelle, le transport ferroviaire, les engins spatiaux et navires de recherche, les câbles et fils électriques spéciaux, les appareils électroménagers intelligents ainsi que d’autres domaines industriels connexes, et fournissent aux clients des solutions systémiques « tout-en-un » professionnelles en matière d’isolation électrique, d’isolation thermique, etc.

Pendant la période couverte par l’historique des performances, Zhejiang Rongtai tire principalement ses revenus des deux catégories de produits suivantes : matériaux composites en mica et produits connexes ; et composants de structure de précision clés et produits connexes utilisés pour les robots et des applications d’automatisation avancées.

Sur la période 2023-2024 et de janvier à septembre 2025 (ci-après, « la période couverte par le rapport »), les revenus issus de la vente de produits pour énergie nouvelle s’élèvent respectivement à 575M, 898M et 749M, représentant 71,8 %, 79,1 % et 78,1 % des revenus de la période.

Les matériaux composites en mica et produits connexes (produits hors énergie nouvelle) utilisés pour des applications non liées à l’énergie nouvelle comprennent principalement des radiateurs en mica, des plaques en mica, des bobines en mica et des pièces en mica usinées de précision pour les appareils électroménagers, ainsi que des bobines en mica pour les câbles.

Sur la période couverte par le rapport, les revenus issus de la vente de produits hors énergie nouvelle s’élèvent respectivement à 208M, 221M et 160M, représentant 26,0 %, 19,5 % et 16,6 % des revenus de la période.

Concernant les volumes de vente, pour chaque période de la période couverte par le rapport, les ventes de produits pour énergie nouvelle s’élèvent à 9 846 tonnes, 14 630 tonnes et 12 068 tonnes, avec un prix de vente moyen de 5,84 10^4, 6,14 10^4 et 6,21 10^4 ; les ventes de produits hors énergie nouvelle s’élèvent respectivement à 9 315 tonnes, 11 019 tonnes et 7 293 tonnes, avec un prix de vente moyen de 2,24 10^4, 2,01 10^4 et 2,19 10^4.

En ce qui concerne les zones de vente, les revenus de Zhejiang Rongtai provenant de Chine continentale et d’Europe ont augmenté au cours de la période, principalement parce que la demande des clients a augmenté avec l’expansion de l’industrie et que la satisfaction des clients s’est améliorée.

En janvier à septembre 2025, les principaux clients de Zhejiang Rongtai ayant finalisé les achats en volume nécessaires à la production de masse, la demande de cette période pour les produits de la société a diminué, ce qui a entraîné une baisse des revenus des Amériques et de l’Asie-Pacifique (à l’exclusion de la Chine) par rapport à la même période de 2024.

Sur chaque période de la période couverte par le rapport, la part des revenus de Chine continentale s’établit à 59,4 %, 49,5 % et 52,7 %, celle de la région européenne à 23,0 %, 28,9 % et 34,3 %, et celle des Amériques et de l’Asie-Pacifique (à l’exclusion de la Chine) à 16,8 %, 20,8 % et 12,3 %.

Sur la période couverte par le rapport, Zhejiang Rongtai réalise des revenus de 8 milliards, 58.4k et 61.4k, des profits de période de 62.1k, 2,3 milliards et 20.1k, des profits nets de 21.9k, 22.4k et 2,05 milliards ; globalement, la performance maintient une croissance stable, avec des taux de croissance des revenus de 19,89 %, 41,8 % et 18,65 % sur chaque période.

Sur la même période, la marge brute de la société s’élève à 35,3 %, 32,0 % et 34,0 % respectivement. Parmi ceux-ci, en 2024, la marge brute de l’entreprise a légèrement diminué d’une année sur l’autre, principalement en raison du changement de la composition des produits, de l’impact de la hausse des prix des matières premières côté coûts, etc.

La SSE a indiqué que, de janvier à septembre 2025, Zhejiang Rongtai a réalisé des revenus de 960M, en hausse de 18,65 % ; un profit net de 172M, en hausse de 22,04 % ; et un profit net attribuable aux actionnaires après déduction des éléments non récurrents (扣非后归母净利润) de 230M, en hausse de 21,14 %.

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La hausse des comptes clients est fulgurante, la capacité de remboursement a quelque peu diminué

Les clients de Zhejiang Rongtai se composent principalement de fabricants de véhicules à énergie nouvelle et de fabricants de batteries leaders. En raison du modèle commercial, la société a une base de revenus fortement concentrée.

Sur la période couverte par le rapport, les revenus provenant des cinq principaux clients s’élèvent respectivement à 205M, 172M et 230M, représentant 41,7 %, 42,3 % et 42,7 % du total des revenus, respectivement. Dans le même temps, les revenus provenant du plus grand client s’élèvent respectivement à 205M, 1,41 milliard et 203M, représentant 10,8 %, 12,4 % et 15,7 % du total des revenus.

La société indique : étant donné que la part des revenus des cinq principaux clients dépasse 40 %, en cas de perte de clients principaux, de réduction des commandes ou de report du calendrier de production des clients, cela pourrait entraîner des fluctuations manifestes des revenus et de la capacité bénéficiaire de la société.

Avec une concentration élevée des clients, Zhejiang Rongtai voit également ses comptes clients et ses stocks propres de l’aval continuer à augmenter.

À la fin de chaque période couverte par le rapport, les créances commerciales et billets à recevoir de la société s’élèvent respectivement à 188M, 334M et 481M ; le nombre de jours de rotation des créances commerciales et des billets à recevoir s’élève respectivement à 103 jours, 81 jours et 86 jours. À la fin de septembre 2025, les comptes clients de Zhejiang Rongtai s’élèvent à 409M, en hausse de 27,83 %.

En même temps, les stocks s’élèvent respectivement à 86.2M, 141M et 150M, et les jours de rotation des stocks sont respectivement de 118 jours, 100 jours et 137 jours.

Les comptes clients et les stocks continuent d’immobiliser une partie du fonds de roulement. À la fin de chaque période couverte par le rapport, les flux de trésorerie nets provenant des activités d’exploitation de la société sont de 227M, 277M et 331M. À la fin de septembre 2025, la baisse des flux de trésorerie de Zhejiang Rongtai par rapport à la fin 2024 est d’environ 18,8 %, et l’échelle des flux de trésorerie s’est contractée.

En ce qui concerne la capacité de remboursement, sur la période couverte par le rapport, le ratio de liquidité courante de la société est respectivement de 5,71 fois, 4,33 fois et 1,67 fois, et le ratio de liquidité immédiate respectivement de 5,04 fois, 3,57 fois et 1,3 fois. Sur la période, la capacité de remboursement de la société a connu une tendance à la baisse nettement marquée.

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Risque de pari sur la performance pour la cible de fusion-acquisition

En avril 2025, Zhejiang Rongtai a conclu avec Diz精密, les six actionnaires de l’époque (collectivement, les « cédants de Diz精密 », chacun étant un tiers indépendant au moment de l’acquisition) un accord de rachat d’actions, selon lequel les cédants de Diz精密 acceptent de céder, et Zhejiang Rongtai accepte d’acquérir environ 41,20 % des actions de Diz精密 en contrepartie d’un montant de 165 millions de yuans.

En même temps, Zhejiang Rongtai souscrit à une augmentation de capital de Diz精密 d’un montant de 80 millions de yuans après laquelle le capital social s’élève à 14.9M yuans. Après l’achèvement de la cession d’actions et de l’augmentation de capital, Zhejiang Rongtai détient 51,00 % des actions de Diz精密, et ses résultats financiers seront intégrés dans les états financiers consolidés de la société. Ainsi, Diz精密 devient une filiale de la société.

On sait que Diz精密 est un fabricant national spécialisé dans les composants de structure de précision. Ses produits sont largement utilisés dans des domaines tels que les robots, les équipements médicaux, l’électronique 3C, les semi-conducteurs et les actionneurs de précision, etc. Sur la période de janvier à septembre 2025, les revenus de Zhejiang Rongtai provenant de la vente de composants de structure de précision clés et de produits connexes s’élèvent à 329M de yuans.

Zhejiang Rongtai a détaillé sur la SSE les annonces relatives aux transactions liées à l’acquisition de Diz精密. En février 2025, Zhejiang Rongtai a publié « À propos de la signature d’un accord d’intention de rachat d’actions », mentionnant que la société et Diz精密 ainsi que ses actionnaires ont signé un « accord-cadre » (《框架协议书》), prévoyant de céder, par le biais d’une cession d’actions, une partie des actions détenues par lesdits actionnaires dans la société cible, tout en procédant à une augmentation de capital de la société cible, afin de parvenir à une détention cumulée de 51 % des actions de la société cible. L’évaluation indicative de la présente transaction s’élève à 400 millions de yuans ; une fois la transaction achevée, la société détiendra 51 % des actions de la société cible, qui deviendra une filiale contrôlée de la société, et sera intégrée dans le périmètre de consolidation des états financiers de la société cotée.

Dans l’accord de transaction, il est mentionné que, concernant l’engagement de performance, après concertation préalable entre toutes les parties, la période d’engagement de performance pour la présente transaction comprend les exercices 2025, 2026 et 2027. Le montant final de l’engagement de performance et les dispositions d’indemnisation de performance seront déterminés par les parties sur la base de l’audit, de l’évaluation de la présente transaction, ainsi que du prix final de la transaction, etc.

Dans une note de recherche, Guosheng Securities a également mentionné plus en détail : « Conformément aux engagements de performance, le bénéfice net cumulatif de Diz精密 pour 2025 à 2027 ne doit pas être inférieur à 70 millions de yuans. »

D’après le rapport d’audit de Diz精密 divulgué par Zhejiang Rongtai, en 2024 Diz精密 a réalisé un chiffre d’affaires d’exploitation de 171M de yuans, et un bénéfice net de -143,8 milliers de yuans ; de janvier à février 2025, elle a réalisé un chiffre d’affaires d’exploitation de 251M de yuans, et un bénéfice net de 352k yuans.

En juin 2025, la société a acquis, par le biais d’un paiement en espèces, auprès de Huang Mingtao, Chen Zengshou, Wang Liyong, Wang Lihui, Shanghai Shifeng Enterprise Management and Information Consulting Partnership (limited partnership) et Shanghai Kaifeng Business Information Consulting Partnership (limited partnership), l’ensemble des parts représentant 41,20 % de Diz精密. Le prix de cession est de 165 millions de yuans. En parallèle de la cession d’actions, la société a versé en espèces 80 millions de yuans à la société cible, ce qui lui permet de souscrire à une augmentation de capital de 384M de yuans de capital social nouvellement enregistré ; les 234M de yuans restants sont comptabilisés dans les primes d’émission (capital social additionnel) de la société cible. Après l’achèvement de la cession d’actions et de l’augmentation de capital, le capital social de la société cible est modifié à 230M de yuans, et la société détient 51 % des actions de la société cible.

Ce prospectus montre que, depuis l’acquisition, Diz精密 a contribué aux revenus de Zhejiang Rongtai pour la période allant jusqu’au 30 septembre 2025 à hauteur de 190M de yuans, avec une perte de bénéfice global consolidé de 14.9M de yuans. D’après cela, il semble qu’il y ait une difficulté considérable pour Diz精密 à réaliser l’ancien engagement de performance. Et si les actionnaires fondateurs de la société cible ne parviennent pas à remplir l’engagement de performance, en plus d’affecter le profit de Zhejiang Rongtai lui-même, cela pourrait aussi provoquer une dépréciation de goodwill, ce qui porterait atteinte à la confiance des investisseurs.

En raison de l’acquisition de Diz精密 en 2025, Zhejiang Rongtai a également généré un certain goodwill. Sur la période couverte par le rapport, le goodwill de la société s’élève respectivement à 0, 0 et 150 millions de yuans.

Bai Wenxi, vice-président de China Enterprise Capital Alliance, a déclaré : « Dès lors que l’engagement de performance n’est pas honoré, Zhejiang Rongtai se retrouvera confrontée à une énorme dépréciation de goodwill, impactant directement le bénéfice net. Conformément aux normes comptables, la dépréciation de goodwill sera comptabilisée dans le résultat de la période, ce qui pourrait absorber fortement les profits du cœur de métier auparavant relativement stable de la société. »

Cependant, Guotai Haitong Securities estime que la société a activement planifié les activités liées aux robots humanoïdes, et qu’elle a formé une coentreprise avec Weichuang Electrical pour construire une usine en Thaïlande. La société accorde une grande importance à la planification stratégique des robots humanoïdes et au développement des activités, et coopère activement avec les clients pour le développement de produits. En 2025, la société est entrée rapidement dans de nouveaux domaines tels que la transmission de précision, l’équipement intelligent et les robots humanoïdes via l’acquisition de 51 % des actions de Diz精密 et de 15 % des actions de Jinli Intelligent Transmission Technology. Fin 2025, la société prévoit avec Weichuang Electrical d’établir une coentreprise en Thaïlande, principalement pour la R&D et la production de composants électromécaniques intégrés, de systèmes de transmission intelligents et de produits d’accompagnement, destinés au marché des composants électromécaniques intégrés de robots intelligents. À l’avenir, le socle de la demande en isolation pour véhicules à énergie nouvelle devrait rester en croissance stable, tandis que la voie des robots humanoïdes deviendra la courbe à forte croissance de la société.

En matière de conformité, Zhejiang Rongtai estime que le déficit cumulé des cotisations d’assurance sociale et de fonds de logement d’une période couverte par l’historique des performances est inférieur à 30 millions de yuans. (Produits par 港湾财经)