9 milliards de yuan d'acquisition ont été contestés par des membres du conseil d'administration. Xin Dazheng répond à la lettre d'interrogation : Les synergies de la transaction sont réalisables.

Chaque Jours de Bourse (source de l’information) : Huang Hai | Rédaction en chef : Chen Junjie

La société indépendante de gestion immobilière Xinda Zheng (SZ002968, cours de l’action 11,42 yuans, capitalisation boursière de 2,584 milliards de yuans) renforce ses investissements dans l’activité d’IFM (gestion des installations intégrée) et enregistre les dernières avancées.

En septembre de l’année dernière, Xinda Zheng a divulgué son intention de racheter Shanghai Jiaxin Liheng Property Management Co., Ltd. (ci-après « Jiaxin Liheng »). Quatre mois plus tard, le 23 janvier de cette année, la société a publié un projet de réorganisation, prévoyant d’acquérir 75,1521 % du capital de Jiaxin Liheng pour une valeur de 917 millions de yuans, par un mix d’émission d’actions et de paiement en espèces.

Ce qui mérite d’être souligné, c’est que Xinda Zheng elle-même fait face à une pression opérationnelle de type « augmentation des revenus sans augmentation des profits ». Les données montrent qu’entre 2022 et 2024, le chiffre d’affaires de la société est passé de 2,598 milliards de yuans à 3,387 milliards de yuans, tandis que le bénéfice net est passé de 186 millions de yuans à 114 millions de yuans. Cette acquisition de Jiaxin Liheng est également considérée par le marché comme un déploiement clé permettant à la société d’entrer dans la filière IFM.

Cependant, comme dans la phase d’examen du projet par le conseil d’administration, il y a eu des votes contre et des abstentions, la transaction a attiré l’attention des autorités de régulation.

Le soir du 2 avril, Xinda Zheng a publié un avis, formulant une réponse détaillée à la lettre d’enquête de la Bourse de Shenzhen (SZSE). La société a fourni des explications sur les questions clés telles que les effets de synergie de la transaction, les risques d’intégration, la situation opérationnelle de la cible et l’absence d’engagement de performance. Xinda Zheng a souligné que son activité principale se concentrait sur la gestion de biens immobiliers de bâtiments publics dans la région du Sud-Ouest, tandis que la société cible Jiaxin Liheng s’est profondément implantée auprès de clients des secteurs industrie et commerce de la région de l’Est de la Chine ; les deux parties se complètent fortement en termes de planification du marché et de structure de clients.

Xinda Zheng : les types de clients et les zones d’activité des deux parties à la transaction sont hautement complémentaires

Lors de l’examen par le conseil d’administration du projet de transaction le 23 janvier, le directeur de Xinda Zheng, Wang Rong, a émis un vote contre, et le directeur indépendant Liang Shunan a émis un vote d’abstention ; tous deux ont déclaré qu’il était difficile d’évaluer les effets de synergie de la transaction. La lettre d’enquête de la SZSE a également classé la possibilité de réaliser les effets de synergie en première question d’enquête.

Dans sa réponse, Xinda Zheng a expliqué que, côté structure de clients, en 2024 plus de 65 % des revenus de la société provenaient de clients de type bâtiments publics appartenant au gouvernement, tandis que, sur la même période, plus de 83 % des revenus de Jiaxin Liheng provenaient de clients du secteur industrie et commerce ; les positionnements stratégiques et les profils de clients des deux parties sont nettement différents. Côté déploiement régional, l’assise principale de l’activité de Xinda Zheng se situe dans le Sud-Ouest ; en 2024, la part des revenus de cette région s’élevait à 53,87 %. Jiaxin Liheng, quant à elle, a pour cœur la région de l’Est de la Chine, avec une part de revenus de 55,65 %, et dispose également d’un déploiement d’activité dans la région de Hong Kong.

Xinda Zheng estime que la forte complémentarité des deux parties en termes de clients et de régions contribuera à faire entrer mutuellement des ressources d’affaires, et à ouvrir de nouveaux espaces de croissance. Après la finalisation de la transaction, la société cotée pourra absorber les capacités de Jiaxin Liheng en matière de services personnalisés pour l’industrie, de gestion des énergies vertes, etc., afin d’améliorer davantage le niveau de services professionnels dans le domaine de l’IFM.

« Il existe des différences entre la société cotée et la société cible en termes de types de clients et de répartition des zones d’activité. Grâce à la présente transaction, les deux parties pourront introduire des opportunités commerciales conformes à leurs propres pistes de marque ; en même temps, grâce à la présente transaction, les deux parties pourront renforcer leurs capacités commerciales dans différents domaines, améliorer l’efficacité de la gestion et mieux servir les clients existants. Les effets de synergie de la présente transaction sont réalisables. » a déclaré Xinda Zheng.

Concernant la question de la gestion et du contrôle de l’intégration ayant fait l’objet de l’attention de la régulation, Xinda Zheng a divulgué que, une fois la transaction finalisée, la société mettra en place un contrôle via l’envoi de deux tiers des sièges du conseil d’administration de la cible ou plus, ainsi que la désignation du président du conseil d’administration, etc. Par ailleurs, Jiaxin Liheng sera intégrée au système de contrôle interne financier du groupe, afin de promouvoir une intégration approfondie au niveau du personnel, des activités et de l’organisation, et de réduire les risques d’intégration.

La marge bénéficiaire brute de la cible continue de baisser ; l’absence d’engagement de performance attire l’attention

Selon les données financières, pendant la période considérée, le chiffre d’affaires principal de Jiaxin Liheng maintient une croissance : en 2023 et 2024, il a respectivement atteint 2,841 milliards de yuans et 2,975 milliards de yuans, et sur les 8 premiers mois de 2025, il s’est élevé à 2,033 milliards de yuans ; en excluant l’impact des charges liées aux paiements fondés sur des actions, le bénéfice net correspondant a respectivement été de 105 millions de yuans, 117 millions de yuans et 79,0905 millions de yuans.

Il est toutefois à noter que, sur la période susmentionnée, la marge bénéficiaire brute de Jiaxin Liheng a continué de baisser, s’établissant respectivement à 13,11 %, 12,70 % et 11,62 %. Xinda Zheng explique que la baisse de la marge bénéficiaire brute est principalement due à l’intensification de la concurrence dans l’industrie et à l’augmentation annuelle des coûts rigides liés à l’emploi, entre autres facteurs.

Un autre point d’attention du marché concerne le fait que cette acquisition majeure de 917 millions de yuans ne prévoit pas d’engagement de performance. À ce sujet, Xinda Zheng a déclaré que le cocontractant de la transaction n’est pas l’actionnaire de contrôle ou une partie liée de la société cotée, et que la transaction n’a pas entraîné de changement de contrôle de la société ; les deux parties peuvent, conformément aux principes de marketisation, négocier de manière autonome s’il faut mettre en place une compensation de performance, et les dispositions correspondantes sont conformes aux dispositions de « Mesures de gestion de la restructuration d’actifs majeurs des sociétés cotées ».

Comme mesure de garantie de remplacement, le plan de transaction prévoit une période de blocage des actions et des engagements en matière de non-concurrence.

L’annonce indique que la période de blocage des actions des plateformes de détention d’actions par certains employés, côté cocontractant, peut aller jusqu’à 36 mois ; les associés personnes physiques au sein des plateformes de détention d’actions susmentionnées sont pour la plupart des employés clés de la société cible, et ils doivent signer des accords de non-concurrence, dont les obligations couvrent la période de détention des actions de la cible ainsi que 2 ans après la cessation de détention.

Xinda Zheng estime que les dispositions ci-dessus permettent d’attacher profondément les intérêts de l’équipe centrale à la valeur à long terme de la société cotée, ce qui est favorable au maintien des droits et intérêts de la société cotée et des investisseurs minoritaires.

Source de l’image de couverture : base de contenus médiatiques de Chaque Jours de Bourse

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