9 milliards de yuan d'acquisition ont été contestés par des membres du conseil d'administration. Xin Dazheng répond à la lettre d'interrogation : Les synergies de la transaction sont réalisables.

Les nouvelles entreprises indépendantes de gestion immobilière renforcent leur stratégie : Xinda Zheng intensifie son implantation dans les activités d’IFM (gestion intégrée des installations) et enregistre les avancées les plus récentes.

En septembre dernier, Xinda Zheng a divulgué son intention d’acquérir Xin (Shanghai) Integrated Facilities Management Co., Ltd. (ci-après « Xinxi Liheng »). Quatre mois plus tard, le 23 janvier de cette année, la société a publié un projet de restructuration, prévoyant d’acquérir 75,1521 % du capital de Xinxi Liheng, pour une valeur de 917 millions de yuans, par un mix d’émission de titres et de paiement en espèces.

À noter surtout : Xinda Zheng fait elle-même face à des pressions opérationnelles de type « augmentation des revenus sans augmentation des profits ». Les données montrent qu’entre 2022 et 2024, son chiffre d’affaires est passé de 2,598 milliards de yuans à 3,387 milliards de yuans, tandis que son bénéfice net est passé de 186 millions de yuans à 114 millions de yuans. Cette acquisition de Xinxi Liheng est également considérée par le marché comme une étape clé pour que l’entreprise entre dans la filière IFM.

Cependant, comme le schéma d’acquisition a suscité des votes contre et des abstentions lors de son examen au conseil d’administration, la transaction a attiré l’attention des autorités de régulation.

Le 2 avril au soir, Xinda Zheng a publié une annonce et fourni des réponses détaillées à la lettre d’enquête de la SZSE (Bourse de Shenzhen), apportant des explications sur les questions clés, notamment les effets de synergie de la transaction, les risques d’intégration, la situation d’exploitation de l’actif visé ainsi que l’absence de clause d’engagement de performance. Xinda Zheng a souligné que sa principale activité se concentre sur les immeubles et propriétés publiques à usage immobilier dans la région du Sud-Ouest, tandis que la société cible, Xinxi Liheng, se spécialise dans les clients du secteur industriel et commercial dans la région de l’Est de la Chine ; les deux entités sont donc hautement complémentaires en termes de stratégie de déploiement de marché et de structure de clientèle.

**　　Xinda Zheng : types de clients des deux parties à la transaction, zones d’activité hautement complémentaires **

Lors de l’examen, le 23 janvier, du projet de transaction au conseil d’administration, le directeur de Xinda Zheng, Wang Rong, a voté contre ; le directeur indépendant, Liang Shunan, a voté pour l’abstention. Tous deux ont déclaré qu’ils avaient du mal à évaluer les effets de synergie de la présente transaction. La lettre d’enquête de la SZSE a également classé en priorité la question de savoir si les effets de synergie sont réalisables.

Dans sa réponse, Xinda Zheng explique que, du point de vue de la structure des clients, en 2024, plus de 65 % des revenus de la société proviennent de clients de type immeubles publics à usage public ; sur la même période, plus de 83 % des revenus de Xinxi Liheng proviennent de clients du secteur industriel et commercial. La différence est donc notable entre leurs positionnements stratégiques et leurs groupes de clients. Du point de vue du déploiement régional, l’activité de base de Xinda Zheng se situe principalement dans la région du Sud-Ouest : en 2024, cette région représentait 53,87 % des revenus ; Xinxi Liheng, quant à elle, a pour cœur la région de l’Est de la Chine, avec une part de revenus de 55,65 %, tout en ayant aussi une implantation commerciale à Hong Kong.

Xinda Zheng estime que la forte complémentarité des deux parties en matière de clients et de régions contribuera à l’intégration réciproque des ressources d’activité et à l’ouverture de nouveaux espaces de croissance. Après l’achèvement de la transaction, la société cotée pourra absorber les capacités de Xinxi Liheng dans des domaines tels que les services personnalisés à l’industrie et la gestion des énergies vertes, et améliorer davantage son niveau de services professionnels dans le secteur de l’IFM.

« La société cotée et la société cible présentent des différences dans le type de clients visés et la répartition géographique des activités. Grâce à la présente transaction, les deux parties pourront intégrer des opportunités d’affaires qui correspondent aux créneaux de leurs marques respectives ; dans le même temps, grâce à cette transaction, les deux parties renforceront des capacités d’affaires dans différents domaines, amélioreront l’efficacité de la gestion et serviront mieux les clients existants. Les effets de synergie de la présente transaction sont réalisables. » a déclaré Xinda Zheng.

En ce qui concerne les questions d’intégration et de contrôle soulevées par la régulation, Xinda Zheng a divulgué que, après la réalisation de la transaction, la société mettra en œuvre le contrôle via l’envoi de deux tiers des sièges du conseil d’administration de l’actif visé ou plus, ainsi que la nomination d’un président du conseil d’administration, entre autres. Par ailleurs, Xinxi Liheng sera intégrée au système de contrôle interne financier du groupe afin de promouvoir une intégration approfondie des personnes, des activités et de l’organisation, réduisant ainsi les risques d’intégration.

**　　La marge bénéficiaire brute de l’actif visé poursuit sa baisse ; l’absence d’engagement de performance dans la transaction suscite des interrogations **

Les données financières indiquent qu’au cours de la période considérée, le chiffre d’affaires principal de Xinxi Liheng a maintenu une croissance. En 2023 et 2024, il a respectivement atteint 2,841 milliards de yuans et 2,975 milliards de yuans ; sur les 8 premiers mois de 2025, il s’est élevé à 2,033 milliards de yuans. En excluant l’impact des frais liés aux paiements en actions, le bénéfice net sur la même période s’élève respectivement à 105 millions de yuans, 117 millions de yuans et 79,09 millions de yuans.

À noter toutefois que, durant les périodes ci-dessus, la marge bénéficiaire brute de Xinxi Liheng a continué de baisser, s’établissant respectivement à 13,11 %, 12,70 % et 11,62 %. Xinda Zheng explique que la baisse de la marge bénéficiaire brute s’explique principalement par l’intensification de la concurrence dans le secteur et par la hausse progressive des coûts de travail rigides, entre autres facteurs.

Un autre point focal du marché concerne le fait que, malgré l’acquisition majeure de 917 millions de yuans, la transaction n’a pas prévu d’engagement de performance. À ce sujet, Xinda Zheng indique que le cocontractant de la transaction n’est pas l’actionnaire contrôlant ou une partie liée de la société cotée, et que la transaction n’a pas entraîné de changement du contrôle. Les deux parties peuvent, selon des principes de marché, négocier de manière autonome s’il faut prévoir une compensation de performance ; les dispositions correspondantes sont conformes au règlement « Mesures de gestion de la restructuration majeure des actifs des sociétés cotées ».

En tant que mesures de garantie de substitution, le schéma de transaction comporte des accords de période de verrouillage des actions et de restriction de concurrence.

L’annonce indique que, pour certaines plateformes de détention par des porteurs salariés, la période de verrouillage des actions du cocontractant peut aller jusqu’à 36 mois. Les associés personnes physiques dans ces plateformes de détention sont pour la plupart des employés clés de la société cible ; ils doivent signer des accords de restriction de concurrence, couvrant leurs obligations pendant la période où ils détiennent les actions de l’actif visé et durant les 2 années suivant la cessation de détention.

Xinda Zheng estime que les arrangements ci-dessus permettent de lier fortement les intérêts de l’équipe centrale à la valeur à long terme de la société cotée, et qu’ils sont favorables à la préservation des droits et intérêts de la société cotée ainsi que de ses actionnaires minoritaires.

（Source : Quotidien de l’Économie）