Les actionnaires de Wise approuvent la cotation aux États-Unis et la prolongation du supervote du PDG face à des préoccupations de gouvernance

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La société de paiements basée au Royaume-Uni Wise a obtenu l’approbation des actionnaires pour transférer son inscription principale à la cote des États-Unis et prolonger les droits de vote renforcés pour le PDG Kristo Käärmann d’une durée supplémentaire de dix ans, dans une double opération qui souligne l’influence croissante des modèles de gouvernance technologique américains sur les marchés des capitaux mondiaux.

Le vote ouvre la voie à Wise — l’une des cotations technologiques les plus marquantes du Royaume-Uni — pour poursuivre la relocalisation prévue, sous réserve d’une approbation finale d’un tribunal britannique. Si l’entreprise conservera une inscription secondaire à Londres, le mouvement indique une tendance plus large des sociétés technologiques à forte croissance à rechercher des environnements de valorisation et de gouvernance davantage alignés sur le contrôle du fondateur à long terme.

Le débat sur les actions à double catégorie atteint le Royaume-Uni

La proposition de Wise incluait un changement notable en matière de gouvernance : la prolongation des actions avec superdroits de vote de catégorie B — auparavant prévues pour expirer en 2026 — qui confèrent à Käärmann un pouvoir de vote disproportionné. Ces actions comportent actuellement neuf voix par action, contre une pour les actionnaires de catégorie A.

La prolongation a ravivé l’attention autour de la structure d’actions à double catégorie, une caractéristique courante des cotations technologiques aux États-Unis mais plus controversée au Royaume-Uni, où elle a historiquement limité l’éligibilité aux indices et soulevé des inquiétudes concernant la protection des investisseurs. L’introduction en Bourse initiale de Wise en 2021 était la plus importante jamais réalisée pour une entreprise technologique à Londres en termes de valeur de marché, mais elle n’a pas réussi à être admise à l’indice FTSE 100 en raison de restrictions liées aux actions à double catégorie.

Les conseillers en gouvernance Glass Lewis et Institutional Shareholder Services (ISS) ont tous deux signalé des préoccupations au sujet de la prolongation proposée, mais ont finalement soutenu la résolution. Le vote a été adopté avec un large soutien, y compris de la part d’investisseurs majeurs tels qu’Andreessen Horowitz.

Compromis entre actionnaires

La décision des actionnaires reflète une question plus vaste à laquelle sont confrontés les marchés publics : quelle quantité de pouvoir accorder aux fondateurs en échange d’une focalisation stratégique à long terme et d’une croissance potentielle. Le conseil d’administration de Wise a fait valoir que la structure à double catégorie est essentielle pour préserver son indépendance et permettre à l’entreprise d’investir dans des paiements transfrontaliers rentables, plutôt que de donner la priorité aux résultats à court terme ou aux versements aux actionnaires.

L’opposition est venue de Taavet Hinrikus, cofondateur de Wise et ancien président, qui a critiqué le processus de décision et le regroupement de la proposition de supervote dans des changements d’inscription plus larges. Wise a répliqué que le modèle de gouvernance avait été approuvé par le conseil au moment de l’introduction en Bourse et qu’il reste aligné sur sa mission à long terme.

Le différend reflète des tensions plus vastes sur les marchés des capitaux concernant le contrôle des fondateurs, notamment à mesure que les entreprises se développent et que les structures de gouvernance évoluent après l’IPO.

L’attrait des cotations américaines augmente

Le mouvement de Wise s’ajoute à la liste des entreprises très médiatisées qui choisissent de s’éloigner de Londres au profit des marchés américains, où les actions à double catégorie sont largement acceptées et où les valorisations technologiques ont tendance à être plus élevées. La Bourse de Londres a assoupli ses règles de cotation ces dernières années pour rivaliser plus directement avec New York, mais les résultats ont été mitigés.

La décision intervient aussi dans un contexte d’ambiguïté réglementaire concernant les droits des actionnaires et les critères d’inclusion dans les indices — des éléments qui continuent d’influencer le choix des entreprises technologiques pour leur cotation. Aux États-Unis, les actions à double catégorie sans date d’expiration sont devenues une pratique standard parmi des entreprises telles que Meta et Alphabet. Si elles restent controversées, l’appétit des investisseurs pour les sociétés technologiques à forte croissance a souvent surpassé les inquiétudes liées à l’asymétrie des droits de vote.

Implications opérationnelles et stratégiques

Wise a traité £145 milliards ($195 milliards) de paiements transfrontaliers au cours de son dernier exercice financier, au service de près de 16 millions d’utilisateurs. Son modèle, axé sur des transferts internationaux à faibles frais, continue de la positionner comme une alternative compétitive aux banques traditionnelles et aux services de transfert de fonds.

Les analystes estiment que la prolongation des droits de vote de Käärmann pourrait apporter de la continuité à une entreprise encore dans une phase d’expansion mondiale, notamment dans un contexte de concurrence sur le marché des transferts numériques et des paiements aux entreprises. Toutefois, les critiques avertissent qu’un ancrage excessif pourrait réduire la responsabilité du conseil d’administration et exposer la société, au fil du temps, à des défis de la part d’actionnaires activistes ou des autorités de régulation.

Le résultat met également en évidence un changement plus large dans les standards mondiaux de gouvernance, alors que les pratiques du marché américain influencent de plus en plus les structures d’entreprise à l’étranger. Reste à savoir si le mouvement de Wise établit un précédent pour d’autres sociétés fintech basées au Royaume-Uni — mais c’est un signal clair : malgré ses critiques, la gouvernance portée par les fondateurs continue de s’imposer lorsque les attentes des investisseurs en matière de valeur à long terme s’y alignent.