« “Yamáo” Tongce Medical va également se lancer dans le secteur de l’ophtalmologie ? Une acquisition liée de 600 millions de yuans attire l’attention des régulateurs, qui ont répondu qu’il n’y avait pas de transfert d’intérêts. »

Chaque journaliste : Xu Lipbo｜Chaque rédacteur : Huang Sheng

Une acquisition liée avec un taux de prime dépassant 10 fois, a propulsé le leader des chaînes de soins dentaires Tongce Medical (SH600763) sous les projecteurs. Récemment, Tongce Medical a dévoilé son intention d’acquérir, pour 600 millions de yuans en espèces, 4 sociétés d’optométrie détenues par le contrôleur effectif de la société, Lü Jianming, dont le principal actif, Hangzhou Cunji Lunettes Co., Ltd. (ci-après « Hangzhou Cunji Lunettes »), présente un taux de prime d’évaluation allant jusqu’à 1282,14 %, suscitant une forte attention de la part du marché des capitaux et des autorités de régulation.

La Bourse de Shanghai a ensuite adressé à Tongce Medical une lettre de travail de régulation, lui demandant d’expliquer les raisons pour lesquelles le taux de prime d’évaluation de la transaction est élevé, et s’il existe une situation de transfert d’avantages au profit du principal actionnaire et de ses parties liées.

Le 1er avril, en soirée, Tongce Medical a répondu que Hangzhou Cunji Lunettes relève d’un modèle d’exploitation d’actifs légers et que, ces dernières années, ses performances opérationnelles ont été bonnes. La société procédera chaque année à la distribution des bénéfices ; à la date de référence, l’échelle des capitaux propres nets n’est pas élevée, ce qui a entraîné un taux d’augmentation de l’évaluation élevé pour cette opération. Les acquisitions des 3 autres sociétés ont toutes été fixées sur la base des valeurs évaluées par la méthode de l’approche par les actifs, reflétant objectivement la valeur réelle des actifs concernés, et il n’existe pas de situation de transfert d’avantages au profit des parties liées.

Pourquoi le taux de prime est élevé

Tongce Medical est souvent surnommée « l’or dentaire », et c’est un groupe moderne de soins dentaires intégrant le diagnostic et le traitement clinique, l’innovation en recherche scientifique et l’enseignement médical. Au 30 juin 2025, la société exploite 89 établissements médicaux, et compte 4 452 personnels médicaux spécialisés.

Ces dernières années, sous l’effet de facteurs tels que la réduction collective des achats pour les implants dentaires et l’essoufflement de la demande des consommateurs sur le marché des soins dentaires, les performances de Tongce Medical ont subi une pression significative. De 2022 à 2024, la société a réalisé respectivement des revenus de 2,719 milliards de yuans, 2,847 milliards de yuans et 2,874 milliards de yuans, avec une croissance faible. Le rapport trimestriel de 2025 montre que, sur les trois premiers trimestres de 2025, la société a cumulé des revenus de 2,290 milliards de yuans, soit une hausse de 2,56 % ; le bénéfice net attribuable aux actionnaires s’élève à 0,514 milliard de yuans, soit une hausse de 3,16 %.

En réalité, Tongce Medical n’a pas soudainement commencé à se déployer sur le marché des soins ophtalmologiques ; en 2017, sur la base de son jugement concernant les perspectives de développement du marché des soins ophtalmologiques, en tant qu’investisseur stratégique, la société a pris une participation dans Zhejiang Tongce Ophthalmology Hospital Investment Management Co., Ltd. Tongce Medical souligne que la présente acquisition des 100 % du capital de 4 sociétés d’optométrie, dont Hangzhou Cunji Lunettes, constitue la concrétisation et la réalisation des dispositions stratégiques de 2017 dans le domaine de l’ophtalmologie.

Selon l’annonce d’acquisition d’actions et de transaction liée divulguée auparavant, les 4 sociétés cibles que Tongce Medical souhaite acquérir sont principalement réparties dans les domaines de la vente au détail de lunettes et des services d’optométrie, formant une continuité avec les activités de diagnostic et de traitement des hôpitaux ophtalmologiques traditionnels. D’après les données financières, la situation des actifs cibles est clairement différenciée : Hangzhou Cunji Lunettes, en tant qu’actif central, propose notamment des lentilles d’orthokératologie, des verres défocalisés, des lunettes à monture, des lentilles cornéennes et des produits d’optométrie pour le secteur ophtalmologique. En 2025, Hangzhou Cunji Lunettes a réalisé un chiffre d’affaires de 153 millions de yuans, un bénéfice net de 55,5848 millions de yuans, et dispose déjà d’une capacité de rentabilité relativement stable ; en revanche, Ningbo Guangji Optometry Technology Co., Ltd. (ci-après « Ningbo ») et Xinchang Guangji Glasses Co., Ltd. (ci-après « Xinchang ») ont une taille plus petite : en 2025, leurs revenus n’ont été que de 455 200 yuans et 1,0118 million de yuans, et elles se trouvent toutes deux en perte ; leurs bénéfices nets s’élèvent respectivement à -720 000 yuans et -775 000 yuans ; Hangzhou Guangji Optometry Technology Co., Ltd. (ci-après « Hangzhou Guangji ») n’a encore jamais réalisé d’activité concrète.

Une prime élevée est l’un des points d’attention de la présente transaction. Dans sa lettre de travail de régulation, la Bourse de Shanghai formule des doutes : les capitaux propres nets de Hangzhou Cunji Lunettes s’élèvent à 50,8779 millions de yuans, la valeur évaluée par la méthode du revenu est de 703 millions de yuans, ce qui donne un taux de prime d’évaluation de 1282,14 %. En appliquant le prix de 600 millions de yuans de la présente transaction, le taux de prime global resterait à 1066,30 %. À cet égard, la lettre de travail de régulation demande à la société cotée d’analyser les raisons pour lesquelles son taux de prime d’évaluation est plus élevé.

En réponse, Tongce Medical a déclaré que Hangzhou Cunji Lunettes relève d’un modèle d’exploitation d’actifs légers et que, ces dernières années, ses performances opérationnelles sont bonnes. La société procède chaque année à la distribution des bénéfices : de 2021 à 2024, elle a versé respectivement 39,38 millions de yuans, 51,95 millions de yuans, 61,56 millions de yuans et 54,09 millions de yuans. La taille des capitaux propres nets à la date de référence n’est pas élevée, ce qui a entraîné un taux d’augmentation de l’évaluation élevé pour cette opération. Tongce Medical estime que, ces dernières années, les ventes de divers types de lunettes de Hangzhou Cunji Lunettes continuent d’augmenter ; les revenus principaux de 2026 à 2028 atteindront respectivement 165 millions de yuans, 177 millions de yuans et 185 millions de yuans.

S’agissant de la nécessité de cette acquisition et des principaux éléments pris en compte, Tongce Medical indique : d’une part, en tant qu’activité centrale des soins ophtalmologiques, l’activité d’optométrie, comme complément des services de soins dentaires, renforce la capacité globale à résister aux fluctuations du cycle ; d’autre part, l’optométrie et les services de soins dentaires sont fortement cohérents sur le plan des attributs de l’activité. En établissant des espaces dédiés à l’optométrie dans les points de vente actuels de l’activité d’hôpitaux dentaires, il est possible de réutiliser l’espace à des moments décalés et de fusionner les équipes, ce qui améliore nettement l’efficacité d’utilisation des locaux existants et des ressources humaines.

Renforcer le déploiement dans le domaine des services d’optométrie

En plus de l’actif bénéficiaire central, Hangzhou Cunji Lunettes, le plan d’acquisition de 600 millions de yuans regroupe également trois autres sociétés : Ningbo, Xinchang et Hangzhou Guangji. Comme indiqué plus haut, en dehors de Hangzhou Cunji Lunettes, les trois autres sociétés ne présentent pas un niveau de maturité de l’activité et une situation financière satisfaisants. Pourquoi inclure dans le « périmètre d’acquisition » des actifs déficitaires, voire non exploités ? En réponse à la demande de renseignements de la Bourse de Shanghai, Tongce Medical explique que l’objectif principal est d’obtenir une position stratégique régionale et, fondamentalement, de résoudre le problème de concurrence entre entités du même secteur.

Dans l’annonce, Tongce Medical indique que Ningbo et Xinchang, ainsi que la société cotée, sont contrôlées par le même contrôleur effectif ; elles exercent principalement des activités d’optométrie, et il existe une concurrence potentielle du même secteur avec l’activité d’optométrie que la société cotée prévoit de développer. Le fait d’intégrer ces sociétés au système de la société cotée constitue une mesure efficace pour résoudre fondamentalement le problème de concurrence entre entités du même secteur, conformément à l’orientation de la régulation et aux exigences de gouvernance de l’entreprise. Bien que Hangzhou Guangji n’exploite pas effectivement, son champ d’activité couvre des activités liées à l’optométrie, et il existe une relation de concurrence potentielle du même secteur avec la société cotée ; la présente acquisition peut éliminer complètement les risques de concurrence susceptibles d’apparaître à l’avenir.

Du point de vue de la disposition régionale et de l’importance de la position stratégique, Ningbo est située dans le district Haishu de la ville de Ningbo et partage le même bâtiment que l’hôpital ORL de Ningbo, ce qui lui confère une valeur de synergie régionale naturelle. Xinchang est, quant à elle, dans le même bâtiment que l’hôpital ophtalmologique Xinchang Guangji, et présente une valeur d’adaptation régionale.

En termes de valeur évaluée, l’annonce montre que Ningbo et Xinchang ont toutes deux été évaluées selon la méthode de l’approche par les actifs : la valeur évaluée de Ningbo est en diminution de 41,74 % par rapport aux capitaux propres nets ; la valeur évaluée de Xinchang est identique aux capitaux propres nets ; Hangzhou Guangji n’ayant pas encore réalisé d’activité concrète, son capital social enregistré étant de 0, sa valeur évaluée est de 0.

Concernant la question de la lettre de travail de régulation « s’il existe une situation de transfert d’avantages au profit du principal actionnaire et de ses parties liées », Tongce Medical répond que l’acquisition de Hangzhou Cunji Lunettes ne comporte pas de situation de transfert d’avantages au profit du principal actionnaire et de ses parties liées, et ne porte pas atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société cotée et des actionnaires minoritaires. En revanche, grâce à la présente acquisition, la société cotée renforcera encore son déploiement dans le domaine des services d’optométrie : le cash figurant au bilan sera transformé efficacement en actifs opérationnels disposant de flux de trésorerie stables. Par ailleurs, le prix d’acquisition des trois autres sociétés est également fondé sur les valeurs évaluées par la méthode de l’approche par les actifs, reflétant objectivement la valeur réelle de chaque actif cible, sans situation de transfert d’avantages aux parties liées.

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