Shanghai Volkswagen Public Utilities (Group) Co., Ltd.

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(II) Délibérations et vote du conseil d’administration

Le 30 mars 2026, la société a tenu la 14e réunion du 12e conseil d’administration. Elle a examiné et adopté la « Proposition relative au renouvellement, pour l’exercice 2026, des organismes d’audit en matière de comptabilité interne et du contrôle interne », et a accepté de renouveler le cabinet d’expertise comptable Lixin (société à responsabilité limitée, partenariat spécial et général) en tant qu’organisme d’audit financier et organisme d’audit du contrôle interne de la société pour l’exercice 2026. Le résultat du vote est le suivant : 9 voix pour, 0 voix contre, 0 voix d’abstention.

(III) Date d’entrée en vigueur

La présente nomination du cabinet d’expertise comptable Lixin (société à responsabilité limitée, partenariat spécial et général) doit encore être soumise à l’examen de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société pour 2025, et entrera en vigueur à compter de la date à laquelle l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société pour 2025 aura adopté la décision.

Avis est donné par la présente.

Conseil d’administration de Shanghai Dazhong Public Utilities (Group) Co., Ltd.

31 mars 2026

● Documents à archiver

(I) Explication du cabinet d’expertise comptable proposé concernant sa situation de base ;

(II) Rapport sur la situation d’exécution des responsabilités de supervision du comité d’audit au cours de l’exercice 2025 à l’égard du cabinet d’expertise comptable

Code de valeur : 600635 Abréviation : Dazhong Public N° : 临2026-013

Code d’obligation : 240539 Abréviation d’obligation : 24 Public 01

Code d’obligation : 244523 Abréviation d’obligation : 26 Public 01

Shanghai Dazhong Public Utilities (Group) Co., Ltd.

Avis relatif à la souscription de parts de fonds privés par la société

Le conseil d’administration de la société et l’ensemble des administrateurs garantissent que le contenu du présent avis ne comporte aucune fausse déclaration, aucun propos trompeur ou omission majeure, et assument la responsabilité juridique quant à l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu.

Points importants à retenir :

● Actif d’investissement : Zhongbao Tou Zhi Qichen (Jiaxing) Equity Investment Partnership Enterprise (Limited Partnership) (nom provisoire, le nom approuvé par l’autorité d’enregistrement prévaudra)

● Partie investisseuse : Shanghai Dazhong Public Utilities (Group) Co., Ltd. (abréviation : la présente société, la société)

● Montant de l’investissement : souscription en monnaie (espèces) à hauteur de 190,000,000 RMB (soit un montant de 190,000,000 RMB, équivalant à « cent quatre-vingt-dix millions de yuans »)

● La présente transaction ne constitue pas une opération avec partie liée

● La présente transaction ne constitue pas un important réaménagement d’actifs

● La présente transaction ne nécessite pas de soumission à l’assemblée du conseil d’administration ni à l’assemblée générale des actionnaires

● Autres éléments de risque devant être portés à l’attention des investisseurs : la présente période d’investissement est longue et peut entraîner un risque de liquidité lié à l’impossibilité de récupérer des fonds ; en outre, pendant le processus d’investissement du fonds sous-jacent, celui-ci sera influencé par de nombreux facteurs d’incertitude, ce qui peut entraîner des risques tels que des rendements d’investissement inférieurs aux attentes, l’impossibilité d’effectuer un désinvestissement en temps voulu, etc. Le processus de mise en œuvre comporte une incertitude, ce qui peut affecter la valeur de l’actif d’investissement du fonds.

I. Aperçu de base de l’investissement

1. En vue de tirer parti de l’expérience et des ressources d’institutions d’investissement professionnelles, d’élargir les modes et canaux d’investissement de la société, la présente société a signé, avec Zhongbao Investment Co., Ltd. (abréviation : « Zhongbao Investment »), un « Contrat de partenariat », afin de créer conjointement Zhongbao Tou Zhi Qichen (Jiaxing) Equity Investment Partnership Enterprise (Limited Partnership) (nom provisoire) (abréviation : « Zhongbao Tou Zhi Qichen »). La présente société prévoit de souscrire en monnaie (espèces) à hauteur de 190,000,000 RMB (soit un montant de 190,000,000 RMB, équivalant à « cent quatre-vingt-dix millions de yuans »). Une fois la souscription terminée, la société détiendra 95 % des parts de capital de Zhongbao Tou Zhi Qichen.

■

2. La présente transaction ne nécessite pas de soumission à l’assemblée du conseil d’administration ni à l’assemblée générale des actionnaires.

3. La présente transaction ne constitue pas une opération avec partie liée et ne constitue pas non plus un important réaménagement d’actifs.

II. Informations de base sur les parties à l’investissement

(I) Gestionnaire du fonds / associé commanditaire ordinaire / associé commandité-exécuteur

1. Situation de base de Zhongbao Investment Co., Ltd.

■

2. Autres informations de base

Le gestionnaire du fonds a été établi conformément à la « Réponse du Conseil des affaires d’État sur le schéma de création du fonds d’investissement dans le secteur de l’assurance de la Chine » (Guo Han〔2015〕104). Les actionnaires se composent principalement de compagnies d’assurance et de sociétés de gestion d’actifs d’assurance. Le gestionnaire du fonds dispose d’une expérience de gestion de grands volumes de fonds et d’un modèle d’exploitation normalisé ainsi que d’une équipe professionnelle de gestion des investissements. À l’heure actuelle, sa situation opérationnelle est normale et il respecte les exigences des lois et règlements pertinents dans son lieu d’exploitation ; il n’existe pas de dossier d’exécution défaillante (personne défaillante) selon les informations consultables.

3. Explication des relations liées ou autres relations d’intérêts

Après confirmation, le gestionnaire du fonds n’a aucune relation avec la présente société, et n’a aucun arrangement d’intérêts pertinent avec la présente société.

(II) Associé commanditaire limité

1. Situation de base de Shanghai Dazhong Public Utilities (Group) Co., Ltd.

■

III. Informations de base concernant la souscription de parts de fonds privés

(I) Informations spécifiques du fonds de co-investissement

1. Situation de base du fonds

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2. Associés / Montant du capital / Modalités de souscription

■

3. Modalités de versement : l’associé commandité-exécuteur doit, au moins 3 jours ouvrables avant chaque date limite de versement, adresser à chaque associé une « Lettre de notification de paiement ». Chaque associé doit, conformément aux exigences de la « Lettre de notification de paiement » émise par l’associé commandité-exécuteur, verser à temps et intégralement le montant du capital à payer sur le compte bancaire de l’entreprise du partenariat désigné par l’associé commandité-exécuteur.

(II) Mode de gestion du fonds, mode d’investissement et méthode de répartition des bénéfices

Pour le mode de gestion du fonds, le mode d’investissement et la méthode de répartition des bénéfices, veuillez vous reporter à la section « IV. Principaux contenus de l’accord d’investissement » du présent avis.

IV. Principaux contenus de l’accord d’investissement

1. Activité d’investissement :

(1) Actif d’investissement : Zhongbao Tou Zhi Qichen (Jiaxing) Equity Investment Partnership Enterprise (Limited Partnership) (nom provisoire, le nom approuvé par l’autorité d’enregistrement prévaudra).

(2) Périmètre d’investissement : les sociétés dans lesquelles le fonds sous-jacent investit relèvent de domaines d’industries stratégiques émergentes nationales, tels que la fabrication avancée, etc.

(3) Restrictions d’investissement : il est interdit d’effectuer des opérations d’achat et de vente de titres cotés en marché secondaire (à l’exclusion des opérations de la société de partenariat qui réalisent des investissements de projet prévus dans le cadre d’accords, ainsi que des transactions sur titres pouvant survenir dans le cours normal des activités, telles que les opérations boursières effectuées lors du désinvestissement des projets dans lesquels le fonds a investi) ; il est interdit de faire des activités de garantie, de nantissement, de prêts délégués, ainsi que d’autres activités d’investissement à revenu fixe telles que des engagements de remboursement du capital et de distribution périodique d’intérêts ; il est interdit d’investir dans des actions, des contrats à terme, des logements ordinaires (y compris l’achat d’immobilier à usage personnel), des fonds d’investissement sur titres, des produits fiduciaires, des produits de gestion financière sans engagement de remboursement du capital, des plans d’assurance et d’autres produits dérivés financiers ne répondant pas aux exigences d’investissement à court terme ; il est interdit d’investir dans d’autres fonds de capital-investissement, etc.

2. Décisions d’investissement : le gestionnaire constitue un comité de décision d’investissement pour l’entreprise de partenariat, chargé de prendre des décisions professionnelles concernant des questions liées à l’investissement de projets, au désinvestissement, etc. Le comité de décision d’investissement est nommé par le gestionnaire du fonds ; il est composé de 3 membres. Les membres spécifiques et les règles de discussion sont établis par le gestionnaire sur la base des principes convenus dans le présent traité.

3. Restrictions à l’égard de l’associé commandité ordinaire : l’associé commandité ordinaire ne peut pas, au nom de l’entreprise de partenariat ou au moyen de biens (y compris mais sans s’y limiter aux fonds, actifs, droits et intérêts ou crédit de l’entreprise de partenariat), fournir des prêts, des garanties ou contracter des dettes à l’égard de tiers ; il ne peut pas non plus donner en gage, mettre en nantissement, ou grever de droits de quelque manière que ce soit les parts des biens de la présente entreprise de partenariat.

4. Questions nécessitant l’approbation par vote des associés commanditaires limités :

(1) Après l’expiration de la période de survie de l’entreprise de partenariat, prolonger la période d’investissement ou la période de sortie ;

(2) Levée ultérieure de fonds, admission de nouveaux investisseurs en tant qu’associés commanditaires limités pour souscrire un capital dans l’entreprise de partenariat ;

(3) Lorsque l’entreprise cible réalise sa première émission publique et sa cotation, et une fois la période de verrouillage des actions échue, le plan de réduction des participations de l’entreprise cible détenues par l’entreprise de partenariat, ou le plan de distribution non en espèces ;

(4) Approuver le rapport de liquidation de la présente entreprise de partenariat ;

(5) Toutes autres questions prévues par la loi, les règlements administratifs, les règles des départements ou convenues dans le présent accord, qui doivent être décidées par l’assemblée des associés.

5. Gestion post-investissement et désinvestissement :

L’entreprise de partenariat peut quitter l’entreprise cible par les moyens suivants (sans s’y limiter) :

(1) Après la première émission publique et cotation de l’entreprise cible, négocier publiquement les actions de l’entreprise cible sur des marchés boursiers appropriés en Chine et à l’étranger ;

(2) Cession par accord des parts / actions de l’entreprise cible ;

(3) Rachat par d’autres actionnaires / investisseurs de l’entreprise cible, et fusion-acquisition des actions ;

(4) Après la dissolution et la liquidation de l’entreprise cible, obtenir une distribution des biens de l’entreprise cible ;

(5) Autres moyens conformes aux dispositions des lois applicables.

Si l’entreprise de partenariat prévoit de quitter une entreprise cible non cotée, elle doit d’abord demander l’avis des associés commanditaires limités sur le plan de sortie ; si l’entreprise de partenariat prévoit de quitter une entreprise cible cotée dont la période de verrouillage des actions est expirée, l’associé commandité-exécuteur prépare un plan de réduction des actions ou un plan de distribution non en espèces, et le soumet à l’assemblée des associés pour examen ; le plan ne peut être mis en œuvre qu’après accord de l’ensemble des associés.

6. Répartition des bénéfices et prise en charge des pertes :

(1) Répartition des bénéfices :

Les revenus tirés des investissements reçus par l’entreprise de partenariat, après déduction des impôts et taxes que l’entreprise de partenariat a provisionnés à la période en cours ou dont l’existence est raisonnablement attendue à court terme, ainsi que des frais de partenariat et d’autres frais (« revenus d’investissement distribuables »), sont répartis entre les associés pertinents par l’associé commandité-exécuteur selon les principes et l’ordre suivants :

La première tranche : le montant cumulatif correspond au capital effectivement versé à la date du partage.

La deuxième tranche : le montant cumulatif distribué aux associés commanditaires limités de la première tranche produit un rendement de seuil calculé à 6 % par an ; il est distribué aux associés commanditaires limités.

La troisième tranche : après la deuxième tranche, s’il reste un solde, il est distribué à l’associé commandité ordinaire à hauteur du rendement de seuil calculé à 6 % par an.

La quatrième tranche : après les répartitions ci-dessus, 90 % sont distribués à l’associé commanditaire limité concerné, et 10 % à l’associé commandité ordinaire.

(2) Partage des pertes : les pertes subies par l’entreprise de partenariat dues aux projets d’investissement sont supportées par l’ensemble des associés selon le ratio de répartition correspondant aux coûts d’investissement. Tous les associés supportent les dettes de l’entreprise de partenariat dans la limite des montants effectivement souscrits, proportionnellement à leur ratio de souscription ; si l’entreprise de partenariat a encore des dettes, l’associé commandité ordinaire en supporte la responsabilité illimitée et conjointe.

7. Frais de gestion

En contrepartie des services de gestion des investissements et des affaires administratives fournis par le gestionnaire du fonds à l’entreprise de partenariat, l’entreprise de partenariat doit, pendant la durée de survie de l’entreprise de partenariat, payer au gestionnaire les frais de gestion conformément aux dispositions du présent accord.

(1) Frais de gestion fixes : pendant la période d’investissement et la période de sortie, le taux de frais de gestion applicable à chaque associé commanditaire limité est de 1 % par an, et les frais sont perçus une fois pour 3 ans.

(2) Frais de gestion additionnels : une fois que les distributions cumulées faites aux associés commanditaires limités ont atteint, et que le rendement de seuil annualisé de 6 % sur le montant net effectivement versé est atteint, le gestionnaire peut percevoir une fois des frais de gestion additionnels correspondant à 2 ans.

Les frais de gestion additionnels sont calculés à hauteur de 2 % du coût d’investissement.

Les frais de gestion que l’entreprise de partenariat doit payer au gestionnaire du fonds correspondent à la somme des frais de gestion qui doivent être répartis entre tous les associés pour chaque période de facturation. Sauf exemption ou réduction de la part du gestionnaire du fonds, les frais de gestion sont calculés à partir de la date de règlement.

8. Autres clauses de protection des associés commanditaires limités

(1) Les associés commanditaires limités supportent la responsabilité relative aux dettes de la présente entreprise de partenariat dans la limite des montants qu’ils ont souscrits.

(2) Les associés commanditaires limités ont le droit de demander la révocation de l’associé commandité-exécuteur ou la révocation de ses fonctions d’exécution.

(3) Les biens de l’entreprise de partenariat sont indépendants des actifs propres de l’associé commandité-exécuteur et des biens d’autres entreprises gérées par celui-ci ; le compte bancaire dédié de l’entreprise de partenariat (y compris les comptes de règlement de souscription, les comptes de dépositaire, etc.) est distinct et fait l’objet d’une comptabilisation et d’une gestion séparées de ceux de l’associé commandité-exécuteur, ainsi que des comptes de fonds de l’associé commandité-exécuteur et des autres entreprises qu’il gère.

(4) L’associé commandité ordinaire doit, sur la base du principe de bonne foi, rechercher l’intérêt maximal de l’entreprise de partenariat ; l’associé commandité-exécuteur ne peut entreprendre aucune activité qui cause un préjudice direct aux intérêts de l’entreprise de partenariat.

(5) À aucun moment, le gestionnaire ou l’associé commandité ordinaire ne peut recevoir ou faire transférer à lui-même ou à ses personnes liées les bénéfices des actifs d’investissement de l’entreprise cible ou des personnes liées à l’entreprise ; s’il y a un transfert de tels intérêts, l’intégralité doit être versée aux revenus de l’entreprise de partenariat.

(6) L’entreprise de partenariat doit autant que possible éviter ou réduire les transactions avec des parties liées ; si une transaction avec partie liée est réellement nécessaire, elle doit être approuvée à l’unanimité par l’assemblée des associés, et les termes de la transaction ainsi que le prix de la transaction doivent être équitables et raisonnables, sans préjudice aux intérêts de l’entreprise de partenariat. Lors du vote sur une transaction avec partie liée, les personnes liées doivent s’abstenir.

(7) Le gestionnaire ne doit pas créer ou gérer, de manière additionnelle, des fonds de capital-investissement privés ou des fonds de capital-risque en Chine ayant une substance essentiellement identique à la présente entreprise de partenariat (« fonds ultérieurs »), dans la mesure où cela ne doit pas causer un préjudice substantiel aux objectifs et intérêts d’investissement du fonds, y compris garantir que les opportunités de sortie de la présente entreprise de partenariat ne soient pas moins favorables que celles du fonds ultérieur.

(8) Les associés commanditaires limités ont le droit de superviser la gestion et le fonctionnement de l’entreprise de partenariat, et ont le droit d’obtenir et de consulter les documents pertinents sur la gestion et l’utilisation de l’entreprise de partenariat conformément au présent accord, afin de veiller à l’exécution des fonctions de l’associé commandité-exécuteur et du gestionnaire du fonds ;

(9) Ils obtiennent conformément aux dispositions, notamment la répartition des bénéfices de l’entreprise de partenariat. Parmi les associés, les montants effectivement versés donnent un rendement de seuil calculé à 6 % par an ; les associés commanditaires limités sont distribués avant l’associé commandité ordinaire.

(10) Si un associé commanditaire limité propose un transfert d’une totalité ou d’une partie de ses droits et intérêts dans l’entreprise de partenariat conformément à une demande valable, l’associé commandité-exécuteur doit donner son accord. Si l’associé commandité ordinaire transfère ses droits et intérêts dans l’entreprise de partenariat, il devra transférer les droits et intérêts détenus à une personne liée.

9. Supervision de la collecte

Tous les associés conviennent que l’associé commandité-exécuteur désigne une institution de supervision de la collecte qualifiée (la « société de supervision de la collecte ») pour le compte de l’entreprise de partenariat, et ouvre un compte de règlement de souscription de l’entreprise de partenariat. Cette institution de supervision de la collecte, en tant que tiers neutre et institution professionnelle, est chargée de superviser la sécurité des fonds de collecte transférés, et de fournir un soutien de garantie de sécurité pour le transfert des fonds de règlement de collecte.

10. Dépossession des fonds (gestion en dépôt)

Tous les associés conviennent que l’associé commandité-exécuteur désigne une institution de dépositaire qualifiée (l’« institution dépositaire ») pour le compte de l’entreprise de partenariat, et ouvre un compte de dépositaire de l’entreprise de partenariat. Cette institution dépositaire, en tant que tiers neutre et institution professionnelle, est chargée de fournir des garanties de sécurité des fonds, une supervision des investissements, un règlement en temps réel et un soutien de rapports d’informations automatisés.

11. Responsabilité en cas de violation : après la signature du présent accord, si l’une quelconque des parties n’est pas en mesure d’exécuter ses obligations conformément aux dispositions du présent accord, ou viole les déclarations, garanties ou engagements effectués, elle devra indemniser l’intégralité des pertes économiques directes subies par la partie lésée en raison de sa violation.

Si les associés ne versent pas à temps et intégralement le capital, ou violent des déclarations et garanties, ce qui entraîne des pertes pour l’entreprise de partenariat ou des restrictions, l’associé commandité-exécuteur peut prendre des mesures appropriées, notamment : exclure de force l’associé en défaut de la société de partenariat, faire payer le capital par d’autres associés, exiger qu’il assume les pénalités de violation pour retard et l’intégralité des pertes directes, transférer ses droits, etc.

12. Droit applicable et règlement des différends : tous les différends nés du « Contrat de partenariat » et ceux liés audit « Contrat de partenariat » doivent d’abord être résolus par les parties concernées par voie de consultation amicale. Si les parties concernées ne peuvent pas résoudre le différend par consultation, il doit être soumis à l’Institut d’arbitrage financier de Shanghai, conformément aux règles d’arbitrage en vigueur à ce moment-là.

13. Entrée en vigueur de l’accord : le « Contrat de partenariat » entre en vigueur à la date à laquelle toutes les parties le signent.

V. Impact sur la société cotée

1. La présente souscription de la société à des parts de fonds privés est réalisée par la collaboration avec des institutions d’investissement professionnelles disposant d’une grande capacité et d’une expérience riche en gestion. Elle exploite leurs avantages en matière d’expérience et de ressources pour accroître les canaux d’investissement de la société, cultiver de nouveaux points de croissance de profits, et améliorer continuellement la compétitivité centrale ainsi que la capacité de développement durable et à long terme. Elle contribue à améliorer le rendement d’investissement des actionnaires concernés et est conforme à l’intérêt commun de la société et de l’ensemble de ses actionnaires.

2. La source des fonds pour la présente opération provient des fonds propres de la société. En tant qu’associé commanditaire limité, la société assume une responsabilité limitée à l’égard des dettes de l’entreprise de partenariat, dans la limite des montants souscrits. Dans le cadre d’un contrôle rationnel des risques, cela ne compromet pas les activités normales de production et d’exploitation de la société, et n’aura pas d’impact négatif majeur sur la situation financière et la situation opérationnelle de la société.

VI. Rappel des risques de l’investissement externe

1. À la date de publication du présent avis, le fonds sous-jacent doit encore accomplir la procédure d’enregistrement et de dépôt auprès de l’Association chinoise des fonds d’investissement sur titres. Le processus de mise en œuvre de la présente affaire comporte encore une part d’incertitude.

2. Les investissements dans des fonds privés présentent des caractéristiques telles qu’une longue période d’investissement et une liquidité faible. Le fonds sous-jacent objet de la présente opération de la société pourrait faire face à une période de récupération des investissements relativement longue.

3. Les projets investis par les fonds privés peuvent présenter des risques à des niveaux variables, y compris mais sans s’y limiter : risques de marché, risques de gestion, risques de liquidité, risques de crédit, risque que le rendement d’investissement anticipé ne soit pas réalisé, risques d’exécution opérationnelle ou technologique, et autres risques. Il est demandé à l’ensemble des investisseurs de prendre des décisions avec prudence et de prêter attention aux risques liés à l’investissement.

4. Après la réalisation du présent investissement, la société renforcera la communication avec les parties coopérantes, assurera un suivi en temps voulu de l’exploitation du fonds et de la mise en œuvre des projets d’investissement, veillera à ce que le gestionnaire du fonds réalise une bonne gestion post-investissement, appliquera strictement toutes les mesures de contrôle des risques, et préviendra les risques d’investissement pouvant résulter de méthodes d’opération non conformes, etc.

Avis est donné par la présente.

Conseil d’administration de Shanghai Dazhong Public Utilities (Group) Co., Ltd.

31 mars 2026

● Documents à archiver

1. « Contrat de partenariat de Zhongbao Tou Zhi Qichen (Jiaxing) Equity Investment Partnership Enterprise (Limited Partnership) »

2. Résolution de la réunion de travail du bureau du directeur général de Dazhong Public

Code de valeur : 600635 Abréviation : Dazhong Public N° : 临2026-010

Code d’obligation : 240539 Abréviation d’obligation : 24 Public 01

Code d’obligation : 244523 Abréviation d’obligation : 26 Public 01

Shanghai Dazhong Public Utilities (Group) Co., Ltd.

Avis relatif au projet d’émission et d’enregistrement d’obligations d’entreprises par la société

et à des obligations à l’étranger

Le conseil d’administration de la société et l’ensemble des administrateurs garantissent que le contenu du présent avis ne comporte aucune fausse déclaration, aucun propos trompeur ou omission majeure, et assument la responsabilité juridique quant à l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu.

Shanghai Dazhong Public Utilities (Group) Co., Ltd. (ci-après « la société » ou « la présente société ») demande l’émission, une ou plusieurs fois ou sur plusieurs périodes, pour un montant total ne dépassant pas 3,5 milliards RMB, montant incluant la conversion de devises étrangères (incluant 3,5 milliards RMB), d’obligations d’entreprises et d’obligations à l’étranger, afin de répondre aux besoins de développement de la production et des activités d’exploitation de la société, d’optimiser la structure de la dette de la société.

I. Explication des raisons pour lesquelles la société remplit les conditions d’émission d’obligations d’entreprises et d’obligations à l’étranger

Conformément aux dispositions pertinentes de la « Loi de la République populaire de Chine sur les sociétés », de la « Loi de la République populaire de Chine sur les valeurs mobilières », des « Mesures de gestion de l’émission et du commerce des obligations d’entreprises » (ci-après « les « Mesures de gestion » »), des « Mesures de gestion de l’examen et de l’enregistrement des dettes extérieures à moyen et long terme des entreprises », ainsi que d’autres lois, réglementations et documents normatifs, après vérification par comparaison et auto-examen, la société ne se trouve dans aucune situation empêchant l’émission d’obligations d’entreprises et d’obligations à l’étranger, et dispose du droit et des conditions pour émettre.

II. Aperçu de l’émission des obligations d’entreprises et des obligations à l’étranger

(I) Types spécifiques des obligations d’entreprises et des obligations à l’étranger

Les types spécifiques à émettre seront déterminés, selon l’autorisation accordée par l’assemblée générale des actionnaires au conseil d’administration ou à des personnes autorisées par le conseil d’administration (ci-après les « personnes autorisées »), par les voies conjointes ou séparées, conformément aux lois et règlements nationaux, aux règles pertinentes des autorités de régulation des valeurs mobilières et aux résolutions de l’assemblée générale des actionnaires, ainsi qu’en fonction de la situation réelle de la société et du marché au moment de l’émission. Dans le présent avis, les obligations d’entreprises et les obligations à l’étranger envisagées à émettre n’incluent pas de clause de conversion.

(II) Mode d’émission et taille

Les obligations d’entreprises et les obligations à l’étranger de la société (calculées sur la base du solde restant à rembourser après émission ; en cas d’émission en devise étrangère, la conversion sera faite selon le taux de change moyen publié par la Banque populaire de Chine à la date de l’émission) pour un total ne dépassant pas 3,5 milliards RMB incluant la conversion de devises étrangères (incluant 3,5 milliards RMB), et conformément aux exigences pertinentes des lois et règlements applicables concernant les plafonds d’émission spécifiques des obligations d’entreprises et des obligations à l’étranger. Pour chaque émission spécifique, le conseil d’administration demandera aux personnes autorisées de déterminer, conjointement ou séparément, dans le cadre du principe consistant à maximiser les intérêts de la société et à l’intérieur de la limite mentionnée ci-dessus, la taille et le mode d’émission de chaque émission, conformément aux opinions et recommandations des autorités de régulation et aux suggestions conformément aux lois et règlements pertinents, ainsi qu’en fonction des besoins de trésorerie de la société et de la situation du marché au moment de l’émission. Le conseil d’administration assurera la supervision de l’émission et des modalités de remboursement des obligations d’entreprises et des obligations à l’étranger.

(III) Cible d’émission et modalités de souscription par les actionnaires

Les détenteurs des obligations d’entreprises sont les investisseurs nationaux qui remplissent les conditions de souscription. Les détenteurs des obligations à l’étranger sont des investisseurs nationaux et étrangers remplissant les conditions de souscription. Les cibles d’émission spécifiques seront déterminées, conjointement ou séparément, par les personnes autorisées, conformément aux lois réglementaires pertinentes, à la situation du marché et aux détails spécifiques de l’émission. Les obligations d’entreprises et les obligations à l’étranger peuvent être souscrites par les actionnaires de la société ; les modalités de souscription spécifiques (y compris s’il y a souscription et les ratios de souscription, etc.) seront déterminées, conjointement ou séparément, par les personnes autorisées conformément à la situation du marché et aux détails de l’émission conformément à la loi.

(IV) Durée et types d’obligations

Les obligations d’entreprises et les obligations à l’étranger avec durée fixe ne dépassent pas 10 ans (10 ans inclus). Elles peuvent être un type à durée unique, ou un mix de plusieurs durées. Les obligations d’entreprises et les obligations à l’étranger sans durée fixe ne sont pas soumises à la limite de durée mentionnée ci-dessus. La composition des durées et l’envergure de chaque type de durée seront déterminées par les personnes autorisées, conjointement ou séparément, selon les dispositions pertinentes et la situation du marché au moment de l’émission.

(V) Taux d’intérêt nominal

Les taux d’intérêt nominaux des obligations d’entreprises et des obligations à l’étranger seront déterminés par la société et le teneur de livre (bookrunner/gestionnaire du carnet d’ordres), sur la base des résultats de la cotation hors bourse (enquête de demande via carnet d’ordres), dans une fourchette de taux préétablie, par négociation. Les taux d’intérêt nominaux des obligations d’entreprises et des obligations à l’étranger seront calculés en intérêts simples par an, sans capitalisation. Le mode de calcul et de paiement des taux d’intérêt spécifiques pour les obligations d’entreprises et les obligations à l’étranger sera déterminé par les personnes autorisées, conjointement ou séparément, en fonction de la situation du marché au moment de l’émission des obligations d’entreprises et des obligations à l’étranger et des dispositions pertinentes.

(VI) Mesures de garantie

Les garanties et autres arrangements de renforcement du crédit seront déterminés par les personnes autorisées, conjointement ou séparément, conformément aux caractéristiques des obligations d’entreprises et des obligations à l’étranger et aux besoins d’émission, et conformément à la loi.

(VII) Utilisation des fonds collectés

Les fonds collectés via l’émission des obligations d’entreprises et des obligations à l’étranger seront utilisés pour répondre aux besoins opérationnels de la société, ajuster la structure de la dette de la société, rembourser les dettes de la société, compléter le fonds de roulement de la société et/ou financer des constructions de projets, etc. Les utilisations spécifiques seront déterminées par les personnes autorisées, conjointement ou séparément, en fonction des besoins de financement de la société.

(VIII) Mesures de garantie du remboursement

En ce qui concerne les obligations d’entreprises et les obligations à l’étranger émises par la société, en cas de prévision d’incapacité de rembourser à temps le principal et les intérêts des obligations d’entreprises et des obligations à l’étranger, ou d’incapacité à rembourser à temps le principal et les intérêts des obligations d’entreprises et des obligations à l’étranger à l’échéance, les personnes autorisées, conjointement ou séparément, mettront en place au moins les mesures suivantes :

1. Ne pas distribuer de profits aux actionnaires ;

2. Mettre en suspens des dépenses en capital importantes à l’étranger, des projets de cessions et acquisitions, etc. ;

3. Réduire ou suspendre le paiement des salaires et des primes des directeurs et des cadres dirigeants supérieurs ;

4. Les principaux responsables ne peuvent pas être transférés de leur poste.

(IX) Admission à la cote / mise en挂牌

Les personnes autorisées, conjointement ou séparément, détermineront les questions relatives à la demande d’admission à la cote / mise en挂牌 des obligations d’entreprises et des obligations à l’étranger, en fonction de la situation réelle de la société et de celle du marché, etc.

(X) Période de validité de la résolution

La période de validité des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires pour émettre des obligations d’entreprises et des obligations à l’étranger est de 36 mois à compter de la date d’adoption par l’assemblée générale des actionnaires. Si le conseil d’administration et/ou ses personnes autorisées décident, dans la période de validité de l’autorisation, d’émettre les obligations d’entreprises et les obligations à l’étranger ou une partie d’entre elles, et si la société obtient également des autorités de régulation, dans la période de validité de l’autorisation, l’enregistrement d’émission, l’approbation, les autorisations, le dépôt, l’enregistrement ou la documentation correspondante (le cas échéant), alors la période de validité est automatiquement prolongée jusqu’à l’expiration de la période de validité de l’enregistrement d’émission, de l’approbation, des autorisations, du dépôt, de l’enregistrement ou de la documentation correspondante.

III. Questions d’autorisation

Afin de coordonner efficacement l’émission des obligations d’entreprises et des obligations à l’étranger et les questions spécifiques du processus d’émission, le conseil d’administration demandera à l’assemblée générale des actionnaires d’autoriser la direction, dans le cadre et les principes définis par la résolution de l’assemblée générale des actionnaires, à gérer intégralement les questions relatives aux obligations d’entreprises et aux obligations à l’étranger, y compris, sans s’y limiter :

1. Sur la base des dispositions pertinentes des lois et règlements nationaux applicables, des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires, et en fonction de la situation spécifique des marchés de la dette de la société et des dettes concernées, élaborer et ajuster les plans d’émission spécifiques des obligations d’entreprises et des obligations à l’étranger, y compris sans s’y limiter les éléments suivants : émetteur approprié, moment d’émission, quantité et mode spécifiques, clauses d’émission, cibles d’émission, durée, émission unique ou multiple ou par tranches, émission de divers types, taille et durée de chaque émission, attribution des montants nominaux, mode de détermination des taux d’intérêt, devises (y compris RMB offshore), mode de tarification, arrangements d’émission, lettres de garantie, lettres de soutien, arrangements de renforcement du crédit (y compris mais sans s’y limiter), arrangements de notation, méthode de souscription spécifique, existence ou non de clauses de rachat et de rappel anticipé, arrangements de souscription spécifiques, utilisation des fonds collectés, enregistrement et dépôt, admission à la cote / mise en挂牌 des obligations d’entreprises et des obligations à l’étranger et lieux d’admission à la cote / de mise en挂牌, mesures visant à réduire le risque de remboursement, mesures de garantie du remboursement, etc. (le cas échéant), ainsi que toutes les questions relatives à l’émission des obligations d’entreprises et des obligations à l’étranger ;

2. Décider de recruter des institutions intermédiaires, signer, exécuter, modifier, finaliser tous les accords et documents relatifs à l’émission des obligations d’entreprises et des obligations à l’étranger (y compris mais sans s’y limiter : accords de recommandation, accords de souscription ferme/placement, accords de garantie, accords de renforcement du crédit tels que lettres de soutien, contrats d’obligations, accords relatifs à la nomination d’institutions intermédiaires, accords de gestion déléguée, accords de gestion de la liquidation, accords de dépositaire de registre, accords d’admission à la cote / de mise en挂牌 et autres documents juridiques, etc.), et procéder aux divulgations d’informations conformément aux règles pertinentes des lois et règlements et aux règles de la bourse du lieu d’admission à la cote / de mise en挂牌 des titres de la société (y compris mais sans s’y limiter : mémorandums d’émission provisoires et définitifs des obligations d’entreprises et des obligations à l’étranger, tous les avis concernant l’émission des obligations d’entreprises et des obligations à l’étranger, circulaires, etc.) ;

3. Pour l’émission des obligations d’entreprises et des obligations à l’étranger, sélectionner et recruter un gestionnaire délégué et un gestionnaire de liquidation, signer les accords correspondants de gestion déléguée et de liquidation et, en cas de besoin, élaborer les règles de la réunion des porteurs (le cas échéant) ;

4. Traiter toute déclaration et admission à la cote / mise en挂牌 (le cas échéant) des obligations d’entreprises et des obligations à l’étranger, y compris sans s’y limiter la préparation, la modification et la soumission des documents de déclaration requis selon les exigences des autorités de régulation, les documents de déclaration pour l’émission, l’admission à la cote / mise en挂牌 des obligations d’entreprises et des obligations à l’étranger, et les accords de renforcement du crédit fournis par la société, l’émetteur et/ou des tiers tels que garanties, lettres de soutien, etc., signer les documents de déclaration correspondants ainsi que d’autres documents juridiques ;

5. À l’exception des questions impliquant des dispositions juridiques, réglementaires et des statuts qui doivent être soumises à nouveau à un vote de l’assemblée générale des actionnaires, sur la base de l’avis des autorités de régulation, des changements de politique, ou des changements de conditions du marché, ajuster les questions liées à l’émission des obligations d’entreprises et des obligations à l’étranger, ou décider, selon la situation réelle, s’il convient de poursuivre, en tout ou partie, l’émission des obligations d’entreprises et des obligations à l’étranger ;

6. Gérer toutes autres questions connexes liées à l’émission des obligations d’entreprises et des obligations à l’étranger ;

7. Sur la base de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de l’autorisation ci-dessus, accepter d’autoriser le conseil d’administration à nommer les personnes autorisées de la société en tant que personnes autorisées pour l’émission des obligations d’entreprises et des obligations à l’étranger ; agir conjointement ou séparément pour traiter, au nom de la société conformément aux résolutions de l’assemblée générale des actionnaires et à l’autorisation du conseil d’administration, toutes les affaires liées à l’émission des obligations d’entreprises et des obligations à l’étranger.

La durée d’autorisation est de 36 mois à compter de la date d’approbation par l’assemblée générale des actionnaires, ou jusqu’à la fin de la réalisation des affaires d’autorisation ci-dessus, la première des deux échéances étant retenue (selon le fait que l’émission complète de l’ensemble des obligations d’entreprises et des obligations à l’étranger ait été réalisée ou non à ce moment-là). Toutefois, si le conseil d’administration et/ou ses personnes autorisées ont décidé, dans la période de validité de l’autorisation, d’émettre les obligations d’entreprises et les obligations à l’étranger ou une partie d’entre elles, et si la société obtient également, pendant la période de validité de l’autorisation, l’enregistrement d’émission, l’approbation, les autorisations, le dépôt, l’enregistrement ou la documentation correspondante (le cas échéant), alors la période de validité est automatiquement prolongée jusqu’à l’expiration de la période de validité de l’enregistrement d’émission, de l’approbation, des autorisations, du dépôt, de l’enregistrement ou de la documentation correspondante.

IV. Informations financières et comptables sommaires de l’émetteur

(I) Changements du périmètre des états financiers consolidés de la présente société au cours des trois dernières années

1. Filiales incluses dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2025

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2. Changements du périmètre de consolidation de la société au cours des trois dernières années

(1) Changements du périmètre de consolidation en 2023

La société a augmenté le nombre d’entités consolidées en 2023

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La société a diminué le nombre d’entités consolidées en 2023

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(2) Changements du périmètre de consolidation en 2024

La société a augmenté le nombre d’entités consolidées en 2024

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(3) Changements du périmètre de consolidation en 2025

Aucun changement du périmètre de consolidation en 2025.

(II) Les états bilanciels, comptes de résultat et états des flux de trésorerie des trois dernières années de la présente société

1. Bilan consolidé

Unité : 10 000 RMB

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2. Compte de résultat consolidé

Unité : 10 000 RMB

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3. État des flux de trésorerie consolidé

Unité : 10 000 RMB

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4. Bilan de la société mère

Unité : 10 000 RMB

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5. Compte de résultat de la société mère

Unité : 10 000 RMB

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6. État des flux de trésorerie de la société mère

Unité : 10 000 RMB

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(III) Principaux indicateurs financiers des trois dernières années de la présente société

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(IV) Analyse financière concise de la direction

1. Analyse des actifs et passifs

Unité : RMB

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À la fin de 2025, le total des actifs de l’émetteur s’élève à 23,262,206,567.88 RMB, soit une augmentation de 273,053,920.05 RMB par rapport à la fin de 2024, soit un taux d’augmentation de 1.19 %. À la fin de 2025, le total des passifs de l’émetteur est de 12,824,801,336.46 RMB, soit une diminution de 123,888,161.01 RMB par rapport à la fin de 2024, soit un taux de baisse de 0.96 %. À la fin de 2025, les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère totalisent 8,887,974,412.56 RMB, soit une augmentation de 340,400,682.66 RMB par rapport à la fin de 2024, soit un taux d’augmentation de 3.98 %.

2. Analyse des flux de trésorerie

Unité : RMB

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En 2025, le flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles de la société est de 1,087,349,496.01 RMB. En 2025, il augmente de 681,827,784.21 RMB par rapport à 2024, soit une hausse de 168.14 %, principalement parce que, au cours de la période couverte par le présent rapport, le cash payé pour l’achat a diminué par rapport à la même période de l’année précédente. Le flux net de trésorerie généré par les activités d’investissement en 2025 est de -718,598,565.24 RMB. En 2025, ce flux net diminue de 831,687,147.01 RMB par rapport à 2024, soit une baisse de 735.43 %, principalement parce que, au cours de la période couverte par le présent rapport, le cash net récupéré des investissements et les cash payés ont diminué par rapport à la même période de l’année précédente ; le montant investi dans le projet de rénovation des installations de canalisations de gaz vieillissantes a augmenté par rapport à la même période de l’année précédente. Le flux net de trésorerie généré par les activités de financement en 2025 est de -760,982,796.70 RMB. En 2025, le flux net sortant provenant des activités de financement augmente de 433,543,765.52 RMB par rapport à 2024, soit une hausse de 132.40 %. La principale raison est que le ratio passifs/actifs a diminué au cours de la période couverte par le présent rapport, et que le flux net de trésorerie provenant des emprunts diminué et du remboursement de dettes a réduit comparativement à la même période de l’année précédente.

3. Analyse de la capacité de remboursement

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Note : Ratio passifs/actifs = total des passifs / total des actifs

Ratio de liquidité générale = actifs courants / passifs courants

Ratio de liquidité immédiate = (actifs courants - stocks) / passifs courants

EBITDA = total des profits + charges d’intérêts comptabilisées dans les frais financiers + amortissement des immobilisations corporelles + amortissement des immobilisations incorporelles + amortissement des dépenses différées à long terme

Multiplicateur de couverture des intérêts EBITDA = EBITDA / (charges d’intérêts comptabilisées dans les frais financiers + charges d’intérêts capitalisés)

En 2025, le ratio de liquidité générale de la société est de 67.25 %, et le ratio de liquidité immédiate est de 63.86 %, en baisse par rapport à 2024 ; à la fin de 2025, le ratio passifs/actifs de la société est de 55.13 %, en baisse par rapport à la fin de 2024.

4. Analyse de la capacité bénéficiaire

Unité : RMB

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En 2025, la société a réalisé un chiffre d’affaires total d’exploitation de 6,113,376,273.99 RMB, soit une baisse de 3.51 % par rapport à la même période de l’année précédente ; le total des profits consolidés est de 590,571,817.55 RMB, soit une hausse de 35.85 % ; le profit net consolidé est de 502,379,514.87 RMB, soit une hausse de 52.97 %. Le profit net attribuable aux actionnaires de la société mère est de 415,171,077.82 RMB, soit une hausse de 78.07 %. En 2025, le rendement moyen pondéré des capitaux propres nets est de 4.77 %, contre 2.78 % sur la même période de l’année précédente, soit une hausse de 1.99 point de pourcentage.

5. Objectifs de développement futur et soutenabilité de la capacité bénéficiaire

(1) Saisir la révolution technologique et l’effet des politiques favorables, donner de l’élan au développement intelligent des services publics

La société s’appuiera sur l’orientation des politiques de construction de villes intelligentes et d’un système de nouvelles énergies au niveau national, saisira simultanément les opportunités offertes par la révolution technologique et la politique, explorera activement des voies permettant de renforcer la modernisation intelligente au service d’un développement de haute qualité des services publics traditionnels. Elle se concentrera sur le déploiement et l’application d’outils tels que l’intelligence artificielle et les technologies numériques dans des scénarios clés tels que l’ordonnancement intelligent du gaz, l’inspection des réseaux de canalisations, l’aération et l’ajout de produits chimiques intelligents pour les eaux usées, etc. Elle explorera le déploiement d’équipements intelligents, la construction de plateformes d’exploitation intelligente, l’amélioration du système de gouvernance de la sécurité, et poussera continuellement les services publics traditionnels vers un développement intelligent.

(2) Améliorer continuellement le niveau global de gestion ESG et promouvoir de manière stable le développement vert et à faibles émissions de carbone des services publics

La société se concentrera sur l’objectif central national de « double carbone », l’important virage vert, explorera activement de nouvelles voies pour l’intégration de la planification des énergies propres et des opérations à faibles émissions de carbone des services publics. En améliorant l’architecture de gouvernance ESG, en renforçant les investissements en technologies à faibles émissions et l’utilisation des scénarios, et en approfondissant la gestion verte sur l’ensemble de la chaîne industrielle, la société améliorera continuellement son niveau global de gestion ESG, encouragera de façon stable l’amélioration de la « verdisation » des services publics, et construira une capacité concurrentielle de développement durable.

(3) Renforcer fermement la ligne de contrôle de la production en sécurité, garantir un approvisionnement stable et fluide

La société instaurera solidement l’idée de ne jamais franchir la ligne de la sécurité dans la production. Elle renforcera la responsabilité de sécurité sur l’ensemble du processus, en appliquant la « gestion active de la sécurité » de manière routinière. Elle mènera en continu des actions de détection et de rectification des risques cachés ainsi qu’une éducation à la sécurité du personnel, pour prévenir les risques de sécurité à la source. Sur la base de la stabilité et de la continuité de la production sécurisée, la société garantira pleinement un approvisionnement stable et fluide.

(4) Renforcer la gestion du contrôle interne, prévenir efficacement les risques

La société, conformément aux dernières lois et réglementations ainsi qu’aux exigences de régulation, en combinant sa situation réelle, construira un système complet de gestion des risques « contrôle interne + contrôle des risques + conformité », sur trois volets. Elle améliorera continuellement les règlements internes de la société et les processus de contrôle interne, optimisera en permanence la structure de gouvernance, surveillera étroitement les deux « lignes rouges » « flux de trésorerie » et « ratio passifs/actifs », mettra en œuvre une gestion plus fine des flux de trésorerie, renforcera la maîtrise du ratio passifs/actifs, renforcera le système de contrôle interne et les mécanismes de prévention des risques, et contribuera à un développement stable et continu de la société.

(5) Renforcer la formation des talents, améliorer la construction des équipes

La société perfectionnera continuellement le système de formation des talents. Elle placera toujours le développement des talents comme un support important pour améliorer les avantages d’innovation et les avantages industriels de l’entreprise. Elle organisera des formations professionnelles catégorisées et différenciées, ainsi que des rotations de postes pour les employés. Elle consolidera la base des capacités professionnelles des employés, enrichira les expériences de pratique sur les postes, donnera aux employés l’accès à des bénéfices à plusieurs dimensions pour leur développement, et construira une équipe professionnelle globale de haute qualité, tout en insufflant un élan continu en talents pour le développement.

V. Utilisation des fonds collectés pour l’émission des obligations d’entreprises et des obligations à l’étranger

Les fonds collectés via l’émission des obligations d’entreprises et des obligations à l’étranger seront destinés, notamment, au remboursement des dettes de la société, au complément de fonds de roulement, au financement des constructions de projets, etc. Les montants, proportions et autres modalités d’utilisation spécifiques de ces fonds seront déterminés par la direction autorisée conformément à une autorisation accordée par le conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires, selon la situation réelle, notamment la situation financière de la société.

Dans une certaine mesure, l’utilisation des fonds collectés pour les obligations d’entreprises et les obligations à l’étranger contribuera à satisfaire les besoins quotidiens de production et d’exploitation de la société, à optimiser la structure de sa dette et à favoriser un développement durable et sain.

VI. Autres points importants

(I) Cas de garanties externes

Au 31 décembre 2025, l’émetteur ne fournit pas de garantie à des entités situées en dehors du périmètre des états financiers consolidés.

(II) Principaux procès et arbitrages non clôturés

À la date de divulgation du présent avis, la société n’a aucun litige ou arbitrage non clôturé à divulguer qui pourrait avoir un impact significatif sur sa situation financière, ses résultats d’exploitation, sa réputation, ses activités commerciales, ses perspectives futures, etc.

Il est proposé d’examiner et de soumettre à l’assemblée générale des actionnaires de la société la présente demande d’enregistrement et d’émission des obligations d’entreprises et des obligations à l’étranger, et de la mettre en œuvre après son adoption par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour 2025.

Avis est donné par la présente.

Conseil d’administration de Shanghai Dazhong Public Utilities (Group) Co., Ltd.

31 mars 2026

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