Yan'an Pharmaceuticals : Plusieurs violations de la communication d'informations pendant la période de reporting, baisse des ventes après la fusion de deux grands clients

问AI · 信披屡次违规，董秘频繁更换如何影响公司治理？

Il y a plus de deux ans, Shanghai Yanan Pharmaceutical Yangpu Co., Ltd. (ci-après « Yanan Pharmaceutical ») avait failli franchir le pas du marché de la Bourse de Pékin (Beijing Stock Exchange). Aujourd’hui, Yanan Pharmaceutical revient avec son plan de collecte de fonds visant à agrandir la capacité et à renforcer la R&D, d’un montant de 358 millions de yuans (3,58 milliards de RMB), et frappe de nouveau à la porte du marché des capitaux.

Auparavant, des journalistes de la cellule d’enquête Mingjing du « Journal des Valeurs Populaires » avaient déjà suivi Yanan Pharmaceutical, qui cherchait à nouveau à être cotée. Ses données de performance de croissance stable, qui figuraient à la fin de la période considérée, ont montré une baisse nette au 1er semestre 2025. La société a également effectué des achats et ventes bilatéraux de produits avec une partie liée. En particulier, elle a comptabilisé des revenus provenant de « frais d’autorisation de production » atteignant au total plus de 100 millions de yuans, versés par cette partie liée. Par ailleurs, les journalistes ont également noté que, pendant la période considérée, la société a fait à plusieurs reprises l’objet de mesures de supervision et d’autorégulation pour non-conformité en matière d’information (信披). En outre, deux de ses principaux clients ont fusionné pendant la période considérée.

Quatre fois en deux ans pour des violations de la divulgation d’informations, sanction réglementaire

Après une croissance stable de 2022 à 2024, la performance de Yanan Pharmaceutical a brusquement « changé de direction » au 1er semestre 2025 : son chiffre d’affaires du semestre s’est établi à 220 millions de yuans, en baisse de 12 % en glissement annuel ; son bénéfice net s’est élevé à 29,5721 millions de yuans, en recul de près de 50 % en glissement annuel. Les « revenus de frais d’autorisation de production » — autrefois considérés comme un élément important de la structure du profit — ont été totalement ramenés à zéro après la radiation (annulation) de la partie liée Tianjin Jun’an. Ces revenus représentaient en 2022 124,47 % du bénéfice d’exploitation : cela signifie qu’une fois cette rémunération liée exclue, l’activité principale de la société se trouvait, en réalité, en situation de pertes l’année considérée.

En plus, pour toute société candidate à la cotation, la conformité de la divulgation d’informations constitue la ligne de fond de son fonctionnement réglementé, mais Yanan Pharmaceutical a, à plusieurs reprises, été l’objet d’une supervision pour violations de la divulgation.

D’après le prospectus, pendant la période considérée, Yanan Pharmaceutical (cotée sur le nouveau troisième marché) et les parties responsables concernées ont reçu, successivement, quatre fois des mesures de supervision d’autorégulation de la part de la société nationale de transfert d’actions (全国股转公司).

Par exemple, le 7 janvier 2022, la Division de gestion des sociétés cotées n°2 de la société nationale de transfert d’actions a délivré à la société et aux parties responsables concernées une « Notification de remise d’un avertissement oral » à l’encontre de Shanghai Yanan Pharmaceutical Yangpu Co., Ltd. et des parties responsables concernées. Le motif était le fait de ne pas avoir divulgué en temps utile les annonces liées au dépôt d’enregistrement de l’accompagnement à l’émission publique d’actions en vue d’une cotation. Cela constituait une violation de la divulgation d’informations ; la société et les parties responsables concernées ont donc été soumises à une mesure de supervision d’autorégulation sous forme d’avertissement oral.

Seulement un mois plus tard, le 10 février 2022, pour n’avoir pas examiné et divulgué en temps utile les transactions avec des parties liées ainsi que l’occupation des fonds par les parties liées, ce qui constituait des violations de la gouvernance d’entreprise et de la divulgation d’informations, la Division de gestion des sociétés cotées n°2 de la société nationale de transfert d’actions a, de nouveau, pris à l’encontre de Yanan Pharmaceutical et des parties responsables concernées des mesures de supervision d’autorégulation sous forme d’avertissement oral.

En entrant en 2023, Yanan Pharmaceutical a encore subi deux fois la supervision. Pour n’avoir pas rempli l’obligation de divulgation d’informations après la modification des clauses de rachat d’actions suite à la cotation sur le nouveau troisième marché, en octobre 2023, la société a été avertie oralement pour la troisième fois. Le mois suivant, la mesure de supervision a été renforcée : pour avoir dissimulé, lors d’une émission ciblée, des conditions d’investissement particulières liées à une cotation admissible, etc., Yanan Pharmaceutical a fait l’objet d’une mesure d’autorégulation consistant à émettre une lettre d’avertissement. Les enregistrements concernés ont été consignés dans le dossier de probité du marché des valeurs mobilières et des contrats à terme (证券期货市场诚信档案).

De « l’avertissement oral » à « l’émission d’une lettre d’avertissement », on voit clairement l’évolution des mesures prises par les autorités de régulation concernant les enjeux de conformité de Yanan Pharmaceutical en matière de divulgation d’informations. Même si Yanan Pharmaceutical a indiqué dans son prospectus : « La société a procédé à des rectifications complètes et s’engage à respecter strictement les obligations de divulgation d’informations conformément aux dispositions et exigences des lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux exigences des systèmes ; elle garantit que la divulgation d’informations est opportune, exacte et complète. Les mesures d’autorégulation susmentionnées n’entraîneront pas d’impact défavorable majeur sur la présente émission. », l’impact négatif des antécédents ne peut toutefois pas être effacé facilement par une simple déclaration.

Il convient de souligner que, en tant que responsable directe de la divulgation d’informations de la société et poste clé pour la communication entre l’intérieur et l’extérieur, le poste de secrétaire du conseil d’administration de Yanan Pharmaceutical a connu des changements fréquents entre 2021 et 2023, avec plusieurs renouvellements.

Pendant la période de rapport du précédent IPO (introduction en bourse), en janvier 2021, le directeur Su Hongming a déposé un rapport de démission, en raison de raisons personnelles, en quittant ses fonctions de directeur, de secrétaire du conseil d’administration et d’autres fonctions (assistant du directeur général).

Ensuite, ce poste a été assuré provisoirement par le responsable financier Zhao Junling. Jusqu’en avril 2021, la société a nommé Zhang Wei secrétaire du conseil d’administration. Huit mois plus tard, en décembre 2021, la réunion extraordinaire des actionnaires de Yanan Pharmaceutical a examiné et adopté des projets tels que « Concernant la révision du <Plan d’incitation par actions à durée déterminée en actions ordinaires restreintes de 2021 de la société (projet, version révisée)> » et d’autres propositions ; en février 2022, six cadres supérieurs et employés clés, dont Zhang Wei, se sont vu attribuer des actions d’incitation. Zhang Wei a souscrit 100 000 actions, avec un prix d’attribution de 5 yuans par action.

Chose inattendue, Zhang Wei, qui détenait les actions d’incitation, n’a pas encore achevé deux ans de mandat : en janvier 2023, il a démissionné de son poste de secrétaire du conseil d’administration et a mis fin à la relation de travail avec la société. En mars de la même année, Yanan Pharmaceutical a racheté les 100 000 actions détenues par Zhang Wei au prix de 4,20 yuans par action, puis a finalisé les procédures d’annulation.

Le successeur de Zhang Wei au poste de secrétaire du conseil d’administration est Yan Shihan, mais celle-ci n’a rejoint Yanan Pharmaceutical qu’en février 2023. D’octobre 2010 à octobre 2017, Yan Shihan a travaillé pour Jiangshang Lvyed Group Co., Ltd., où elle a occupé successivement les postes de représentante des affaires des valeurs mobilières, de directrice du bureau du président, puis d’assistante du président et de directrice de l’investissement et du financement. De novembre 2017 à mars 2018, Yan Shihan est entrée dans Changzhou Bocong Children’s Articles Co., Ltd. en tant que vice-présidente et directrice de l’investissement et du financement. D’avril 2018 à janvier 2023, Yan Shihan a travaillé pour Shanghai Pu Chen Rui Bai Technology Development Co., Ltd., où elle a occupé successivement les postes de directrice des investissements, de directrice et de secrétaire du conseil d’administration. D’après son parcours, Yan Shihan a une expérience professionnelle relativement riche dans les investissements et les relations avec les investisseurs.

Cependant, alors que les violations de divulgation d’informations de Yanan Pharmaceutical se multipliaient, le poste de secrétaire du conseil d’administration a connu plusieurs changements ; cela a naturellement suscité l’attention du marché : les sanctions pour violations répétées en matière de divulgation d’informations sont-elles liées, ou bien à la discontinuité résultant des changements de personnel dans des postes connexes ?

Après la fusion des deux principaux clients, les ventes reculent

Les revenus de Yanan Pharmaceutical proviennent principalement de la vente de préparations de médicaments chimiques, de principes actifs pharmaceutiques et d’intermédiaires, ainsi que des frais d’autorisation de production. La vente des produits de préparations de la société adopte un modèle de distribution : la société vend d’abord directement les produits de préparations aux distributeurs de niveau 1, puis ces distributeurs les distribuent à des entreprises commerciales pharmaceutiques en aval ou à des pharmacies, etc. Quant aux principes actifs et aux intermédiaires, ils sont vendus directement aux fabricants de préparations de médicaments chimiques et aux négociants en principes actifs.

S’agissant des frais d’autorisation de production, en mars 2023, Tianjin Jun’an a changé le titulaire de l’autorisation de mise sur le marché du comprimé à libération prolongée de gélate (grilycetr) au nom de la filiale de Yanan Pharmaceutical, tout en arrêtant la production de ce produit. En août 2023, une fois les ventes de son stock de Tianjin Jun’an épuisées, la société n’a plus généré de revenus au titre des frais d’autorisation de production.

D’après l’information du prospectus sur les principaux clients importants de Yanan Pharmaceutical, avant 2022, les cinq premiers clients étaient Tianjin Jun’an Biopharmaceutical Co., Ltd. (ci-après « Tianjin Jun’an »), 九州通医药集团股份有限公司 (ci-après « 九州通 »), 长兴制药股份有限公司 (ci-après « 长兴制药 »), 创美药业股份有限公司 (incluant ses filiales Guangdong 创美药业有限公司), et Jiangyao Group Co., Ltd. (ci-après « Jiangyao Group »). Les montants des ventes de Yanan Pharmaceutical à chacun d’eux étaient respectivement de 76,0809 millions de yuans, 50,5315 millions de yuans, 32,9819 millions de yuans, 23,0911 millions de yuans et 17,3630 millions de yuans.

Parmi eux, Jiangyao Group inclut Jiangyao Group Henan Co., Ltd. (le nom précédent avant 2023 était Henan Jiangzhong Huajie Pharmaceutical Co., Ltd.) et Jiangyao Group Changzhou Co., Ltd. (le nom précédent avant 2023 était Jiangsu Jiangzhong Yabang Pharmaceutical Co., Ltd.).

En 2023, Jiangyao Group a finalisé l’acquisition de 创美药业股份有限公司, et les données de vente de la société à 创美药业股份有限公司 en 2023 ont été consolidées et divulguées au sein de Jiangyao Group. D’après la situation des cinq premiers clients en 2023 révélée par Yanan Pharmaceutical, après consolidation, Jiangyao Group était alors le troisième client de Yanan Pharmaceutical. Les ventes réalisées par la société à celui-ci s’élevaient à 34,5620 millions de yuans, représentant 8 % de son chiffre d’affaires des ventes de la période.

En comparant, on constate qu’avant la publication des données consolidées, en 2022, les ventes combinées de la société à Jiangyao Group et à 创美药业股份有限公司 s’élevaient à 40,4530 millions de yuans. En 2023, les ventes de Yanan Pharmaceutical à ces deux entités étaient nettement inférieures à celles de 2022. En 2024, Jiangyao Group ne figurait même plus dans la liste des cinq principaux clients de la société. En 2024, le cinquième client était Shanghai Pharma, et les ventes de la société à celui-ci étaient de 35,0221 millions de yuans. En fait, ce montant est également nettement inférieur au total des ventes de 2022 de la société à Jiangyao Group et à 创美药业股份有限公司, ce qui signifie que les achats de Jiangyao Group auprès de la société se sont encore réduits.

En théorie, une fois la fusion des clients effectuée, la taille des achats devrait être davantage concentrée. Pourtant, en 2023, les revenus des ventes divulgués et consolidés par Yanan Pharmaceutical pour le « Jiangyao Group » fusionné n’étaient que de 34,5620 millions de yuans. Ce montant montre non seulement l’absence d’un effet « 1+1>2 », mais au contraire une baisse d’environ 5,89 millions de yuans par rapport au total des ventes combinées des deux clients auparavant indépendants. En 2024, la tendance à la baisse s’est poursuivie ; Jiangyao Group est même tombé directement hors de la liste des cinq premiers clients, ce qui implique que les ventes de Yanan Pharmaceutical à Jiangyao Group sont restées deux années consécutives inférieures au total des ventes des deux clients avant la fusion.

Dans ce contexte, il est difficile de ne pas se poser des questions : quelles sont les raisons de la diminution des données de ventes, s’agit-il d’un phénomène normal et raisonnable ? La baisse provient-elle principalement de la consolidation des canaux d’approvisionnement internes après la fusion des clients et de la suppression des demandes en doublon ? Comment la société évalue-t-elle l’impact habituel, pour son activité, de ce type de fusion et d’intégration de clients importants ? En dehors des facteurs d’intégration, le changement des ventes de cette fois-ci implique-t-il aussi des ajustements proactifs de la stratégie de coopération, des priorités de gamme de produits ou des clauses commerciales des deux parties ?

Par ailleurs, même si, au 1er semestre 2025, Jiangyao Group se classe de nouveau cinquième principal client avec des ventes de 14,2015 millions de yuans, comment cette donnée se compare-t-elle à sa situation au 1er semestre 2024 et au 1er semestre 2022, dans les comparaisons entre les données fusionnées de Jiangyao Group et de 创美药业股份有限公司 ? D’après le cas de Jiangyao Group, comment la société gère-t-elle les risques liés à la chaîne d’approvisionnement découlant des ajustements stratégiques, des fusions et des restructurations du client important ? Existe-t-il des mécanismes correspondants pour maintenir la résilience des activités et une croissance durable et soutenue ?

Pour les questions ci-dessus, des journalistes de la cellule Mingjing de « Journal des Valeurs Populaires » ont tenté de contacter et d’adresser une lettre à Yanan Pharmaceutical ; à la date de publication, la société n’avait pas encore répondu. Concernant les autres situations dignes d’intérêt de la société, le présent journal continuera de suivre l’évolution.

Journaliste : Wang Jun

Situation des sanctions subies par la société pendant la période considérée

Annonce d’information sur le rachat d’actions après la démission de Zhang Wei

Capture d’écran de la situation des cinq premiers clients de la société pendant la période considérée