Guerre éclair de 5 jours : de 100 millions disparus à une enquête de la CSRC, le rêve du principal actionnaire de Xilinmen s'effondre

Le 1er avril, le groupe d’industries de la santé et du sommeil Joyoung Sleep Technology Co., Ltd. (ci-après « Joyoung ») a publié successivement quatre annonces majeures, exposant entièrement à la lumière des marchés financiers une crise interne longtemps dissimulée au sein de cette entreprise leader du matelas.

La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (CSRC) a ouvert une enquête à l’encontre de la société. Le contrôleur effectif a également fait l’objet d’une enquête de la CSRC. Les actions du principal actionnaire et de ses ayants droit一致-actionnaires ont été gelées par décision judiciaire. En tant que société cotée Joyoung, en sa qualité de demanderesse, elle a assigné en justice le principal actionnaire et ses ayants droit一致-actionnaires, réclamant près de 478 millions de RMB.

Quatre annonces, chacune suffisante pour faire trembler les investisseurs.

La mèche à l’origine de tout cela remonte au 27 mars. Ce jour-là, Joyoung a révélé que 100 millions de RMB de fonds d’une filiale avaient été détournés illicitement par des personnes internes. Le jour même de la publication de l’annonce, la Bourse de Shanghai a rapidement émis une lettre de travail de supervision, exigeant que la société procède à un auto-examen complet.

Dès que le « radar » de la supervision s’est déclenché, il a ciblé avec précision l’endroit où le problème se situait. Sous la forte pression de la supervision, Joyoung a lancé un auto-examen interne. Quelques jours plus tard seulement, une réalité encore plus choquante a émergé : par des méthodes complexes telles que le transfert de prêts via des prêts-relais et le financement par factoring, le principal actionnaire aurait utilisé la société cotée comme sa propre « machine à argent ». Le solde des fonds occupés à des fins non opérationnelles s’élevait à 190 millions de RMB, dépassant largement la ligne rouge réglementaire.

Du 27 mars, lorsque la Bourse de Shanghai a envoyé une lettre de travail de supervision, jusqu’au 1er avril, lorsque la CSRC a officiellement ouvert une enquête, il ne s’est écoulé que 5 jours. De la découverte du problème à l’injonction d’auto-examen ; de la mise au jour de la vérité à la poursuite en responsabilité : la direction de la supervision, avec une célérité et une force foudroyantes, a rapidement percé la « faille noire » du contrôle interne de cette société cotée.

Cette entreprise, qui avait jadis comme argument de vente « la protection de la colonne vertébrale », se retrouve désormais, en raison de l’« effondrement » de la gouvernance interne, au bord de la falaise menant à la mise en œuvre d’un avertissement de risque.

** Procès, enquête et gel : de la lettre de travail à l’enquête, le « raid éclair de 5 jours » de la supervision**

L’annonce du 1er avril, pour Joyoung, équivaut à un procès public.

Les informations divulguées ce jour-là montrent que la société et le contrôleur effectif, Chen Ayu, ont reçu simultanément de la CSRC un « Avis d’information d’ouverture d’enquête », qui visait à chaque fois des « soupçons de violations des règles relatives à la divulgation d’informations ». Cela signifie que la supervision disposait déjà d’indices suffisants pour lancer la procédure d’enquête — ce n’est évidemment pas une simple lettre d’interpellation ordinaire, mais un « passeport » officiel de procédure d’enquête.

Mais ce qui mérite vraiment d’être noté, c’est l’efficacité réglementaire stupéfiante qui se cache derrière.

Revenons au 27 mars. Ce jour-là, Joyoung a annoncé que 100 millions de RMB sur les fonds de la filiale à 100 % (?) (ci-après « la technologie Xitu ») avaient été détournés illégalement. Presque au même moment, la lettre de travail de supervision de la Bourse de Shanghai avait déjà été remise à la société, demandant une auto-vérification complète des affaires concernées. Du moment où le problème s’est dévoilé à celui où la supervision est intervenue, il n’y avait presque aucun décalage temporel. La réaction rapide de la Bourse de Shanghai, comme une pierre jetée dans un lac calme, a déclenché une série de réactions en chaîne dans la foulée.

Sous l’impulsion forte de la lettre de travail de supervision, Joyoung a été contrainte de lancer un auto-examen interne. En l’espace de quelques jours seulement, la question de l’occupation des fonds par le principal actionnaire dissimulée derrière des transactions complexes a été révélée couche par couche. Du transfert de prêts via des prêts-relais au financement par factoring, une chaîne de transfert d’intérêts s’étendant sur plusieurs dizaines de millions de RMB est devenue progressivement plus claire.

L’action de la CSRC, elle-même, a encore accéléré le « raid éclair ». Le 27 mars, la Bourse de Shanghai a émis une lettre de travail ; le 1er avril, la CSRC a officiellement ouvert une enquête — seulement 5 jours au total.

Ce qui est encore plus frappant, c’est que l’enquête et l’assignation de Joyoung contre le principal actionnaire se sont produites le même jour. Le 1er avril, Joyoung, en sa qualité de demanderesse, a assigné devant le tribunal le principal actionnaire, la société Zhejiang Huayi Intelligent Manufacturing Co., Ltd., l’actionnaire de concert Huahan Investment, ainsi que le contrôleur effectif Chen Ayu. Le montant total des affaires en cause s’élève à 478 millions de RMB — ce chiffre représente 1,48 fois le bénéfice net attribuable aux actionnaires de Joyoung pour 2024.

Les détails divulgués dans l’acte introductif d’instance sont encore plus saisissants. Le principal actionnaire et ses parties liées seraient soupçonnés d’avoir porté atteinte aux intérêts de la société selon deux modes : d’une part, le mode de transfert de prêts ; le principal actionnaire, via le transfert de prêts-relais dans le cadre des activités de prêt de la société, occupe jusqu’à présent 72 millions de RMB de Joyoung sans les avoir remboursés ; d’autre part, le mode de financement par factoring : le principal actionnaire demanderait un financement à une banque au nom de fournisseurs, les fonds finissant finalement entre les mains du principal actionnaire et sur ses comptes désignés, pour un total de fonds obtenus de plus de 406 millions de RMB. Or, ces fonds déjà effectivement obtenus par le principal actionnaire doivent être honorés par Joyoung. Du fait de l’arrivée à échéance de certaines dettes fournisseurs, Joyoung a déjà effectivement dû verser plus de 63 millions de RMB à la banque, et sa filiale, la société Shunxi, a également dû payer plus de 54 millions de RMB.

Derrière cette série de chiffres se reflète une réalité inquiétante : le principal actionnaire pourrait considérer la société cotée comme sa propre « machine à argent », et la « lame chirurgicale » pour vider la société cotée se cacherait dans des arrangements de financement complexes et des transactions liées. Ces opérations pourraient très probablement ne pas avoir été soumises aux procédures d’examen et d’approbation conformes, ni avoir été accompagnées par l’exécution des obligations de divulgation d’informations — ce qui confirme précisément les raisons de l’ouverture d’enquête par la CSRC : « soupçons de violations des règles relatives à la divulgation d’informations, illégales et irrégulières ». Et c’est précisément l’intervention rapide de la supervision qui a permis à ces opérations cachées dans l’ombre de remonter à la surface en quelques jours seulement.

En parallèle, les actions du principal actionnaire et de ses ayants droit一致-actionnaires ont également été gelées par décision judiciaire. Les 8,107 millions d’actions détenues par le contrôleur effectif Chen Ayu ont toutes été gelées, soit 100 % des actions qu’il détient ; 3,163 millions d’actions de Huayi Intelligent Manufacturing ont été gelées ; et 8,4 millions d’actions de Huahan Investment ont été gelées. Bien que ces actions gelées ne représentent qu’environ 14,69 % du total des participations du principal actionnaire et de ses ayants droit一致-actionnaires, la détention du contrôleur effectif se trouve « entièrement anéantie », libérant un signal évident : cette crise n’est pas seulement un problème comptable sur le papier, mais bien un litige juridique concret.

** La disparition étrange de 100 millions : la « première pièce de dominos » sous le radar de la supervision**

Le 27 mars, une annonce est devenue un maillon clé qui a renversé la « première pièce de dominos » de cette crise.

Ce jour-là, Joyoung a divulgué une nouvelle extrêmement incompréhensible : la société de filiale contrôlée sous Joyoung, Joytu Technology Co., Ltd. (ci-après « la technologie Joytu »), a vu des fonds sur ses comptes bancaires détournés illégalement par des personnes internes abusant de leurs fonctions, pour un montant cumulé atteignant 100 millions de RMB.

À noter : ce n’est ni un détournement, ni une occupation — c’est un « virement illégal ». En termes simples, quelqu’un a simplement « transféré l’argent de la société ». Joyoung a déposé le 26 mars une demande d’ouverture d’enquête criminelle auprès des autorités de police, ce qui signifie qu’il ne s’agit plus d’un différend interne à l’entreprise, mais d’une affaire déjà entrée dans une procédure d’enquête pénale.

Il convient également de noter que Joyoung a effectué un gel conservatoire des comptes bancaires potentiellement impliqués, avec un montant de gel d’environ 900 millions de RMB. 100 millions ont été transférés, 900 millions ont été gelés ; le montant total des fonds impliqués et gelés dépasse 1 milliard de RMB. Que signifie ce chiffre ? Il représente 26,54 % des capitaux propres nets audités les plus récents de Joyoung et 42,69 % des disponibilités monétaires — autrement dit, plus de 40 % du cash sur les comptes de Joyoung a soit disparu, soit est bloqué et ne peut pas être utilisé.

Cet événement apparemment isolé — le transfert des fonds de la filiale — aurait pu être traité comme un « cas accidentel ». Mais le radar de la supervision est bien plus sensible qu’on ne l’imagine. Le jour même de la publication de l’annonce, la lettre de travail de supervision de la Bourse de Shanghai a déjà été remise à Joyoung, et les entités concernées incluaient la société cotée elle-même, les administrateurs, les dirigeants, le principal actionnaire et le contrôleur effectif.

C’est précisément cette lettre de travail de supervision qui est devenue la « mèche » déclenchant une série d’événements ultérieurs. Sous la forte injonction de la supervision, Joyoung a été contrainte de lancer un auto-examen interne. À mesure que l’auto-examen s’enfonçait, la question de l’occupation de fonds par le principal actionnaire sur une longue période a progressivement émergé. Du 27 mars au 1er avril, en l’espace de quelques jours seulement, un réseau d’atteinte aux intérêts portant sur près de 500 millions de RMB a été révélé, couche par couche.

Et le rythme de suivi de la CSRC est encore plus révélateur de la détermination de la supervision à appliquer une « tolérance zéro ». Alors que Joyoung procédait encore à son auto-examen interne, la CSRC avait déjà lancé en parallèle la procédure d’enquête. Le 27 mars, la Bourse de Shanghai a émis une lettre de travail ; le 1er avril, la CSRC a officiellement ouvert une enquête — la rapidité de la réaction et la parfaite continuité de la supervision ont formé une chaîne de contrôle sans faille. De la supervision quotidienne de l’exchange à l’ouverture d’une enquête par la CSRC, deux niveaux d’organismes de supervision ont réalisé une passation sans accroc en seulement 5 jours ; ce cas est extrêmement rare dans les pratiques de supervision de l’A-shares jusqu’alors.

** Sous la surface du glacier : « l’exposition au grand jour des affaires de famille » sous la pression réglementaire**

Si le transfert de fonds de la filiale est une « surprise », alors l’occupation des fonds par le principal actionnaire est un « passif accumulé ». Et c’est précisément le mécanisme de contrainte mis en place sous forte pression réglementaire qui a rendu ces « passifs accumulés » publics.

Sous l’exigence de la lettre de travail de supervision, Joyoung, grâce à son auto-examen, a finalement rendu publics ces « secrets honteux ». Au 1er avril, au moment de la divulgation des annonces, le solde cumulé des fonds occupés à des fins non opérationnelles par le principal actionnaire et ses parties liées s’élevait à 190 millions de RMB. Ce montant a déjà dépassé de plus de 5 % la valeur absolue des capitaux propres nets audités les plus récents de Joyoung, déclenchant les conditions contraignantes d’une « autre alerte de risque », autrement dit la désignation ST.

Les règles sont on ne peut plus claires : si le principal actionnaire et ses parties liées ne parviennent pas à terminer le remboursement ou la rectification dans un délai d’un mois, les actions de la société seront soumises à une autre alerte de risque. Le compte à rebours d’un mois est déjà lancé : il reste peu de temps à Joyoung. Cette divulgation du résultat est le produit d’une « autovérification » forcée imposée par une supervision forte. Sans la pression de la lettre de travail de supervision, ces problèmes d’occupation des fonds auraient peut-être continué d’être cachés derrière la structure complexe des transactions ; quant à la date de leur dévoilement, personne ne le saurait.

Mais ce n’est pas tout. Dans l’annonce, il existe aussi une « partie non dite » : en plus de l’occupation de fonds non opérationnels, le principal actionnaire et ses parties liées se trouvent également dans des situations de garanties fournies de manière irrégulière à la société sans procédures d’examen approuvées. Le montant précis n’a pas encore été divulgué ; il est seulement écrit « selon le montant qui sera finalement reconnu par la société, après un complément d’enquête, et par les organismes de supervision ». Cela signifie que les 190 millions de RMB de fonds occupés actuellement exposés ne sont peut-être pas la totalité, et que le chiffre réel pourrait encore évoluer.

Des risques d’audit existent également. L’annonce précise clairement que, si l’organisme d’audit émet une opinion non sans réserve sur l’efficacité du contrôle interne des états financiers au 31 décembre 2025 et sur le rapport d’audit annuel 2025, en raison de cet événement, les actions de la société pourraient être soumises à une autre alerte de risque ou à une alerte de risque de radiation après la divulgation du rapport annuel 2025. Autrement dit, en plus du risque ST dans un délai d’un mois, un autre « glaive de Damoclès » pèse encore sur Joyoung.

En repassant sur les performances de Joyoung ces dernières années, en 2024, les revenus de la société ont atteint 8,729 milliards de RMB, en hausse marginale de 0,59 % en glissement annuel ; mais le bénéfice net attribuable aux actionnaires n’a été que de 322 millions de RMB, en baisse importante de 24,84 % en glissement annuel. Les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation sont aussi passés brutalement de 1,253 milliard de RMB à 787 millions de RMB, soit une baisse de 37,23 %. Bien que l’activité principale soit toujours maintenue, les fissures dans la gouvernance interne se sont déjà propagées jusqu’aux résultats financiers. Désormais, avec la superposition de multiples facteurs négatifs tels que le vidage par le principal actionnaire, l’ouverture d’enquête par la CSRC, le gel judiciaire, etc., les défis s’annoncent considérables.

À une perspective plus macro, l’épreuve de Joyoung n’est pas un cas isolé, mais la vitesse de réaction de la supervision a établi un nouveau record. Les nouvelles « Neuf dispositions nationales » de 2024 et les mesures d’accompagnement ont clairement exigé « de promouvoir l’amélioration de la valeur d’investissement des sociétés cotées », de renforcer la supervision des dividendes des sociétés cotées, de lier les dividendes au désinvestissement (réduction de participation), et d’introduire des arrangements ST en cas de non-satisfaction des dividendes. Dans le même temps, la supervision renforce aussi progressivement ses efforts pour enquêter sur des comportements tels que l’occupation de fonds, les garanties irrégulières et les violations des règles de divulgation d’informations. Depuis le début de cette année, plusieurs sociétés cotées ont déjà été soumises à une alerte de risque ou à une enquête ouverte en raison de l’occupation de fonds par le principal actionnaire, etc. Mais des cas comme celui de Joyoung, où entre le moment où le problème est exposé et celui où une enquête est ouverte il ne faut que 5 jours, restent extrêmement rares.

Le « carcan » de la supervision se resserre à une vitesse sans précédent. Toute tentative de porter atteinte aux intérêts de la société cotée via des arrangements complexes se heurtera à une responsabilisation de plus en plus sévère. La lettre de travail de supervision du 27 mars et l’ouverture d’une enquête le 1er avril ont constitué un « coup double » réglementaire : leur vitesse et leur intensité montrent clairement au marché un signal net : en ce qui concerne des comportements qui portent atteinte aux intérêts de la société cotée, la supervision ne fera aucun retard.

Pour Joyoung, cette crise — déclenchée par la lettre de travail de supervision et portée à son apogée par l’ouverture d’enquête — est à la fois un processus douloureux d’« exposition au grand jour des affaires de famille » et une épreuve de survie. Le fait que la société cotée assigne activement son principal actionnaire en justice n’est pas courant dans l’histoire des A-shares ; dans une certaine mesure, cela montre aussi que, sous la forte pression réglementaire, la direction de la société devait couper les ponts avec les actionnaires problématiques et protéger la société cotée avec détermination. Mais la réalité qui se présente est la suivante : rembourser 190 millions de RMB d’occupation de fonds en un mois, comment faire ? Et le risque que représente le rapport d’audit peut-il être neutralisé, c’est encore une inconnue.

(Source : 21st Century Business Herald)