De nouvelles méthodes de falsification apparaissent à nouveau ! ST Bai Ling adopte une technique sophistiquée de « équilibrage des comptes », tandis que ST De Run pratique un faux « transfusion sanguine ».

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Le journaliste de 21st Century Business Herald, Cui Wenjing

Après que six sociétés cotées aient été successivement inspectées et sanctionnées le soir du 20 mars, en l’espace d’une semaine seulement, le marché des capitaux a de nouveau été confronté à un « coup de poing » réglementaire.

Le soir du 27 mars, quatre autres sociétés cotées ont également publié des ordonnances de sanction. Trois d’entre elles ont été pénalisées alors qu’elles étaient déjà « ST », à savoir ST Deyun (pour la défense des droits), ST Bailin (pour la défense des droits) et ST Mingcheng (pour la défense des droits), tandis que Celer (pour la défense des droits) « portera un chapeau » à compter du 31 mars.

Par rapport aux affaires d’une semaine auparavant, les sanctions de ces quatre sociétés présentent de nouvelles caractéristiques. ST Bailin a, pendant quatre années consécutives, falsifié des états financiers de manière continue en raison de problèmes de comptabilisation des frais de vente. Sa méthode de régulation interdébut/interpériodes consistant à « comptabiliser d’abord trop peu de charges, puis trop de charges » est assez rare sur le marché A. Dans sa défense, la société a affirmé vouloir « corriger les erreurs et redresser », mais le régulateur l’a clairement rejetée. Celer et ST Deyun montrent quant à eux une orientation vers « punir les personnes » avec une sévérité accrue : les montants des amendes individuelles dépassent de loin ceux visant le cœur de l’entreprise. Le contrôleur effectif de ST Deyun, Qiu Jianmin, seul, a été sanctionné de 12 millions de yuans, tandis que le président du conseil d’administration et le directeur général de Celer doivent chacun être pénalisés de 3 millions de yuans ; l’intensité de la responsabilité individuelle a nettement augmenté.

Du point de vue des types de problèmes, la falsification comptable reste le « point faible commun » des quatre sociétés, avec des méthodes variées. ST Deyun a falsifié des encaissements via un « apport de fonds » de son contrôleur effectif, s’élevant à 534 millions de yuans ; Celer a ajusté le résultat grâce à des opérations à double dimension, avec à la fois de la fabrication de contrats de construction d’ingénierie et des achats et ventes fictifs ; ST Bailin a réalisé un redressement « gagner au lieu de perdre » en ajustant des charges d’une période à une autre ; ST Mingcheng implique plusieurs étapes de falsification, notamment la reconnaissance des revenus, les pertes de valeur des stocks, la dépréciation du goodwill, avec une surévaluation cumulative du profit dépassant 400 millions de yuans.

Derrière ces sanctions rapprochées et denses, le signal réglementaire apparaît clairement : la falsification comptable est systématiquement sévèrement contrôlée ; même une correction volontaire après coup n’échappe pas à la mise en responsabilité ; et les sanctions s’appliquent également après le remboursement de fonds détenus illégalement.

En tenant compte du rapport sur la construction d’un gouvernement fondé sur la primauté du droit en 2025 publié par la CSRC le 27 mars — 701 affaires instruites sur l’année, 15,474 milliards de yuans de montants confisqués et d’amendes, ainsi que les déclarations du président de la CSRC Wu Qing durant les sessions des deux assemblées demandant de « briser résolument l’écosystème de la falsification comptable », un environnement juridique de marché des capitaux plus standardisé, transparent et prévisible se forme à un rythme accéléré.

Nouveaux éléments des sanctions : la technique de ST Bailin consistant à « ajuster des frais sur des périodes différentes » est rare, et la responsabilité individuelle est renforcée

Parmi les quatre ordonnances, l’affaire de ST Bailin attire particulièrement l’attention. Cette société cotée, dont l’activité principale est la production et la vente de médicaments de médecine chinoise, a des méthodes de falsification des états financiers totalement différentes de la « reconnaissance de revenus fictifs » et de la « surévaluation de profits » au sens traditionnel : au lieu de cela, elle a, en violant le principe de comptabilisation par rattachement des droits et obligations (droits et obligations à la date de naissance), ajusté les frais de vente sur des périodes différentes, ce qui a entraîné une distorsion des rapports annuels pendant quatre années consécutives.

D’après la « Décision administrative de sanction » émise par la Commission de réglementation des valeurs mobilières du Guizhou, entre 2019 et 2023, ST Bailin n’a pas respecté la disposition de l’article 9 des « Normes comptables pour les entreprises — dispositions de base », n’a pas utilisé le principe de comptabilisation par rattachement des droits et obligations comme base de calcul, et n’a pas provisionné les frais de vente selon le principe de l’appariement des revenus, coûts et charges.

Plus précisément, en 2019, les frais de vente ont été sous-comptabilisés de 350 millions de yuans, et les profits ont été surcomptabilisés de 350 millions de yuans, représentant 95,73 % du total du résultat d’exploitation de la période ; en 2020, les frais de vente ont été sous-comptabilisés de 241 millions de yuans, et les profits ont été surcomptabilisés de 241 millions de yuans, représentant 115,35 % du total du résultat d’exploitation de la période ; en 2021, les frais de vente ont été sous-comptabilisés de 63,7916 millions de yuans, et les profits ont été surcomptabilisés de 63,7916 millions de yuans, représentant 45,04 % du total du résultat d’exploitation de la période. En 2023, ST Bailin est allé dans la direction inverse : les frais de vente ont été surcomptabilisés de 459 millions de yuans, les profits ont été sous-comptabilisés de 459 millions de yuans, représentant 93,17 % du total du résultat d’exploitation de la période.

Cette opération consistant à « sous-comptabiliser d’abord les charges, puis sur-comptabiliser ensuite » a été qualifiée par les autorités de régulation comme un acte de « correction comptable pour équilibrer le compte » (平账). Dans sa défense, ST Bailin a affirmé que le report de la comptabilisation des frais de vente était dû aux particularités du secteur et aux limites objectives, et que la sur-comptabilisation des frais de vente dans le rapport annuel 2023 relevait d’un « redressement volontaire et d’une correction d’erreurs ». Mais les autorités de régulation ont clairement rejeté cette explication, en indiquant que « la sous-comptabilisation des frais de vente, puis la sur-comptabilisation des frais de vente pour contrebalancer les frais de vente sous-comptabilisés de la période précédente ne constitue pas un redressement », et que la société a une faute subjective, causant une influence néfaste sur le marché.

Le caractère particulier de cette affaire réside dans le fait qu’elle révèle une méthode de falsification comptable plus dissimulée : utiliser l’écart temporel de la reconnaissance des charges pour ajuster les profits. Par rapport aux méthodes traditionnelles de falsification telles que les transactions fictives et la fabrication de contrats, l’ajustement des charges sur des périodes différentes est plus difficile à détecter, mais son niveau de destruction de l’authenticité des informations financières n’est en aucun cas moindre que celui de la falsification des revenus. ST Bailin a falsifié pendant quatre années consécutives, et la proportion de falsification, à chaque fois, dépasse les 90 %, ce qui reflète de graves lacunes dans son contrôle interne.

Parallèlement, en ce qui concerne l’intensité des sanctions à l’encontre des individus, ces quatre sociétés présentent cette fois un nouvel aspect de « sanctions lourdes contre les personnes » ou de « sanctions équilibrées entre individu et société ». À titre d’exemple, pour ST Deyun, la société est sanctionnée de 7 millions de yuans, tandis que les amendes individuelles atteignent au total 15,5 millions de yuans. Parmi celles-ci, le contrôleur effectif, Qiu Jianmin, seul, est sanctionné de 12 millions de yuans ; en même temps, une interdiction d’accès au marché des valeurs mobilières pour 5 ans est prononcée. Bien que Celer n’ait pas encore reçu la décision de sanction officielle, d’après l’avis préalable, la société devrait être sanctionnée de 6 millions de yuans, et les 7 personnes concernées au total de 13,6 millions de yuans. Parmi elles, le président du conseil d’administration et le directeur général sont chacun sanctionnés de 3 millions de yuans, soit la moitié de l’amende de la société. Pour ST Bailin, les amendes individuelles totalisent 8,5 millions de yuans, ce qui est également proche du montant de l’amende de la société (10 millions de yuans).

Avec ce « système de double sanction » et ces amendes individuelles élevées, cela signifie que l’autorité de régulation renforce nettement la mise en responsabilité de « la minorité clé ». Lorsqu’une société cotée commet des violations et des irrégularités, les cadres dirigeants — en particulier le contrôleur effectif et des personnes clés comme le président du conseil d’administration et le directeur général — deviennent des cibles prioritaires des actions d’application de la réglementation.

Problème commun : la falsification comptable et les garanties irrégulières restent des zones particulièrement touchées ; les méthodes de transactions fictives sont variées

Parmi les informations de sanction des quatre sociétés, la falsification comptable est le problème le plus concentré ; les méthodes sont différentes, avec des caractéristiques de diversification.

Les méthodes de falsification de ST Deyun sont assez « créatives ». En raison des difficultés d’exploitation de ses principaux clients et d’un blocage réel des encaissements, son contrôleur effectif, Qiu Jianmin, a fourni un soutien financier aux clients de la société, aux sociétés affiliées (filiales) et aux fournisseurs d’équipements, au moyen de ses propres fonds et d’emprunts à l’extérieur, afin que ces entités puissent rembourser les arriérés historiques dus à la société. Qiu Jianmin n’a pas informé la société de la source réelle des fonds, ce qui a conduit à ce que la société, au cours de la première moitié de 2020, 2021 et 2022, falsifie respectivement des encaissements de 395 millions de yuans, 113 millions de yuans et 26,8369 millions de yuans ; au total, les encaissements fictifs dépassent 534 millions de yuans. Cette opération a non seulement surévalué les montants d’encaissement, mais a aussi entraîné une sous-comptabilisation des pertes de dépréciation du crédit, ce qui a ensuite surévalué les profits.

À noter que cette méthode consistant à créer l’illusion d’encaissements via un « apport de fonds » du contrôleur effectif est assez typique dans les cas de falsification sur le marché A ; sa dissimulation tient au fait que les fonds entrent bien dans les comptes de la société, mais que leur origine est délibérément dissimulée.

La falsification comptable de Celer concerne deux opérations fictives. Premièrement, via sa filiale à 100 %, Guizhou Lufa, la société a préparé de faux contrats de creusement de tunnels de wagonnets et des bordereaux de règlement, signant des contrats fictifs de construction d’ingénierie avec plusieurs sociétés, ce qui a surévalué le total du profit de 45,8040 millions de yuans en 2021, et l’a sous-évalué de 17,3485 millions de yuans en 2023. Deuxièmement, via des achats fictifs d’urée et des ventes d’engrais organique fictifs, la société a surévalué le coût d’exploitation et le revenu d’exploitation, entraînant en 2021 une sous-évaluation du total des profits de 9,4573 millions de yuans. Les deux opérations combinées donnent une surévaluation du profit total de 36,3467 millions de yuans en 2021 et une sous-évaluation du profit total de 17,3485 millions de yuans en 2023. Ces opérations à la fois de surévaluation et de sous-évaluation reflètent le fait que la société pourrait lisser ses performances en ajustant ses profits sur différentes années.

Le problème de ST Mingcheng est plus complexe : il implique trois catégories — garanties associées non divulguées, inexactitudes dans des mentions, informations d’arbitrage non divulguées en temps voulu et transactions liées. En matière de falsification comptable, ST Mingcheng n’a pas comptabilisé en 2020 la dette de rachat de participations pour 20,21 millions de yuans ; en 2021, elle a surévalué par une reconnaissance inexacte de revenus de droits d’auteur via la «西甲» (Liga espagnole), en falsifiant des revenus de 98,42 millions de yuans ; en même temps, elle a sous-provisionné les pertes de valeur sur les stocks et le goodwill, de 98,00 millions de yuans et 213 millions de yuans respectivement, entraînant un total de profits surévalués allant jusqu’à 409 millions de yuans.

En plus de la falsification comptable, les garanties irrégulières et les problèmes d’occupation de fonds ressortent également fortement. Dans le rapport annuel 2020, ST Mingcheng n’a pas divulgué les garanties associées d’un montant important, notamment des garanties d’environ 660 millions de yuans pour un prêt à des parties liées (Dangdai Investment), des garanties de 750 millions de yuans pour un prêt à Rainstone Mining, des garanties de 150 millions de dollars US pour les obligations de paiement d’Anglia à la Confédération asiatique de football (AFC), ainsi que des garanties de 7,0 millions de yuans pour un prêt au club de football Dangdai. En 2022, ST Mingcheng a également divulgué en retard des informations d’arbitrage totalisant 334 millions de yuans, ainsi qu’une transaction liée de 20,97 millions de yuans.

Au regard des problèmes communs des quatre sociétés, les méthodes de falsification comptable ne cessent de se renouveler : des revenus fictifs et des profits surévalués de manière traditionnelle, à l’ajustement des charges sur des périodes différentes, puis à la création d’encaissements fictifs via un « apport de fonds » du contrôleur effectif, et enfin à des ajustements via plusieurs étapes comme la reconnaissance des revenus, la comptabilisation des provisions pour dépréciation et la reconnaissance des passifs. La dissimulation et la complexité de la falsification augmentent toutes. Quant aux garanties irrégulières et aux problèmes d’occupation de fonds, ils persistent, devenant un « courant souterrain » qui vide les sociétés cotées.

Nouveaux éléments de la réglementation : sévir contre la falsification comptable, ne pas dispenser de sanction en cas de radiation, même le remboursement des fonds occupés irrégulièrement est sanctionné

En regardant les situations de sanction des quatre sociétés, combinées aux données de régulation les plus récentes divulguées par la CSRC et aux signaux de politique des deux sessions, la supervision actuelle du marché des capitaux présente trois nouveaux éléments.

D’abord, la falsification comptable est systématiquement sévèrement contrôlée ; la correction après coup ne permet pas d’éviter la sanction. Dans l’affaire de ST Bailin, la société soutient qu’en 2023, elle a procédé à un « apurement » (平账) en ajustant à l’aide de la sur-provision des frais de vente afin de compenser les frais de vente sous-provisionnés d’avant. Mais les autorités de régulation ont clairement établi que ce n’est pas un « redressement », mais la falsification comptable elle-même. Cela fait écho à l’affaire de ST Dongshi (pour la défense des droits) d’une semaine auparavant : même si l’entreprise publie activement un avis de rectification, cela ne change pas la qualification des violations du devoir de divulgation d’informations. L’identification de la falsification comptable par la réglementation ne se limite plus à savoir « si des informations ont été dissimulées », mais se concentre sur « si cela s’est produit » ; un remède après coup ne peut pas devenir une raison d’exonération.

Ensuite, la mise en responsabilité de « la minorité clé » est nettement renforcée. À partir de ST Deyun où le contrôleur effectif Qiu Jianmin est sanctionné de 12 millions de yuans, ST Bailin où le président du conseil d’administration Jiang Wei est sanctionné de 5 millions de yuans et interdit pendant 10 ans, et Celer où le président du conseil d’administration et le directeur général doivent chacun être sanctionnés de 3 millions de yuans, on constate que les montants des amendes contre les personnes responsables sont en train de devenir comparables voire supérieurs aux amendes visant la société. L’exécution élevée de ce « système de double sanction » signifie que les dirigeants — en particulier les personnes clés — doivent assumer un coût économique réel pour les actes illégaux et irréguliers de la société, et pas uniquement un avertissement symbolique. Cela correspond au registre réglementaire des 154,74 milliards de yuans d’amendes et confiscations sur l’année 2025 de la CSRC, montrant que l’orientation de supervision « with teeth » (longues dents, réglementation mordante) et précise se poursuit et s’approfondit.

Enfin, les fonds occupés illégalement doivent être restitués ; après restitution, la sanction s’applique toujours. Bien que le contrôleur effectif de ST Deyun, Qiu Jianmin, ait « injecté » des fonds propres et via des emprunts à l’extérieur pour aider la société à récupérer des encaissements, ces fonds sont en essence une variante d’une occupation de fonds de la part de parties liées. Qiu Jianmin a finalement été sanctionné de 12 millions de yuans et d’une interdiction du marché de 5 ans. Cet exemple montre clairement que l’attitude des autorités de régulation vis-à-vis de l’occupation de fonds n’est plus « restituer les sommes », mais évolue vers « une violation entraîne une sanction, et la restitution n’empêche pas non plus la sanction ». L’objectif est d’endiguer, à la racine, l’impulsion des actionnaires majoritaires à s’accaparer les intérêts des sociétés cotées.

D’un point de vue plus macro, le rapport sur la construction d’un gouvernement fondé sur la primauté du droit 2025 publié par la CSRC indique que sur l’année, 701 affaires ont été instruites, 154,74 milliards de yuans ont été encaissés au titre des amendes et confiscations, et 172 pistes de cas présumés criminels ont été transférées aux autorités de police. Ces chiffres reflètent de façon intuitive que la supervision stricte évolue vers une normalisation. Et pendant les sessions des deux assemblées, les déclarations du président de la CSRC, Wu Qing, ont précisé l’orientation de régulation suivante : renforcer encore la répression des comportements de falsification comptable des sociétés cotées, renforcer les actions intégrées contre la falsification avec la coopération des tiers, appliquer strictement l’exigence de radiation obligatoire des sociétés qui falsifient, éliminer résolument « les éléments nuisibles », et briser résolument « l’écosystème de la falsification comptable ».

On peut s’attendre à ce qu’avec la mise en œuvre de l’élaboration et de la publication du « Règlement sur la supervision des sociétés cotées », ainsi que l’avancement de la mise en place de centres de détection des indices de falsification comptable et de mécanismes de surveillance et d’alerte en cas de coopération de tiers, la lutte contre les comportements illégaux et irréguliers tels que la falsification comptable devienne plus précise et plus profonde. Pour les participants du marché, un écosystème de type A plus standardisé, transparent et prévisible se forme rapidement. Et pour les entités qui cherchent encore à porter atteinte aux intérêts des sociétés cotées via la falsification comptable, l’occupation de fonds et d’autres moyens, les quatre ordonnances publiées le soir du 27 mars constituent sans aucun doute un avertissement retentissant.

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