Acquisition d'actifs liés au principal actionnaire, Tianyu Shares fera face à trois principaux risques

Journaliste | Chen Huidong

　Le 30 mars au soir, Tianyu Co., Ltd. (300702.SZ) a annoncé envisager de procéder à l’acquisition de 87,8173 % des parts de Shanghai Xingke High Purity Solvent Co., Ltd. (ci-après « Shanghai Xingke »), une entreprise contrôlée par le principal actionnaire de contrôle et l’un des contrôleurs effectifs, ainsi que par le président du conseil et le directeur général, Tu Yongjun, via un paiement en espèces, pour une contrepartie de 334 millions de RMB. Le taux de surcote de l’actif visé est de 75,94 %.

　À première vue, cette opération ressemble à une intégration sectorielle visant à optimiser la configuration de la chaîne industrielle et à réduire les transactions liées, mais après un examen approfondi de la structure de transaction, des détails de la contrepartie et des performances des deux parties ainsi que de leurs résultats financiers, l’acquisition est-elle vraiment une étape stratégique clé pour que la société cotée « renforce et complète la chaîne », ou bien une mise en scène de l’autoproclamé « s’enrichissant », où la société cotée et les investisseurs publics sont censés payer la note ?

　L’activité principale de Tianyu Co., Ltd. concerne la recherche-développement, la production et la vente de produits intermédiaires pharmaceutiques, ainsi que d’ingrédients pharmaceutiques actifs et de préparations. Son prédécesseur est l’usine chimique Huangyan créée en 1993 par Tu Yongjun. La gamme de produits de la société couvre principalement plusieurs domaines médicaux, notamment des médicaments pour abaisser la tension artérielle, contre l’asthme, pour abaisser la glycémie, réduire les lipides sanguins, et des traitements anticoagulants, etc.

　Après son introduction en bourse en 2017, Tianyu Co., Ltd. a atteint son pic de performance en 2020. À cette époque, l’affaire des médicaments antihypertenseurs de Huahai Pharmaceutical a entraîné une pénurie d’approvisionnement mondial en ingrédients pharmaceutiques de sartans, avec une flambée des prix ; cette année-là, Tianyu Co., Ltd. a réalisé des profits excédentaires.

　Au cours des deux dernières années environ, la performance de Tianyu Co., Ltd. n’a pas été satisfaisante. De 2023 à 2024, le solde du bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère est resté inférieur à 1 milliard de RMB, très éloigné du pic de 6,67 milliards de RMB en 2020. Le rapport trimestriel de 2025 (troisième trimestre) indique que le chiffre d’affaires de la société a augmenté de 18,36 % en glissement annuel pour atteindre 2,287 milliards de RMB, et que le bénéfice net attribuable aux actionnaires a augmenté de 159,57 % en glissement annuel pour atteindre 221 millions de RMB.




　L’actif visé par la présente transaction, Shanghai Xingke, est une petite et moyenne entreprise « spécialisée, innovante, particulièrement compétente et nouvelle » de niveau national, et elle entretient une relation amont-aval avec Tianyu Co., Ltd. dans les domaines des produits intermédiaires pharmaceutiques et de la production d’ingrédients pharmaceutiques actifs.

　Selon Tianyancha, Shanghai Xingke a été créée en 2011 et constitue une entreprise membre de Tianyu Co., Ltd. Tu Yongjun détient 39,4905 % des actions de Shanghai Xingke. Les trois personnes, Tu Yongjun, Lin Jie et Tu Wanru, occupent un poste d’administrateur dans cette société. Dans son annonce, Tianyu Co., Ltd. indique que Tu Wanru est la fille de Tu Yongjun et de Lin Jie.

	En 2018, Tu Yongjun a investi 55,4052 millions de RMB pour détenir 39,4905 % des parts de Shanghai Xingke. À ce moment-là, l’évaluation de l’actif visé s’élevait environ à 140 millions de RMB. Avec la contrepartie de 334 millions de RMB annoncée cette fois, Tu Yongjun et d’autres actionnaires ont directement « gagné gros », plus de 200 millions.

	Le rapport d’évaluation indique que Shanghai Xingke a des transactions de fonds et d’activités avec plusieurs filiales de Tianyu Co., Ltd. En janvier 2026, le montant des ventes de Shanghai Xingke à Tianyu Co., Ltd. et à ses entreprises liées contrôlées s’élève à 840,6 mille RMB ; du côté des achats, Shanghai Xingke a, en janvier 2026, acheté pour 21,0767 millions de RMB auprès de Changyi Tianyu Pharmaceutical Co., Ltd., une partie liée, et les transactions liées occupent une place importante dans le chiffre d’affaires et les achats de la société visée.

	Tianyu Co., Ltd. indique, dans ses annonces de transactions liées divulguées au début de l’année, qu’en 2026, la société et ses filiales prévoient d’acheter des matières premières auprès de Shanghai Xingke et de ses filiales, et de vendre des produits, avec un montant total des transactions liées n’excédant pas 160 millions de RMB.

	Cette double attache « amont-aval + lien de capital » suscite fortement des doutes quant à la juste valeur du prix de la transaction.

	Avec cette acquisition d’un montant considérable, Tianyu Co., Ltd. devra ensuite faire face à trois grands risques.

	Le premier : risque de fonds. Selon l’annonce, la totalité de la contrepartie de 334 millions de RMB pour la présente transaction sera payée en espèces, et la source des fonds provient des fonds propres de la société combinés avec un prêt bancaire pour l’acquisition. Pour la situation financière de Tianyu Co., Ltd. elle-même, il s’agit d’un test sévère.

	Le rapport trimestriel de 2025 (troisième trimestre) de Tianyu Co., Ltd. indique que le solde de trésorerie (fonds monétaires) de la société est de 388 millions de RMB. Par ailleurs, au cours des deux dernières années, le ratio actif-passif de la société a nettement augmenté, passant de 36,05 % en 2021 à 43,32 % dans le rapport trimestriel de 2025 (troisième trimestre), se situant dans une fourchette relativement élevée parmi ses pairs ; en même temps, le solde des emprunts à court terme est passé de 423 millions de RMB en 2021 à 1,406 milliard de RMB, avec une hausse considérable.

	Le deuxième : derrière la surcote élevée, la capacité bénéficiaire de l’actif visé présente une volatilité. D’après le rapport d’audit, Shanghai Xingke a réalisé, en 2025, un chiffre d’affaires d’exploitation de 454 millions de RMB et un bénéfice net de 26,17 millions de RMB, avec une performance plutôt correcte. Toutefois, à la date de référence d’évaluation, en janvier 2026, un mois de pertes apparaît : chiffre d’affaires d’exploitation de 43,98 millions de RMB, perte nette de 1,1991 million de RMB.

	Le troisième : la société visée présente également un risque important lié à des dettes et au recouvrement des créances clients.

	L’actif présente un soupçon de « gros dépôts et gros prêts ». D’après le rapport d’audit, au 31 janvier, le total des passifs du tableau consolidé de Shanghai Xingke atteint 200 millions de RMB, tandis que la trésorerie comptable est de 35,1341 millions de RMB, et que les emprunts à court terme atteignent 106 millions de RMB.

	En ce qui concerne les créances clients, le rapport d’évaluation indique que la société visée a identifié, parmi les 5 clients, des clients tels que Inner Mongolia Pukang Pharmaceutical Co., Ltd., auprès desquels la probabilité de recouvrer les fonds dus est faible en raison de difficultés de gestion des clients ; il est prévu que ces créances clients subissent une perte totale. Pour 5 clients ayant déjà fait l’objet de mesures juridiques, tels que Suzhou Kunpeng Biotechnology, une provision pour créances douteuses de 80 % a été comptabilisée au cas par cas.

	Le média Jiemian News a également noté que, dans la présente acquisition, aucune clause d’engagement de performance n’a été mise en place. Cela signifie que les contreparties, y compris Tu Yongjun, ne supportent pas le risque de performance non atteinte ; l’ensemble des risques opérationnels est supporté par la société cotée une fois l’injection effectuée.

	Jiemian News a contacté Tianyu Co., Ltd. concernant des questions telles que les engagements de performance et la synergie. La réponse exclusive de Tianyu Co., Ltd. indique que, après évaluation, la société cotée considère que les performances de cette entreprise sont relativement stables et qu’elle n’envisage pas d’ajouter de clauses d’engagement de performance. Concernant la synergie opérationnelle, Shanghai Xingke a une demande de marché mais manque de capacité de production, et les commandes en main sont relativement pleines ; la société cotée peut fournir des capacités de production supplémentaires pour répondre à ses besoins de marché. En outre, cela permettrait également d’améliorer efficacement le taux d’utilisation de la capacité de production de la société, réalisant ainsi un scénario gagnant-gagnant. « Toutefois, la difficulté d’obtenir l’approbation de la capacité de production dans la région de Shanghai est relativement élevée ; nous pouvons fournir une capacité de production supplémentaire à cette entreprise. Quant au volume de revenus que cette capacité peut effectivement générer et au niveau auquel elle peut être portée, nous ne pouvons pas encore divulguer ces détails. »

	Cette opération d’acquisition, qui combine de multiples facteurs tels que la conduite par le principal actionnaire, la surcote élevée, la volatilité des profits à court terme, l’absence d’engagement de performance et un paiement en espèces d’un montant considérable, qui en sera le bénéficiaire final ?

	Selon le plan de transaction, le « bénéficiaire direct » de cette opération, qui correspond aux « retours » les plus immédiats, est sans aucun doute Tu Yongjun, le principal actionnaire, qui encaisse près de 150 millions de RMB en espèces à l’avance.

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Responsable éditorial : Song Yafang