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Ascender Capital soulève des inquiétudes concernant un MBO (rachat avec participation) en situation de conflit chez MCJ (6670 JP) et appelle à des protections plus claires pour les actionnaires minoritaires

Business Wire

Lun, 16 février 2026 à 6 h 30 (GMT+9) 6 min de lecture

Ascender souligne la nature conflictuelle du MBO, notamment le report de 34% et les arrangements de protection de l’opération.

Ascender soulève des préoccupations concernant l’écart entre le plan public à moyen terme et le DCF, ainsi que l’impact du calendrier de divulgation sur le prix « non affecté ».

Ascender appelle à un prix d’offre amélioré, une condition de Majorité des Minoritaires, des tests de marché crédibles, et une divulgation renforcée.

TOKYO, 15 février 2026–(BUSINESS WIRE)–Ascender Capital Limited (« Ascender Capital »), une société d’investissement basée à Hong Kong, spécialisée dans les entreprises de haute qualité en Asie, est un investisseur de long terme dans le secteur japonais des logiciels et de l’intégration de systèmes, où elle a alloué plus de la moitié de ses actifs ces dernières années. La société suit activement plus de 100 sociétés cotées publiquement dans ce secteur et a rencontré les équipes de direction de plus de 50 d’entre elles depuis 2015.

Protections des actionnaires généraux et demandes de divulgation concernant le MBO proposé

Au Conseil d’administration et au Comité spécial,

Ascender Capital (« nous ») est un actionnaire de long terme de MCJ (la « Société »). Depuis plus de deux ans, nous avons engagé des discussions avec la Société sur l’allocation de capital et la gouvernance au moyen de plusieurs réunions, ainsi que d’une lettre et d’une présentation adressées au Conseil, dans lesquelles nous avons proposé : (i) d’améliorer le ROE grâce à des rachats d’actions d’un montant approprié et à des dividendes plus élevés ; (ii) de s’assurer que des administrateurs externes indépendants constituent la majorité du Conseil ; (iii) de faire passer la cotation de la Société de Standard Market à Prime Market ; et (iv) d’améliorer la divulgation, y compris en fournissant une divulgation complète en anglais. Nous avons formulé ces propositions parce que nous pensions qu’elles soutiendraient une valeur et une valorisation à plus long terme plus élevées, et bénéficieraient à l’ensemble des parties prenantes.

Nous écrivons au sujet du rachat avec participation de la direction annoncé le 5 février 2026 à 2 200 JPY par action (15,3x P/E). Il s’agit d’une transaction en situation de conflit : le plus grand actionnaire (M. Takashima) fera une offre (tender) puis réinvestira après la radiation, et des arrangements divulgués semblent réduire les tensions concurrentielles. Dans de tels cas, les orientations citées par le METI et les attentes en matière de gouvernance de la Bourse de Tokyo mettent l’accent sur de solides protections des minoritaires et sur un processus robuste.

Dans ce contexte, la Société a historiquement maintenu un taux de distribution d’environ 30 % (à l’exclusion du dividende commémoratif de mars 2024) et limité les rachats d’actions pendant plus d’une décennie, ce qui a abouti à une trésorerie nette d’environ 42 milliards JPY (environ 28 % de la capitalisation boursière avant l’annonce).

1. Calendrier du DCF et du plan à moyen terme

La Société indique que son DCF s’appuie sur des projections de la direction. Les chiffres divulgués suggèrent un écart entre le MTP public (14 mai 2025) et le plan d’entrée du DCF : Chiffre d’affaires 236 900 m JPY et EBIT 21 000 m JPY (MTP public) versus Chiffre d’affaires 246 025 m JPY et EBIT 25 960 m JPY (plan d’entrée du DCF) pour l’exercice 2028/3, ce qui implique une croissance et une amélioration de marge plus élevées de 8,9 % à 10,6 %. Si la direction estime que la trajectoire plus élevée est atteignable, les actionnaires méritent une réconciliation claire indiquant pourquoi le MTP public ne le reflétait pas avant cette transaction, ce qui explique la différence, et les sensibilités clés pour les principaux moteurs de flux de trésorerie disponibles.

L’histoire continue  

2. Analyse de la prime : potentiellement gonflée par le prix de marché « non affecté »

La Société cite des références de primes pour soutenir que 2 200 JPY est « raisonnable et équitable ». Les primes peuvent être une référence, mais elles ne peuvent pas remplacer des garde-fous dans une transaction en situation de conflit. Nous avons des préoccupations au sujet de la façon dont l’analyse de référence est présentée (par ex. uniquement 22 transactions et filtrage important), ainsi que d’une divulgation limitée sur la dispersion.

Plus important encore, la prime est entraînée mécaniquement par le prix de marché « non affecté ». Si un MTP mis à jour cohérent avec les projections internes avait été divulgué en temps utile avant l’annonce du MBO, le prix « non affecté » aurait pu être plus élevé et la prime par rapport à 2 200 JPY aurait pu être plus faible que les environ 40 % cités. Nous demandons donc une explication du calendrier de divulgation et de la manière dont le Conseil et le Comité spécial ont évalué les implications pour le prix « non affecté » et l’analyse de la prime.

3. Comment la Société a-t-elle conclu que 2 200 JPY est équitable et quels garde-fous ont été envisagés ?

Le communiqué de presse indique que l’offre a été suivie de « multiples et suffisantes négociations » avec l’implication du Comité spécial. Pourtant, les actionnaires ne peuvent pas évaluer l’équité sans une divulgation plus claire de la manière dont le Conseil et le Comité spécial ont conclu que 2 200 JPY reflète correctement la juste valeur.

Les documents publics indiquent qu’après la troisième proposition de prix de l’initiateur (2 200 JPY), le Comité spécial du 3 février 2026 a demandé un prix plus élevé pour les actionnaires généraux et a recherché une explication détaillée de la raison pour laquelle 2 200 JPY pouvait être justifié au regard du plan discuté lors de la due diligence. L’initiateur a répondu que 2 200 JPY était son prix final et ne serait pas augmenté, et le Comité spécial a ensuite « accepté » 2 200 JPY le 4 février 2026. Pour que des « multiples et suffisantes négociations » aient un sens, nous demandons :

la justification concrète de l’initiateur pour refuser toute augmentation finale malgré la demande du Comité ; et

le fondement du Conseil et du Comité spécial pour accepter une réponse « pas d’augmentation », y compris quels garde-fous supplémentaires (par ex. un contrôle actif du marché et/ou d’autres protections des minoritaires) ont été envisagés si le prix ne pouvait pas être amélioré.

Nous notons également la dissidence rapportée d’un membre du Comité spécial, qui aurait exprimé des réserves non seulement concernant le prix de l’offre de tender, mais aussi quant au point de savoir si la transaction apporterait une amélioration crédible de la valeur de l’entreprise.

4. Report (rollover), protections de l’opération, et nécessité d’une Majorité des Minoritaires (MoM) et de tests de marché avant la signature

Même si le réinvestissement se fait au même prix, cela accroît les conflits perçus, car l’actionnaire qui reporte conserve une exposition à la hausse post-transaction tandis que les actionnaires généraux sont indemnisés par cash. Les actionnaires ont donc besoin d’une divulgation plus complète des arrangements post-transaction et de la manière dont ils ont été évalués.

En outre, l’accord d’engagement de tender divulgué couvrant environ 34 % et les autres protections de l’opération semblent réduire les tensions concurrentielles. Cela augmente l’importance de tests de marché pré-signature crédibles et divulgués, et renforce le dossier en faveur d’une condition de MoM afin de confirmer directement le soutien des actionnaires n’ayant aucun intérêt dans l’opération.

5. Demandes et appel à l’action

Rechercher des conditions améliorées, y compris un prix plus élevé, compte tenu des préoccupations liées au calendrier de divulgation et de la propre demande du Comité spécial concernant une augmentation finale ;

Adopter une condition de Majorité des Minoritaires compte tenu de la nature conflictuelle de l’opération ;

Mener et divulguer un contrôle crédible du marché actif, y compris ce qui a été fait avant la signature ;

Obtenir une opinion d’équité indépendante, en particulier si la MoM n’est pas adoptée ; et

Renforcer la divulgation concernant les arrangements post-transaction, les protections de l’opération, et la méthodologie d’analyse par référence des primes (y compris la dispersion et la sensibilité).

Enfin, nous pensons qu’une alternative crédible et autonome devrait être envisagée : la Société peut rester cotée et mettre en œuvre les mesures d’amélioration de la valeur que nous avons précédemment proposées. Avec une trésorerie nette substantielle et des retours de capital historiquement prudents, la Société dispose d’une capacité amplement suffisante pour renforcer les retours de capital tout en améliorant la gouvernance et la divulgation, et en poursuivant une mise à niveau vers Prime Market, afin que tous les actionnaires puissent participer à la hausse.

Nous attendons une réponse rapide et transparente.

À propos d’Ascender Capital

Fondée en décembre 2012, Ascender Capital est une société d’investissement orientée vers la valeur, basée à Hong Kong, axée sur les opportunités en Asie, y compris au Japon. Le fonds se concentre sur des entreprises de haute qualité ayant fait leurs preuves en matière de rentabilité et de croissance des bénéfices.

AVERTISSEMENT

Ascender Capital est le gestionnaire d’investissement de fonds privés (les « Ascender Capitals Funds ») qui détiennent des actions dans MCJ. Ascender Capital a créé cette communication afin de permettre aux actionnaires qui se trouvent dans une situation similaire de suivre attentivement avec quel sérieux le conseil d’administration et la direction de MCJ abordent nos préoccupations, écoutent les points de vue des actionnaires et s’efforcent d’accroître la valeur des actions de MCJ dans l’intérêt de tous les actionnaires.

Ascender Capital n’est pas et ne devrait en aucun cas être considérée ou réputée être (i) en train de solliciter ou de demander à d’autres actionnaires de MCJ d’exercer leurs droits d’actionnaires (y compris, sans s’y limiter, les droits de vote) conjointement ou ensemble avec Ascender Capital, (ii) de faire une offre, une sollicitation d’une offre, ou tout conseil, invitation ou incitation visant à entrer dans une transaction ou à la conclure, ou (iii) tout conseil, invitation ou incitation visant à prendre ou s’abstenir de prendre toute autre mesure (que ce soit sur la base des conditions indiquées dans les présentes ou autrement).

En outre, cette communication et les informations à trouver sur son Site ne prétendent pas recommander l’achat ou la vente de tout titre, ni ne contiennent une offre de vente ou une sollicitation d’une offre d’achat d’un quelconque titre. Rien dans cette communication ou sur le Site n’est destiné à constituer, ni ne doit être interprété comme, un conseil en matière d’investissement, d’impôt ou de droit.

Cette communication et le Site représentent exclusivement les opinions, interprétations et estimations d’Ascender Capital concernant l’activité et la structure de gouvernance de MCJ. Ascender Capital exprime ces opinions uniquement en sa capacité de conseiller en investissement des Ascender Capital Funds.

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Contacts

Pour toute demande, veuillez contacter :

Jean-Charles Tisserand
Edouard Mercier
info@ascendercapital.com
+852 3758 2608

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