La filiale de Xilinmen voit 100 millions de fonds « disparaître » mystérieusement, révélant plusieurs failles dans la gouvernance

（Source : Qianlong Net）

Un seul communiqué de Joynest（603008.SH）met à nu des dysfonctionnements dans la gestion des fonds d’une société cotée.

Le 27 mars, dans la soirée, Joynest a annoncé que 100 millions de yuans de fonds de sa filiale en propriété exclusive, Hangtu Technology Co., Ltd.（ci-après : Hangtu Technology）, avaient été transférés illégalement par des personnes internes en profitant de leurs fonctions. La société a d’urgence gelé les comptes concernés pour un montant de 900 millions de yuans ; les fonds impliqués et gelés totalisent plus de 1 milliard de yuans, représentant respectivement 26,54 % et 42,69 % des capitaux propres nets audités de la société sur la dernière période correspondante.

Bien qu’il s’agisse en apparence d’un seul incident de détournement de fonds, l’affaire reflète en arrière-plan de multiples problèmes profonds liés à la gouvernance : contrôle des filiales, allocation des fonds, système de contrôle interne et même le modèle de gouvernance familiale. Et le rapport annuel 2025, qui doit être publié le 25 avril, sera lui aussi soumis à l’épreuve double de l’audit et du contrôle interne à cause de cet événement.

Une filiale de faible taille met en évidence un « grand trou » de fonds

L’entité centrale dont les fonds ont été « volés » est Hangtu Technology, une filiale détenue à 100 % par Joynest, créée en janvier 2021. Son capital social est de 50 millions de yuans. Les informations industrielles et commerciales en 2024 indiquent que ses employés ne sont que 8 personnes, et son siège est situé dans le district de Xiaoshan, à Hangzhou, dans la province du Zhejiang.

C’est précisément une filiale de petite taille qui détient pourtant plus d’un milliard de yuans de fonds monétaires sur ses comptes, soit 200 % de son capital social, et près de 20 % de l’ensemble des fonds monétaires détenus par toutes les filiales de Joynest — selon le rapport semestriel 2025, la société cotée a 1,972 milliard de yuans de fonds monétaires dans ses états consolidés, la société mère en détient 1,444 milliard, et toutes les filiales réunies ne détiennent qu’environ 0,53 milliard de yuans de liquidités.

À l’heure actuelle, on ne sait pas encore à quel moment précis ces 100 millions de yuans ont été transférés : un seul virement ou plusieurs transferts successifs ? Des professionnels de la finance ont indiqué que, s’il s’agissait d’un transfert unique, il faudrait examiner le niveau d’autorisation du transfert de gros montants : pourquoi, si les fonds ont été transférés en plusieurs fois, cela n’a-t-il pas été détecté au début de l’incident ? Si l’on a utilisé la stratégie de « fractionnement pour contourner la supervision et le contrôle interne », cela refléterait de graves failles dans le système de contrôle des fonds de l’entreprise. Et s’il s’agissait d’un transfert de gros montant unique, il faut généralement passer par l’approbation du directeur financier, du directeur général, voire du conseil d’administration ; une seule personne ne peut normalement pas opérer de manière indépendante.

Après la survenue de l’incident, Joynest a, le 26 mars, déposé une plainte auprès des autorités de police et mis en place un gel protecteur des comptes. La société indique que ce gel est une action prise de son propre chef : à court terme, il affecte l’utilisation des fonds de la filiale, mais n’a pas constitué un impact défavorable majeur sur l’ensemble des activités de production et d’exploitation. À l’heure actuelle, la société coopère avec la police pour retrouver les responsables et faire avancer le dégel des comptes et la récupération des fonds.

À noter que le représentant légal de Hangtu Technology, Zhou Yaying, a déclaré aux médias qu’elle n’était qu’une représentante légale « nominative ». Ce détail met davantage en évidence le chaos dans la gestion du personnel au sein de cette filiale.

Le 27 mars, la Bourse de Shanghai a émis rapidement une lettre de travail de supervision concernant cette affaire. Les personnes concernées comprennent la société cotée elle-même, les administrateurs, les cadres dirigeants, ainsi que l’actionnaire contrôlant et la personne exerçant le contrôle effectif.

À noter que le cours de l’action de cette société a chuté de plus de 22 % au cumul sur les six derniers jours ouvrés. Le marché n’est pas encore en mesure d’établir un lien direct entre la performance récente du cours de cette société et l’affaire de « fonds disparus ».

Le journaliste de Première Finance a tenté de vérifier la cause de l’incident en appelant le président du conseil d’administration et fondateur de Joynest, Chen Aiyu, mais son téléphone n’a pas été décroché.

Positionnement de Hangtu Technology : plateforme clé pour le circuit hôtels ; où se situe le « trou noir » du risque ?

Du point de vue du positionnement métier, Hangtu Technology n’est pas une filiale ordinaire. C’est la plateforme stratégique centrale que Joynest met en place pour le circuit des projets d’hôtels : le seul acteur chargé du développement et de l’exploitation de ce canal, et qui fait office de « front-office » pour l’activité de projets d’hôtels. En accompagnement, il y a la « plateforme back-office » de Joynest, responsable de la production de mobilier pour hôtels au sein de l’entreprise : Joynest Hotel Furniture Co., Ltd. Les deux entités forment ensemble une architecture de « 1 plateforme centrale + 1 entité de production de soutien » pour le canal des projets d’hôtels de la société.

D’après les informations publiques, le canal des projets d’hôtels de Joynest a déjà été mis en relation avec des groupes de marques tels que InterContinental Hotels Group（IHG.N）、Marriott International（MAR.O）、Jinjiang Hotels（600754.SH）、Huazhu（HTHT.O）、Capital Hotels（600258.SH）、Dongcheng Group, Shangmei, Atour（ATAT.O）、Guan Yuan Hotel Group, et des groupes hôteliers du Junting Hotel Group, notamment des marques comme Junlan Resorts contrôlées. Le nombre d’hôtels partenaires dépasse 3000, ce qui en fait un point important de croissance des activités de la société.

Depuis sa création, Joynest n’a jamais publié séparément, dans ses rapports périodiques, ses performances et l’état de ses actifs. Elle n’a pas non plus divulgué, poste par poste, les montants de ventes du canal hôtels et du canal projets. Toutefois, au regard du positionnement métier décrit par la société, Hangtu Technology devrait être une « zone de dépenses » de la société cotée plutôt qu’un « centre de coûts ».

Le rapport annuel 2024 indique que Joynest, la société mère, réalise 4 milliards de yuans de revenus de ventes, tandis que l’ensemble des filiales totalise 4,7 milliards de yuans de revenus de ventes.

Mais les frais de vente de la société mère ne sont que de 157 millions de yuans, tandis que les frais de vente figurant dans le compte consolidé atteignent 1,87 milliard de yuans. Cela signifie que, au niveau des filiales, les frais de vente cumulés dépassent 1,7 milliard de yuans, soit plus de 90 % des frais de vente totaux de la société.

Des analystes estiment que la structure revenus de ventes / frais de vente de Joynest implique que le budget des frais de vente du groupe et l’axe de contrôle sont délégués au niveau des filiales. Le fait que 100 millions de yuans aient été détournés de Hangtu Technology est très probablement lié au fait que cette filiale dispose d’un pouvoir relativement important sur ses dépenses et la répartition des fonds.

Épreuve du rapport annuel : audit du rapport annuel avec ou sans emphase, comment évaluer le contrôle interne

Selon le calendrier, le rapport annuel 2025 de Joynest sera publié officiellement le 25 avril. Des professionnels de l’audit interrogés par le journaliste de Première Finance ont indiqué que, même si l’incident de détournement de fonds s’est produit après la date de clôture du bilan 2025 et relève donc des événements postérieurs, il ne modifiera pas les données financières clés du rapport financier 2025 ; toutefois, cet événement aura encore des effets nettement différents sur l’audit du rapport annuel et l’audit du contrôle interne.

D’un point de vue audit des états financiers, le détournement de fonds n’a pas entraîné d’erreur de chiffres dans le rapport annuel 2025, et la société a déjà publié volontairement une annonce divulguant la situation. L’organisme d’audit pourrait néanmoins émettre, pour le rapport financier lui-même, un rapport d’audit standard sans réserve, comprenant un paragraphe d’insistance. Il s’agirait d’attirer l’attention des investisseurs sur cet événement majeur de risque de fonds survenu après la clôture, ainsi que sur l’impact potentiel, pour les opérations de la société, des mesures ultérieures de récupération des fonds et du dégel des comptes.

En outre, le marché doit encore surveiller la performance de la société au quatrième trimestre 2025. Au cours des trois premiers trimestres, le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère s’élève à 399 millions de yuans, en hausse de 6,45 %. Quant à savoir si, au quatrième trimestre, l’affaire de fonds entraînera un resserrement du canal, une provision pour créances douteuses, etc., il subsiste une incertitude.

Parallèlement, du point de vue de l’audit du contrôle interne, cet événement constitue une lacune majeure du contrôle interne du rapport financier. Des professionnels de l’audit indiquent que le fait que 100 millions de yuans aient été transférés illégalement reflète des problèmes tels que l’échec des procédures d’autorisation et d’approbation, l’insuffisance de la séparation des postes clés, et l’absence de mécanismes de surveillance des fonds de gros montants. Et cette faille n’est pas un événement isolé. Selon les « Lignes directrices d’audit du contrôle interne des entreprises », dans la situation intermédiaire où l’audit du contrôle interne est « sans réserve » : tant qu’il existe une lacune majeure et que le périmètre d’audit n’a pas été restreint, l’organisme d’audit devrait émettre une opinion défavorable.

Des acteurs du secteur de l’ameublement indiquent que le modèle profondément enraciné de gouvernance d’entreprise familiale de Joynest constitue la cause profonde de la défaillance du système de contrôle interne.

Joynest est née de l’expansion d’un atelier familial par Chen Aiyu en 1984. Aujourd’hui encore, il s’agit d’une société cotée typique contrôlée par une famille. Chen Aiyu, âgé de 64 ans, est le contrôleur effectif ; avec son fils, Chen Yicheng, ils forment un schéma de gouvernance « père et fils au pouvoir ». — Chen Aiyu occupe le poste de président du conseil d’administration et de représentant légal ; Chen Yicheng est directeur général et vice-président du conseil d’administration. Les membres de la famille occupent également des sièges d’administrateurs non indépendants au conseil d’administration. Les autres postes clés sont confiés depuis longtemps à des personnes en qui le contrôleur effectif a confiance. La volonté de la famille traverse l’ensemble du processus de décision et d’exploitation de l’entreprise, de bout en bout.

En outre, le contrôleur effectif et ses personnes agissant de concert détiennent actuellement, au total, 36,36 % des actions de la société, avec en plus une proportion élevée de nantissement d’actions.

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