Plus de 2,1 milliards de dollars pour conquérir TCE, Gilead acquiert la société partenaire NewCo de Connaissance

21世纪经济报道记者韩利明

Le 24 mars,康诺亚（02162.HK）a publié un communiqué indiquant que sa société partenaire NewCo, Ouro Medicines, a signé un accord de fusion et acquisition avec Gilead Sciences (abrégé en « Gilead », NASDQ : GILD), Gilead acquérant Ouro Medicines par le biais d’une fusion. Le montant total de cette transaction peut atteindre 2,175 milliards de dollars, incluant un paiement initial de 1,675 milliard de dollars (sujets à des ajustements habituels) et un paiement d’étape pouvant atteindre 500 millions de dollars.

Selon l’accord de fusion et d’acquisition, en tant qu’actionnaire d’Ouro Medicines,康诺亚 recevra environ 250 millions de dollars de paiement initial après la clôture de la transaction, ainsi qu’un paiement d’étape pouvant atteindre environ 70 millions de dollars, pour un revenu total atteignant environ 320 millions de dollars ; en même temps,康诺亚 transférera l’exécution des droits de vente de CM336/OM336 à Gilead. Après la clôture de la transaction,康诺亚 ne détiendra plus d’actions d’Ouro Medicines.

Il est rapporté que l’actif clé d’Ouro Medicines, l’anticorps bispécifique BCMA/CD3 CM336, provient de康诺亚. Revenons à novembre 2024,康诺亚 a accordé à Platina Medicines Ltd (PML) des droits exclusifs pour la recherche, le développement, la production, l’enregistrement et la commercialisation de CM336 dans le monde (hors Chine), ce qui a permis à康诺亚 de recevoir un paiement initial de 16 millions de dollars et un paiement récent, tout en obtenant une part d’actions de la société mère de PML, Ouro Medicines (détenant 100% des actions de PML).

Dans l’industrie, il est considéré qu’en moins de deux ans depuis la création d’Ouro Medicines en 2024, jusqu’à son acquisition à prime par une MNC (multinationale pharmaceutique),康诺亚 a validé le modèle commercial de NewCo à l’international. D’une part, ce modèle a généré un flux de trésorerie considérable pour康诺亚, y compris un paiement initial de 16 millions de dollars et un paiement récent au début de la coopération NewCo, ainsi qu’environ 320 millions de dollars récupérés dans cette fusion ; d’autre part, il confirme également l’acceptation par le marché de la capacité d’innovation de sa plateforme de recherche et développement d’anticorps bispécifiques TCE.

画像来源：康诺亚官微

康诺亚的NewCO布局

Le modèle NewCo est une nouvelle voie qui a émergé ces deux dernières années dans le processus d’internationalisation des entreprises pharmaceutiques innovantes en Chine. Contrairement au modèle traditionnel de BD (développement commercial), NewCo n’est ni un simple accord de licence de produit, ni un développement totalement autonome, mais plutôt une situation où les entreprises pharmaceutiques chinoises accordent les droits à l’international sur les médicaments innovants à une nouvelle société établie à l’étranger (c’est-à-dire NewCo), et ce faisant, obtiennent une compensation en espèces et en actions.

Selon une étude de Southwest Securities, entre 2023 et 2025, les entreprises pharmaceutiques chinoises ont accumulé 350 millions de dollars de paiements initiaux et 13,74 milliards de dollars de montants totaux potentiels grâce à NewCo pour le développement commercial à l’étranger, dont 110 millions de dollars de paiement initial en 2025, mettant en évidence la dynamique de développement rapide du modèle NewCo.

Depuis juillet 2024,康诺亚 a intensément dévoilé quatre collaborations NewCo en six mois, les cibles de transaction incluant les anticorps bispécifiques en cours de recherche CM512 et CM536, l’anticorps bispécifique BCMA/CD3 CM336, l’anticorps monoclonal CD38 CM313 et l’anticorps bispécifique CD20×CD3 CM355.

En termes de ciblage, deux de ces transactions impliquent le point de ciblage CD3, se concentrant sur le domaine des anticorps bispécifiques TCE. En combinant les données publiques, le paiement initial total pour ces quatre transactions s’élève à 78,5 millions de dollars, avec un montant total de transaction potentiel atteignant 1,698 milliard de dollars.

L’industrie considère généralement que le modèle NewCo offre de multiples avantages aux entreprises pharmaceutiques innovantes. D’une part, les entreprises peuvent obtenir des paiements initiaux et des paiements d’étape grâce aux accords de licence, tout en ayant la possibilité de détenir des actions de NewCo, partageant ainsi l’appréciation des actifs et les bénéfices des dividendes à mesure qu’ils se développent à l’avenir ; d’autre part, par rapport au modèle de licence exclusif traditionnel des MNC, les frais de licence totaux (en particulier les paiements initiaux) sont généralement plus bas dans le modèle NewCo, ce qui facilite la recherche de partenaires de transaction adaptés et accélère le processus d’internationalisation.

Cependant, le modèle NewCo présente également certaines inquiétudes. Ce modèle a des exigences claires concernant les actifs sous licence, qui doivent être des “actifs” spécifiques à fort potentiel, et il est plus adapté aux entreprises pharmaceutiques possédant des technologies de rupture, des pipelines de médicaments innovants ou des plateformes technologiques uniques.

À cet égard, le marché a également exprimé des doutes sur le fait que les entreprises pharmaceutiques innovantes pourraient être en train de “couper les jeunes pousses”. Précédemment, le président et PDG de康诺亚, Chen Bo, a déclaré dans une interview que “nous ne négligeons pas le produit NewCo une fois qu’il est terminé ; nous devrons encore passer plus de temps à apprendre des expériences de recherche et développement à l’étranger, afin d’en faire bénéficier les essais cliniques en Chine. Nous espérons utiliser des fonds étrangers, des personnes expérimentées et des ressources hospitalières étrangères pour faire prospérer notre ‘jeune pousse’.”

Des analystes de courtiers ont également souligné à 21世纪经济报道 que “l’avantage clé du modèle NewCo réside dans le fait qu’un seul acteur peut concentrer toutes ses ressources sur une pipeline cible, évitant la dispersion des ressources ; bien qu’il ne puisse pas obtenir de paiements initiaux élevés, les entreprises pharmaceutiques chinoises peuvent acquérir des actions et participer à la prise de décision dans une certaine mesure. Si NewCo réalise une fusion ou une introduction en bourse, cela pourrait leur permettre de réaliser une prime plus élevée et de maximiser la valeur des actifs.”

“Que ce soit en choisissant le modèle license-out ou NewCo, Co-Co, il est nécessaire de prévoir à l’avance les comportements stratégiques des partenaires de transaction et les risques futurs potentiels. Par exemple, si le partenaire est une NewCo ou une petite entreprise de biotechnologie, il faut être particulièrement vigilant quant au risque de ‘re-transfert’, et il est conseillé de concevoir des clauses garantissant le contrôle et l’influence des entreprises pharmaceutiques chinoises sur les transactions d’actifs ultérieures.” a ajouté cet analyste.

TCE资产价值几何？

Les journalistes de 21世纪经济报道 ont remarqué qu’en raison de la commodité, de l’accessibilité et des coûts de production, l’industrie considère généralement que la thérapie par anticorps bispécifiques TCE a le potentiel de surpasser les ADC (médicaments anticorps conjugués) en tant que tendance d’investissement dans les médicaments innovants. Auparavant, les transactions Newco réalisées par Aimer Bio, Jiahua Bio et Weili Zhibo, impliquaient également des pipelines dans le domaine des TCE.

Les données publiques montrent que TCE, c’est-à-dire le connecteur de cellules T, est une classe de molécules d’immunothérapie conçues artificiellement, qui relie les cellules T aux cellules cibles, dirigeant le système immunitaire de l’organisme à attaquer les tumeurs ou les cellules infectées, déclenchant ainsi une forte réponse cytotoxique. Les TCE sont généralement modifiés pour cibler des antigènes tumoraux (TAA) présents sur les cellules cancéreuses et les récepteurs CD3 présents sur les cellules T, formant ainsi des synapses immunitaires qui induisent la cytotoxicité directionnelle.

Avec le développement rapide des thérapies TCE dans le domaine de l’oncologie, une étude publiée par Industrial Securities fin 2025 a révélé qu’il y avait 12 thérapies TCE approuvées au niveau mondial (10 approuvées aux États-Unis, 6 en Chine), dont 9 pour les hémopathies et seulement 3 pour les tumeurs solides.

L’optimisme du marché concernant ses perspectives a également engendré un grand nombre de pipelines de recherche et développement. Selon une statistique réalisée par des chercheurs, dont Klein, en 2024 sur les avancées des anticorps multiples, les pipelines TCE représentent 75% des anticorps multiples pour les hémopathies (27% du total des anticorps multiples en développement), tandis que les pipelines TCE pour les tumeurs solides ne représentent que 32,9% des anticorps multiples pour les tumeurs solides (73% du total des anticorps multiples en développement).

Ainsi, il est évident que la plupart des médicaments et pipelines TCE actuellement commercialisés et en cours de recherche sont concentrés dans le domaine des hémopathies, tandis que les explorations connexes dans le domaine des tumeurs solides, qui présentent une demande clinique plus importante et un plus grand défi en matière de recherche, continuent d’avancer. De plus, l’application des TCE dans le domaine auto-immun est encore à la pointe, aucune thérapie TCE n’ayant été approuvée, ce qui en fait un point focal pour la nouvelle vague de déploiement des entreprises pharmaceutiques mondiales.

Dans le cadre de cette acquisition par Gilead d’Ouro Medicines,康诺亚 a souligné dans son annonce qu’elle accélérera le développement mondial de CM336/OM336 en tant que potentiel meilleur de sa catégorie dans le traitement de diverses maladies auto-immunes cliniquement urgentes.

Selon les divulgations, CM336/OM336 a obtenu la désignation de voie accélérée (FTD) et de médicament orphelin (ODD) de la part de la FDA pour le traitement de l’anémie hémolytique auto-immune (AIHA) et de la thrombocytopénie immunitaire primaire (ITP), et devrait entrer dans des études d’enregistrement en 2027 ; les résultats de ses recherches sur l’anémie hémolytique auto-immune ont été publiés dans la prestigieuse revue médicale mondiale The New England Journal of Medicine.

En réalité, la compétition pour les actifs TCE à l’échelle mondiale est en pleine accélération. Les actifs TCE de haute qualité en Chine sont devenus des “cibles de convoitise” pour les MNC.

Le 3 février, WuXi Biologics a annoncé qu’il avait signé un accord de licence et de services de recherche avec Vertex concernant un TCE innovant à triple spécificité. Vertex prévoit de l’utiliser pour traiter les maladies auto-immunes médiées par les cellules B.

Selon les termes de l’accord, Vertex obtiendra les droits de développement et de commercialisation exclusifs à l’échelle mondiale pour ce TCE à triple spécificité, qui est en phase préclinique et vise à traiter les maladies auto-immunes médiées par les cellules B. WuXi Biologics recevra un paiement initial et sera éligible à des paiements d’étape liés au développement, à l’enregistrement et à la vente, ainsi qu’à une commission de vente après la mise sur le marché du produit. De plus, WuXi Biologics fournira des services intégrés de recherche et de développement pour son TCE innovant.

Le 4 mars, Deqi Pharma et UCB ont également annoncé conjointement la signature d’un accord, par lequel Deqi Pharma accordera à UCB des droits exclusifs pour le développement, la production et la commercialisation du TCE bispécifique CD19/CD3 ATG-201 à l’échelle mondiale, y compris la licence technologique de production connexe.

Sur la base de cette transaction, Deqi Pharma obtiendra un paiement initial total de 80 millions de dollars et des paiements d’étape récents, dont un paiement initial de 60 millions de dollars et un paiement d’étape récent supplémentaire de 20 millions de dollars, et pourrait obtenir plus de 1,1 milliard de dollars de paiements d’étape basés sur le développement et les progrès de la commercialisation, ainsi qu’une redevance d’utilisation basée sur les ventes nettes futures.

Actuellement, le secteur des TCE est toujours en pleine croissance rapide, et la conception structurelle autour des TCE continue d’évoluer. Son potentiel commercial n’a pas encore atteint son plafond. Avec l’intensification des efforts de déploiement de plus d’entreprises, le secteur des TCE pourrait connaître un développement explosif, et les entreprises pharmaceutiques innovantes en Chine qui se positionnent dans ce domaine bénéficieront également de plus d’opportunités de développement.