莎普爱思 acquiert des actifs liés à une partie associée, ce qui suscite des questions de la part de la Bourse de Shanghai. La prime élevée et les engagements de performance, entre autres, attirent l'attention.

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La Bourse de Shanghai a adressé le 17 mars 2026 une lettre d’enquête à Zhejiang Sha普爱思 Pharmaceutical Co., Ltd. (ci-après « Sha普爱思 ») (lettre de la Bourse de Shanghai [2026] 0514), concernant plusieurs questions au sujet du projet de la société d’acquérir par voie de transaction liée 100 % des actions de Shanghai Qinli Industrial Co., Ltd. détenues par une partie liée (ci-après « Shanghai Qinli »), moyennant un paiement en espèces de 528 millions de yuans, ainsi que des questions liées à la transaction. L’actif principal de la société cible de cette opération est Shanghai Tylun Hospital Co., Ltd. (ci-après « l’hôpital Tylun »), avec un taux d’augmentation de l’évaluation aussi élevé que 2417,87 %, et la société fait face à des problèmes tels qu’un manque de fonds. La Bourse de Shanghai exige que la société réponde par écrit dans un délai de 5 jours de bourse et accomplisse ses obligations de divulgation d’informations.

La lettre d’enquête porte principalement sur quatre aspects : la raisonnabilité et l’équité de l’évaluation de la transaction, la faisabilité des engagements de performance, les sources de fonds et la capacité de paiement, ainsi que la propriété des actifs de la société cible et ses qualifications d’exploitation.

En ce qui concerne l’évaluation de la transaction, le communiqué indique que les 100 % des actions de Shanghai Qinli sont évaluées à 528 millions de yuans selon la méthode des revenus ; ses capitaux propres ne s’élèvent qu’à 20,97 millions de yuans, avec une augmentation évaluée de 507 millions de yuans, soit un taux d’augmentation de 2417,87 %. En calculant à partir du bénéfice net de Shanghai Qinli pour l’exercice 2025 de 0,27 milliard de yuans, le PER (multiple de bénéfice) statique correspondant à la présente transaction est d’environ 19,45 fois. La Bourse de Shanghai demande à Sha普爱思 de compléter et divulguer les bases et la faisabilité spécifiques des prévisions de croissance future des revenus dans l’évaluation par la méthode des revenus, notamment la justification de la rationalité des taux de croissance du chiffre d’affaires prévus de 9,50 %, 8,34 %, 7,52 %, 6,37 %, 5,79 % et 5,39 % pour 2026 à 2031 respectivement, et d’expliquer ces éléments en tenant compte, notamment, du paysage concurrentiel du marché de la région où se trouve l’hôpital Tylun, des politiques d’assurance médicale, du taux d’occupation des lits et des coûts moyens par jour-lits. Par ailleurs, il faut expliquer les raisons de la sélection de 7 sociétés comparables, telles que les sociétés Yinkang Life et Samsung Medical, utilisées pour la comparaison d’évaluation, ainsi que s’il existe une sélection sélective ayant conduit à une évaluation trop élevée, et analyser, à partir d’exemples de transactions comparables, l’équité du prix fixé pour la présente transaction, et s’il existe un cas de transfert d’avantages à la partie liée.

Concernant la faisabilité des engagements de performance, le cocontractant s’est engagé à ce que les bénéfices nets de la société cible atteignent au moins 32,40 millions de yuans, 37,30 millions de yuans et 42,65 millions de yuans respectivement pour 2026 à 2028 ; par rapport aux bénéfices nets de 18,98 millions de yuans et 27,13 millions de yuans en 2024 et 2025, la croissance est nettement plus importante. La Bourse de Shanghai a noté que les hôpitaux pour femmes et gynécologie de Taizhou, et les hôpitaux d’ophtalmologie de Qingdao Vision Con, acquis précédemment par Sha普爱思, ont tous deux connu une baisse de performance après l’expiration de la période d’engagements, et que le goodwill formé fait actuellement face à un risque de dépréciation. Par conséquent, il est demandé à la société de compléter et divulguer la situation des revenus, des bénéfices, du nombre de lits et du taux d’occupation au cours des 3 dernières années de l’hôpital Tylun, d’expliquer la faisabilité des engagements de performance, et de préciser, en tenant compte de la performance des hôpitaux acquis auparavant, si les modalités d’engagement de performance de la présente transaction sont favorables à la protection des intérêts de la société cotée, ainsi que le plan d’intégration après l’achèvement de la transaction et les mesures de prévention visant à empêcher une « inversion de performance ».

Les sources de fonds et la capacité de paiement constituent un autre point d’attention majeur. Le prix de la présente transaction, soit 528 millions de yuans, sera réglé au moyen de fonds propres et d’un prêt bancaire. Toutefois, le rapport trimestriel du troisième trimestre 2025 de Sha普爱思 indique que le solde des liquidités en fin de période est d’environ 101 millions de yuans, et que les actifs financiers détenus à des fins de transaction s’élèvent à environ 122 millions de yuans, pour un total d’environ 223 millions de yuans, insuffisant pour couvrir le prix de la transaction. De plus, les paiements de la transaction s’effectuent en cinq tranches ; la somme des deux premières tranches représente au total environ 370 millions de yuans. La Bourse de Shanghai demande à la société d’expliquer les dispositions de collecte de fonds et la capacité d’exécution du contrat, s’il existe un risque que la transaction échoue en raison d’un manque de fonds ; si des prêts pour fusions et acquisitions sont utilisés, il faut préciser le montant du prêt, la durée, le taux d’intérêt, etc., et l’impact de ces éléments sur la situation financière de la société ; et en tenant compte du niveau actuel des dettes et de la situation des flux de trésorerie, expliquer l’impact d’une acquisition en espèces de grande ampleur sur la liquidité de la société, sa capacité de remboursement de la dette et le fonctionnement ultérieur.

En outre, la lettre d’enquête formule également des exigences concernant la propriété de l’actif cible, les qualifications d’exploitation et les dispositions relatives à la période de transition. Shanghai Qinli, en tant que plateforme de détention des participations, a pour principal actif 100 % des actions de l’hôpital Tylun. La Bourse de Shanghai demande à la société d’expliquer si la structure de propriété des actions de l’hôpital Tylun est claire, s’il existe une détention pour compte d’autrui (holding de substitution) ou des restrictions de droits ; si les qualifications d’exploitation clés, telles que la « licence d’exploitation des institutions médicales », sont complètes et valides ; la situation des actifs détenus en propre et pris en location nécessaires à l’exploitation, y compris s’il existe des défauts dans la location des principaux lieux d’exploitation ; et, au cours de la période de transition, si des événements entraînant une réduction de la valeur de la société cible se produisent, par exemple des accidents médicaux majeurs, des sanctions administratives ou une perte du noyau du personnel médical, les mécanismes de compensation et les mesures de garantie correspondants.

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Rédacteur : Xiao Lang Express