35 cas positifs et 76 amendes : l'exercice des fonctions des administrateurs indépendants entre dans l'« ère de la substantialisation »

Comment les administrateurs indépendants utilisent-ils des méthodes de supervision innovantes dans des cas positifs ?

Reportage de Lei Chen, Journaliste du 21st Century Business Herald, Pékin

Le système des administrateurs indépendants traverse une transformation profonde. Selon le « Bulletin d’exécution du système des administrateurs indépendants (édition 8) » publié récemment par la China Association of Listed Companies, en 2025, 35 cas positifs de performance des administrateurs indépendants ont été recensés, tandis que 76 autres ont été sanctionnés par les régulateurs pour insuffisance dans l’exercice de leurs fonctions, avec une amende maximale atteignant 1,2 million de yuans.

Ces deux séries de données, l’une positive, l’autre négative, esquissent une trajectoire claire de la transition du rôle des administrateurs indépendants, passant de la « formalité » à la « substance ».

35 cas positifs : cinq voies pour repenser la modèle de performance

Les 35 cas typiques sélectionnés par l’Association des sociétés de capitalisation moyenne et grande montrent que la manière dont les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions connaît une transformation substantielle.

Dans le domaine de la supervision financière, une société cotée a été sanctionnée en 2023 pour avoir reconnu des revenus sans livraison réelle, augmentant artificiellement son chiffre d’affaires de 2,23 milliards de yuans. Après avoir détecté le problème lors de l’audit annuel, les administrateurs indépendants et le comité d’audit ont renforcé la communication avec les auditeurs, en insistant pour que la société corrige les erreurs avant la publication du rapport annuel, et ont procédé à des ajustements rétrospectifs des états financiers annuels et intermédiaires.

Une autre société n’a pas rectifié à temps après avoir reçu une lettre d’avertissement des régulateurs concernant le retard dans la capitalisation de ses travaux en cours. Le président du comité d’audit, en tant qu’administrateur indépendant, a organisé trois réunions spécifiques et s’est rendu sur site pour vérifier le projet, ce qui a finalement permis à la société de corriger ses erreurs dans le rapport annuel 2024.

En matière d’enquête et de vérification, les administrateurs indépendants commencent à utiliser des moyens rigoureux tels que la vérification par des tiers indépendants.

Une société cotée a reçu en 2024 un service de contrat global de construction de 65,63 millions de yuans de la part d’un associé lié. En raison d’un changement de participation qui n’a pas été rapidement reconnu comme une transaction avec partie liée, l’administrateur indépendant a proposé de mandater une agence d’évaluation d’actifs indépendante et un cabinet d’audit pour une vérification spécifique, en tenant quatre réunions pour examiner la justesse de la transaction. Une autre société a vu ses dons passer de 25,71 millions de yuans en 2021 à 400 millions en 2023. Très attentifs, les administrateurs indépendants ont demandé une vérification par un tiers comptable, qui n’a révélé aucune anomalie, répondant ainsi aux doutes du marché.

En matière de suivi des rectifications, les administrateurs indépendants font preuve d’un engagement continu.

Une société cotée, confrontée à un risque de retrait forcé pour non-respect des règles en raison de l’utilisation non commerciale de fonds par son actionnaire majoritaire, a vu trois administrateurs indépendants envoyer à trois reprises des lettres de rappel entre mai 2024 et février 2025, ce qui a finalement conduit la société à rembourser intégralement les fonds occupés par une combinaison de paiement en espèces et de compensation par des actifs. Une autre société, dont le contrôleur initial n’a pas respecté ses engagements de performance, a vu ses administrateurs indépendants faire pression à plusieurs reprises sur le président du conseil, aboutissant à la récupération d’environ 170 millions de yuans en compensations pour les performances de 2021 et 2022, en décembre 2025.

76 sanctions : cinq types de violations révélant les risques liés à l’exercice des fonctions

En contraste avec ces cas positifs, en 2025, 76 administrateurs indépendants ont été sanctionnés ou soumis à des mesures réglementaires par la CSRC, ses organismes locaux ou les bourses, dans 29 affaires. La majorité des infractions concerne la défaillance dans la supervision des rapports financiers et leur divulgation, représentant 62,1 %.

Dans les cas de négligence dans la supervision des rapports financiers, les sociétés impliquées ont souvent falsifié des contrats, des factures ou des reçus bancaires pour simuler des ventes, ou ont artificiellement augmenté leurs revenus et profits en ajoutant des étapes commerciales. La plupart de ces administrateurs indépendants n’ont pas rempli leurs devoirs de diligence. Par exemple, une société cotée a artificiellement augmenté son chiffre d’affaires de 1,15 milliard de yuans en 2021 par la création de transactions commerciales fictives, représentant 86,54 % de ses revenus déclarés pour cette période. Le président du comité d’audit, qui était aussi administrateur indépendant, a signé le rapport annuel sans faire preuve de diligence, ce qui lui a valu une amende de 500 000 yuans de la part de la CSRC et une réprimande publique de la bourse.

Les autres infractions majeures concernent l’occupation illégale de fonds et la garantie irrégulière. Une société cotée a vu son contrôleur, sans procédure d’approbation interne, fournir une garantie de 336 millions de yuans à une partie liée, tout en omettant de divulguer 55 litiges importants. Sept administrateurs indépendants, en présence d’un avis non standard sans réserve émis par l’auditeur et de la publication de ces litiges sur le site judiciaire, n’ont pas agi de manière proactive, ce qui a conduit la CSRC à leur adresser un avertissement et une amende.

En termes de sanctions, la CSRC et ses organismes locaux ont infligé des pénalités administratives à 35 administrateurs indépendants, avec des amendes allant de 90 000 à 1,2 million de yuans, en moyenne 482 000 yuans. 29 ont reçu des lettres d’avertissement, et 43 ont été disciplinés par les bourses. Il est à noter que les membres du comité d’audit constituent un groupe particulièrement ciblé, plusieurs étant tenus responsables directement des violations liées à la divulgation d’informations de la société, notamment pour leur absence de fonctions de pré-approbation et de supervision.

Ce cycle de réforme du système des administrateurs indépendants met l’accent sur le passage d’un « respect formel du statut » à une « performance substantielle ». D’après les exemples de 2025, les exigences des régulateurs en matière de diligence et de responsabilité des administrateurs indépendants se précisent en standards comportementaux concrets.