Shuangpu Aixin: Derrière l'acquisition à prime de 24 fois - Une manœuvre de transfert de capital liée au système de Putian ? Les cibles d'acquisition précédentes à haute prime se sont dépréciées et ont fait défaut

Vente : Sina Finance Institut de Recherche des Entreprises Cotées

Texte / Summer Insect Studio

Points clés : Shapu Aisi a acquis à prix élevé, avec une prime de 24 fois, des actifs hors bilan de l’entité contrôlante en espèces. Dans un contexte où les fonds en caisse de l’entreprise ne sont pas abondants, la société cotée pourrait-elle être à bout de souffle ? Il est à noter que, précédemment, des acquisitions à haute prime ont entraîné des performances insatisfaisantes et une dépréciation continue de la bonne volonté. Cette fois-ci, cette acquisition à prix élevé pourrait-elle suivre le même chemin ?

Récemment, l’acquisition à prix élevé d’actifs hors bilan par Shapu Aisi a suscité l’attention du marché.

Le 17 mars au soir, Shapu Aisi a annoncé son intention d’acheter 100 % des actions de Shanghai Qinli Industrial Co., Ltd. (ci-après « Shanghai Qinli »), détenues par son actionnaire majoritaire et ses actionnaires concertés, pour 528 millions de yuans en espèces.

Deux informations majeures ressortent de cette acquisition : premièrement, la cible de l’acquisition est un actif hors bilan de l’actionnaire majoritaire ; deuxièmement, il s’agit d’une acquisition en espèces à prime élevée, avec un taux de prime de 24 fois.

Il est important de noter que la trésorerie de l’entreprise n’est pas abondante. Une telle acquisition à prime élevée a rapidement attiré l’attention des régulateurs, qui ont demandé des clarifications sur la valorisation de la transaction, la source des fonds, la capacité de paiement, etc.

Une acquisition à prime élevée peut-elle vider la société cotée ?

Selon l’annonce, la société prévoit d’utiliser 528 millions de yuans en espèces pour acquérir 100 % des actions de Shanghai Qinli, détenues par son actionnaire majoritaire, Shanghai Yanghe Industrial Co., Ltd. (ci-après « Yanghe Industrial »), et par ses actionnaires concertés, Shanghai Yihe Medical Management Co., Ltd. (ci-après « Yihe Medical »).

Après cette acquisition, Shapu Aisi détiendra directement 100 % des actions de Shanghai Qinli, et indirectement 100 % des actions de Shanghai Tianlun Hospital Co., Ltd. (ci-après « Tianlun Hospital »). Il s’agit d’un établissement médical bien établi dans la région, point de référence pour l’assurance maladie de Shanghai, classé trois étoiles. Le cœur de l’hôpital est dirigé par des experts de niveau tertiaire, avec plus de 60 % de médecins titulaires de postes supérieurs, spécialisés dans la gestion des maladies chroniques des personnes âgées, la rééducation post-opératoire, la réparation dentaire complexe, etc.

Il est à noter que le taux de prime atteint 24 fois. La valeur comptable nette de Shanghai Qinli est de 20,97 millions de yuans, tandis que la valeur d’évaluation atteint 528 millions de yuans, soit une augmentation de 2417,87 %. L’évaluation a été réalisée selon la méthode de rendement, la valeur totale des fonds propres des actionnaires étant de 528 millions de yuans, contre 22,83 millions de yuans selon la méthode basée sur l’actif, soit une différence de 5,05 milliards de yuans, soit un bond de 2 112,88 %.

Une acquisition en espèces à prime aussi élevée semble épuiser les fonds en caisse de la société cotée. Au troisième trimestre 2025, la trésorerie et les actifs financiers de transaction s’élèvent à 223 millions de yuans, tandis que la dette à court terme est de 150 millions. En excluant cette dette, le paiement en espèces supérieur à 500 millions de yuans met la société sous pression. La régulation exige que l’entreprise explique la planification du financement, la capacité de respecter l’engagement, en tenant compte du solde des fonds disponibles, des flux de trésorerie opérationnels, des limites de crédit bancaire et de l’avancement des prêts de fusion-acquisition, afin d’évaluer le risque d’échec de la transaction dû à un manque de fonds.

Par ailleurs, cette acquisition à prime élevée est accompagnée d’engagements de performance élevés, mais leur faisabilité est également mise en doute par les régulateurs.

Shanghai Qinli Industrial, créée en 2022, est dirigée par Lin Hongli. Pour 2024-2025, ses revenus s’élèvent respectivement à 1,34 milliard et 1,57 milliard de yuans, avec un bénéfice net de 18,99 millions et 27,14 millions de yuans. La société a également fait des promesses de résultats pour 2026-2028, avec un bénéfice net annuel d’au moins 32,4 millions, 37,3 millions et 42,65 millions de yuans, pour un total de plus de 112 millions sur trois ans, ce qui représente une croissance significative par rapport à 2024-2025.

Les régulateurs doutent de la faisabilité de ces performances. Ils demandent à l’entreprise de détailler le contenu des services médicaux de Tianlun Hospital, son modèle d’affaires, sa structure de revenus, ainsi que ses revenus, profits, capacité d’accueil et taux d’occupation au cours des trois dernières années, et d’expliquer les fluctuations importantes de ses résultats. En combinant ces éléments avec les facteurs de croissance, l’historique de performance, et les coûts opérationnels, ils veulent s’assurer de la réalisabilité de ces engagements.

Les dérapages fréquents : la cible de l’acquisition à prime élevée a déjà fait faillite

Ce n’est pas la première fois que Shapu Aisi réalise des acquisitions liées à des restructurations.

Selon des informations publiques, depuis le 28 mai 2020, le contrôle de Shapu Aisi a été transféré de Chen Dekang à Yanghe Investment, avec un changement de contrôle effectif vers Lin Hongli et Lin Hongyuan. Yanghe Investment, créée en juin 2015 avec un capital de 50 millions de yuans, a été initialement financée par Lin Chunguang, puis par Lin Hongli et Lin Hongyuan, fils de Lin Chunguang. Lin Hongli est né en novembre 1993, Lin Hongyuan en juillet 2001. Ils détiennent respectivement 70 % et 30 % des parts. Leur père, Lin Chunguang, est une figure emblématique du « système médical de Putian » et représente la famille dans le secteur médical, avec de vastes investissements.

Dès leur entrée, ils ont commencé à restructurer via des acquisitions.

En octobre 2020, Shapu Aisi a acheté pour 502 millions de yuans 100 % des actions de l’hôpital pour femmes et enfants de Taizhou, avec une prime de 278,88 %, et s’est engagé à ce que l’hôpital réalise un bénéfice net cumulé d’au moins 110 millions de yuans entre 2020 et 2022. En janvier 2023, la société a acquis pour 66,5 millions de yuans une autre entreprise liée, Qingdao Shikang Eye Hospital, avec une prime de 299,51 %, et s’est engagée à un bénéfice net cumulé d’au moins 13,5 millions de yuans pour 2022-2024.

Mais qu’en est-il de la performance réelle de ces acquisitions à prime élevée et de la situation des cibles ?

L’annonce indique que, pour la période d’engagement, l’hôpital de Taizhou a réalisé respectivement 32,10 millions, 37,06 millions et 34,08 millions de yuans en 2020, 2021 et 2022, totalisant 103,23 millions, soit 93,84 % de l’objectif. La performance n’a pas atteint l’objectif, avec un déficit de 677 100 yuans.

Il est à noter que l’hôpital de Taizhou a déjà subi plusieurs dépréciations de goodwill.

Les annonces de dépréciation de 2023 et 2024 montrent que, selon l’évaluation de Wanlong (Shanghai), la valeur recouvrable de l’actif lié à l’acquisition est de 506 millions de yuans, contre une valeur comptable de 519,3 millions, entraînant une dépréciation de goodwill de 13,3 millions en 2023. En 2024, la valeur recouvrable est estimée à 464,3 millions, contre une valeur comptable de 494,2 millions, avec une dépréciation supplémentaire de 29,87 millions.

Le 29 janvier 2025, Shapu Aisi a annoncé prévoir une perte nette attribuable aux actionnaires de 213 à 319 millions de yuans pour 2025, contre une perte de 123 millions en 2024. La société explique que cette perte est principalement due à la dépréciation du goodwill de deux hôpitaux, impactant fortement ses résultats, en raison de l’environnement macroéconomique, de la concurrence accrue, des changements réglementaires, etc., et qu’elle a constitué des provisions pour dépréciation du goodwill, ce qui explique cette perte anticipée.