FinTax : Décoder la logique réglementaire derrière la révision de la loi brésilienne sur les actifs virtuels

Auteur : FinTax

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En décembre 2025, la commission de la Chambre des députés brésilienne a approuvé le projet de loi de révision de la « Loi sur les actifs virtuels » (PL 4308/2024). Ce projet, basé sur la loi existante (Marco Legal dos Ativos Virtuais, No.14.478/2022), intègre un ensemble de règles concernant la régulation de l’émission de stablecoins. Actuellement, le projet est encore en phase de délibération législative, il n’a pas encore été adopté officiellement. S’il l’est, il établira provisoirement un système de régulation pour l’émission de stablecoins au Brésil.

En tant que plus grand marché de cryptomonnaies d’Amérique latine, les stablecoins sont largement utilisés dans les échanges locaux et les paiements transfrontaliers. Selon les rapports, entre juillet 2024 et juin 2025, le volume des échanges de cryptomonnaies au Brésil a atteint 318,8 milliards de dollars, en hausse de 109,9 %, dont plus de 90 % concernent des stablecoins, représentant environ un tiers de l’activité cryptographique en Amérique latine. Il est évident que l’adoption de cette révision aura un impact significatif sur la structure du marché des stablecoins et son développement futur. Cet article analysera la situation actuelle de la régulation des actifs cryptographiques et des stablecoins au Brésil, les tendances réglementaires reflétées par cette révision, ainsi que ses impacts potentiels, afin d’offrir une référence de conformité aux acteurs du secteur.

1 Aperçu de la régulation des actifs cryptographiques au Brésil

1.1 Cadre réglementaire : BCB en tête, CVM en collaboration

Actuellement, le Brésil dispose d’un cadre réglementaire hiérarchisé, avec la Banque centrale du Brésil (Banco Central do Brasil, BCB) en tant qu’autorité principale, en collaboration avec la Commission des valeurs mobilières (Comissão de Valores Mobiliários, CVM). Plus précisément, la « Loi sur les actifs virtuels » autorise les autorités fédérales à désigner par décret l’organisme responsable de la supervision des fournisseurs de services d’actifs virtuels (VASPs). Par la suite, le décret n° 11.563/2023 a désigné la Banque centrale comme responsable de la régulation des services liés aux actifs virtuels, sans modifier les compétences existantes de la CVM concernant la régulation des tokens à caractère financier.

En résumé, la Banque centrale du Brésil supervise l’accès, la lutte contre le blanchiment d’argent, la gestion des devises étrangères, ainsi que les échanges, custodians et activités économiques liés aux cryptomonnaies. La CVM intervient lorsque les actifs numériques présentent une nature de valeur mobilière, notamment pour la régulation de l’émission de tokens à caractère financier et des activités de marché associées.

1.2 Cadre juridique et politique central

Le cadre juridique et politique de la régulation des actifs cryptographiques au Brésil repose sur une structure similaire : d’une part, la loi de 2022 (Marco Legal dos Ativos Virtuais) constitue la base légale, complétée par les résolutions 519, 520 et 521 de la Banque centrale, qui précisent la régulation centrée sur les VASP ; d’autre part, la CVM a publié l’avis n° 40/2022 pour encadrer la régulation des tokens à caractère financier.

La « Loi sur les actifs virtuels » adoptée en décembre 2022 par le Parlement brésilien constitue un cadre législatif pour la régulation des actifs numériques. Elle définit pour la première fois que les actifs cryptographiques sont des « représentations de valeur numérique » pouvant être échangées ou transférées électroniquement, et utilisées pour le paiement ou l’investissement. Cela indique que les cryptomonnaies n’ont pas la qualité de monnaie au Brésil, ni celle de valeurs mobilières, mais relèvent d’un statut d’actifs ou de biens. La loi impose également que les VASP doivent obtenir une autorisation pour exercer, respecter des obligations strictes en matière de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, et criminalise les fraudes liées aux actifs virtuels.

Sur cette base, la Banque centrale a publié en novembre 2025 les résolutions n° 519, 520 et 521, qui sont entrées en vigueur le 2 février 2026. Leur contenu principal est le suivant :

1.3 Régulation fiscale des actifs cryptographiques

Le Brésil n’a pas adopté de législation spécifique pour la fiscalité des actifs cryptographiques, mais les a intégrés dans le système fiscal existant, avec un dispositif obligatoire de déclaration d’informations pour la régulation. Concrètement, en se basant sur la qualification de la « représentation de valeur numérique » dans la loi de 2022, les actifs cryptographiques sont considérés comme des biens ou des droits patrimoniaux, non comme de la monnaie. La Receita Federal do Brasil (RFB) a instauré un régime de déclaration obligatoire via la directive IN RFB n° 1.888/2019, exigeant que les acteurs du marché déclarent mensuellement leurs transactions via un système électronique.

Pour se conformer aux standards de l’OCDE, la RFB a mis à jour ce régime en 2025 avec l’IN RFB n° 2.291/2025, introduisant un nouveau système de déclaration appelé Declaração de Criptoativos (DeCripto), avec une période de transition : l’ancien régime reste en vigueur jusqu’au 30 juin 2026, puis le nouveau système sera appliqué intégralement à partir du 1er juillet 2026 (via le rapport mensuel e-CAC), en abolissant l’ancienne directive.

Concernant la fiscalité, la détention de cryptomonnaies au Brésil n’est pas taxée en soi, mais la vente, le paiement ou le rachat de ces actifs, lorsqu’ils génèrent des gains, constitue un événement imposable, avec des taux différenciés pour les particuliers et les entreprises.

Pour les particuliers, le régime fiscal distingue les opérations locales et internationales, avec des seuils d’exonération et des taux différents. Les opérations locales concernent les résidents fiscaux brésiliens utilisant des plateformes nationales pour échanger des cryptomonnaies, avec des gains en capital soumis à l’impôt. Les opérations internationales impliquent des transactions via des plateformes étrangères, considérées comme des « investissements financiers à l’étranger », avec un taux fixe de 15 % sur les gains annuels, sans seuil d’exonération mensuelle.

Pour les entreprises, la taxation dépend de la nature de l’activité : les revenus des plateformes, custodians ou courtiers sont considérés comme des revenus d’exploitation soumis à l’impôt sur les sociétés ; la cession d’actifs cryptographiques par des entreprises classiques est traitée comme une opération sur des actifs financiers ou incorporels, avec une imposition correspondante.

2 Aperçu de la régulation des stablecoins au Brésil

2.1 Statut juridique et cadre actuel

Au Brésil, les stablecoins (ativos virtuais referenciados em moeda soberana) relèvent de la « représentation de valeur numérique » définie par la loi sur les actifs virtuels. La résolution n° 520 les définit comme des « actifs virtuels soutenus par des réserves d’actifs », insistant sur la suffisance des réserves et la stabilité des prix. En dehors des règles générales de régulation des actifs cryptographiques, la résolution n° 521 intègre les stablecoins utilisés pour les paiements internationaux ou les transferts transfrontaliers dans le marché des devises, en considérant toutes ces opérations comme des opérations de change, soumises à la réglementation des changes. Une fois intégrés dans le système de change, ces stablecoins sont traités comme des transferts internationaux de fonds, nécessitant l’autorisation d’opérateurs agréés et le respect des règles de gestion des devises.

2.2 Évolution de la position du gouvernement brésilien sur la régulation des stablecoins

Comme pour la régulation des actifs cryptographiques, la régulation des stablecoins au Brésil a connu une évolution par étapes.

De 2018 à 2022, l’attention du gouvernement était principalement centrée sur le marché global des cryptomonnaies, sans régulation spécifique pour les stablecoins.

De 2023 à 2024, la loi de 2022 a intégré les stablecoins dans la catégorie générale des actifs cryptographiques, mais la régulation restait à un niveau de principes, sans restrictions particulières. Cependant, depuis 2024, avec 90 % des échanges cryptographiques liés aux stablecoins, les autorités ont commencé à s’inquiéter des risques. La Banque centrale a commencé à élaborer des règles spécifiques pour les stablecoins, abordant pour la première fois des mécanismes tels que les réserves, les mécanismes de peg et l’utilisation transfrontalière, adoptant une attitude prudente.

En novembre 2025, la Banque centrale a publié ces trois résolutions, intégrant officiellement les stablecoins dans le cadre réglementaire des devises, considérant ces actifs comme des instruments à haut risque, afin de prévenir la fuite de capitaux, le blanchiment d’argent et d’autres risques systémiques. La révision de décembre 2025, interdisant les stablecoins algorithmiques et exigeant une réserve à 100 %, témoigne également de la prudence du gouvernement brésilien, utilisant la réserve, la criminalisation et l’autorisation locale pour prévenir la manipulation du marché et la fuite de capitaux.

3 Analyse de l’impact de la révision sur les stablecoins algorithmiques

3.1 Points clés de la révision

Cette révision, basée sur la loi existante, se concentre spécifiquement sur l’émission de stablecoins. Les changements principaux sont :

Premièrement, l’interdiction totale des stablecoins algorithmiques. La proposition stipule : « Il est interdit d’émettre, d’offrir, de distribuer ou de faire entrer en marché tout actif virtuel visant à maintenir une valeur de référence uniquement par des mécanismes algorithmiques, sans réserve correspondante. »

(Art. 13-A §2º É vedada a emissão, oferta, distribuição ou listagem de ativo virtual que busque manter valor de referência por meio exclusivo de mecanismos algorítmicos, sem a correspondente reserva.)

Les rapports du Conseil de stabilité financière (Financial Stability Board) et de la Banque des règlements internationaux (Bank for International Settlements) indiquent que les stablecoins algorithmiques, qui ne dépendent pas de réserves suffisantes mais uniquement de mécanismes algorithmiques pour maintenir leur valeur, sont considérés comme des actifs à haut risque, susceptibles de dé-coupler leur valeur ou de provoquer un effondrement systémique. L’événement Terra de 2022 en est une preuve forte. Certains estiment que cette interdiction répond aux récents effondrements de stablecoins sans réserve comme Terra ou Luna, pour protéger les investisseurs particuliers et préserver la stabilité du système.

Deuxièmement, l’obligation que les stablecoins soient entièrement soutenus par des réserves. Selon la révision, « les actifs virtuels liés à une monnaie fiduciaire doivent être intégralement adossés aux actifs ou monnaies de référence spécifiés par l’émetteur, et leur émission sans réserve correspondante est interdite. »

(Art. 13-D §2º Os ativos virtuais referenciados em moeda fiduciária devem ser integralmente lastreados nos ativos ou moedas de referência especificados pela emissora, sendo vedada a emissão sem a correspondente reserva)

De plus, la révision exige que « les émetteurs locaux maintiennent des réserves séparées et vérifiables, avec une divulgation publique périodique selon les modalités fixées par la Banque centrale. »

(Art. 13-D §4º As emissoras localizadas no País manterão reservas segregadas e auditáveis, com divulgação pública, em periodicidade e formato definidos pelo órgão ou pela entidade da Administração Pública federal indicado no ato do Poder Executivo que regulamenta esta Lei)

Ce dispositif impose que les stablecoins soient adossés à des actifs sûrs et liquides, avec une gestion séparée des réserves pour garantir leur capacité de rachat.

Troisièmement, la mise en circulation de stablecoins sans réserve adéquate sera considérée comme une infraction pénale. La révision prévoit que la création de stablecoins sans réserve sera qualifiée de fraude, passible d’une peine maximale de 8 ans de prison et d’une amende. En introduisant des sanctions pénales, le texte renforce la dissuasion contre l’émission de stablecoins sans réserve, en faisant passer la violation du domaine administratif à celui de la criminalité.

Quatrièmement, la restriction de l’utilisation des stablecoins étrangers au Brésil. Selon la révision, tout stablecoin émis par une entité étrangère circulant au Brésil doit être échangé via un VASP autorisé par l’autorité brésilienne. De plus, l’émetteur étranger doit être soumis à une régulation équivalente à celle du Brésil ; en l’absence d’une telle régulation, le VASP doit réaliser une évaluation des risques du stablecoin étranger. Enfin, le VASP doit effectuer une diligence raisonnable minimale sur tous les stablecoins étrangers, vérifiant la légitimité de l’émetteur, la gouvernance et la réserve. La Banque centrale brésilienne pourra également imposer des exigences supplémentaires pour les stablecoins étrangers liés au réal brésilien.

3.2 Signaux réglementaires

Les points clés montrent que cette révision interdit d’une part les stablecoins algorithmiques à haut risque, et d’autre part renforce la régulation des réserves, introduit des sanctions pénales pour augmenter le coût de la violation, et renforce la supervision transfrontalière. Elle traduit la logique récente de régulation brésilienne : privilégier la stabilité financière, la protection des investisseurs et la lutte contre le blanchiment, en adoptant une tolérance zéro face aux modèles à haut risque, tout en laissant une marge pour l’innovation conforme dans le cadre réglementaire.

Les stablecoins, qui représentent plus de 90 % des échanges cryptographiques au Brésil, sont devenus un outil clé du marché, principalement pour les paiements transfrontaliers et la compensation. Ils sont souvent considérés comme des « outils de paiement en dollars » pour contourner la volatilité du réal et réduire les coûts de transfert internationaux. La détention de stablecoins revient à détenir un compte dollar non régulé à l’étranger. À terme, cela pourrait affaiblir la fonction de réserve et de paiement de la monnaie nationale, le réal, et réduire l’efficacité de la politique monétaire. La libéralisation totale de leur émission et circulation pourrait également diminuer la capacité de contrôle des capitaux sortants, augmentant les risques pour la stabilité financière. La révision vise donc à limiter l’émission de stablecoins, en renforçant leur régulation.

Cependant, le Brésil ne prévoit pas une interdiction totale des stablecoins, mais une réglementation stricte de leur émission : tout en reconnaissant leur utilité pour la rapidité des paiements et les transactions transfrontalières, il cherche à prévenir leur évolution vers des risques systémiques ou une menace à la souveraineté monétaire. La part importante des stablecoins dans le marché cryptographique brésilien rend une interdiction totale difficile, car elle couperait l’accès aux utilisateurs existants et pourrait provoquer des chaos ou des flux de capitaux difficiles à contrôler.

En tant que plus grande économie d’Amérique latine, avec une histoire d’hyperinflation et de volatilité des taux de change, le Brésil voit dans les stablecoins une solution à faible coût pour les paiements transfrontaliers, améliorant l’inclusion financière. La Banque centrale, dont le président Roberto Campos Neto a déclaré en 2024 que le pays avançait dans la digitalisation via Pix, la tokenisation et d’autres initiatives, voit dans la création d’un infrastructure financière programmable et ouverte une étape clé pour l’avenir. La possibilité pour des institutions locales d’émettre des stablecoins adossés à la monnaie nationale pourrait également compléter le développement de la monnaie numérique officielle (Drex) que la Banque centrale avait initialement envisagée.

3.3 Impact sur le marché

Cette révision impacte directement le processus d’émission des stablecoins au Brésil, en interdisant les stablecoins algorithmiques, en imposant une réserve à 100 %, en introduisant des sanctions pénales et en renforçant la supervision transfrontalière. Elle augmente considérablement les barrières à l’entrée et les coûts de conformité pour l’émission de stablecoins. Par ailleurs, le marché des échanges cryptographiques pourrait également en subir des effets importants.

Le premier impact est la sortie du marché brésilien des transactions non conformes, tandis que les échanges conformes se concentrent sur des plateformes locales autorisées. Actuellement, une grande partie des échanges de stablecoins se fait en dehors des plateformes locales ou via des portefeuilles sous-trust, sans intermédiaire local. La révision interdit les stablecoins algorithmiques et ceux sans réserve, et impose que tous les stablecoins locaux ou étrangers adossés à des réserves soient échangés via des VASP autorisés par la Banque centrale, avec des vérifications et évaluations de risques supplémentaires pour les stablecoins étrangers. Cela pourrait encourager les plateformes étrangères à demander une licence locale ou à collaborer avec des VASP locaux déjà agréés.

Le texte impacte aussi la fuite de capitaux hors du pays. Les transactions de stablecoins étrangers devront passer par des VASP locaux, qui ont des obligations de collecte et de reporting d’informations. La mise en œuvre effective de la réglementation pourrait donc accroître la traçabilité et la déclaration des flux transfrontaliers, réduisant la sous-déclaration ou l’absence de déclaration. Les stablecoins, qui étaient un outil de sortie de capitaux, deviendraient des instruments de paiement transfrontalier conformes.

Enfin, la réglementation pourrait favoriser l’émergence de stablecoins locaux. La Banque centrale pourra imposer des conditions supplémentaires pour les stablecoins étrangers. Les stablecoins liés à une monnaie étrangère non réglementée seront soumis à des coûts accrus de circulation, avec des exigences de diligence renforcées. Les stablecoins adossés à la monnaie nationale pourraient également faire face à des exigences plus strictes, rendant leur émission par des acteurs étrangers plus difficile et coûteuse. Dans ce contexte, la création de stablecoins locaux adossés au réal pourrait devenir une option économiquement plus viable pour les plateformes, offrant un avantage concurrentiel et un espace de développement.

3.4 Réponse réglementaire des acteurs du marché cryptographique

Bien que la loi ne soit pas encore en vigueur, elle envoie un signal fort de régulation stricte. En tant que plus grand marché d’Amérique latine, la régulation brésilienne est un indicateur clé. Les acteurs souhaitant pénétrer ce marché peuvent anticiper et se préparer à la conformité.

Les émetteurs locaux, comme les banques ou autres institutions financières capables d’émettre des stablecoins, peuvent lancer des projets de stablecoins adossés à la monnaie nationale, en respectant la règle de 100 % de réserves, créant ainsi une barrière à l’entrée pour les stablecoins étrangers. Les VASP locaux doivent renforcer leurs processus de diligence raisonnable, en vérifiant la régulation des émetteurs, la véracité des réserves, la gouvernance, etc., et établir une liste blanche pour les stablecoins étrangers, tout en limitant l’exposition aux stablecoins algorithmiques.

Les émetteurs étrangers, pour conserver leur part de marché, doivent collaborer avec des VASP locaux ou envisager d’établir une filiale au Brésil pour émettre des stablecoins locaux. En cas de non-localisation profonde, ils doivent se conformer aux nouvelles règles pour limiter leur risque.

4 Perspectives futures pour la régulation des stablecoins au Brésil

L’évolution du cadre réglementaire brésilien reflète la tentative des marchés émergents d’équilibrer innovation et stabilité dans la vague numérique. La régulation des stablecoins pourrait continuer à devenir plus prudente et institutionnelle, tout en laissant une marge pour l’innovation conforme. Par ailleurs, face à la montée en puissance des normes internationales et à la coordination transfrontalière, le système réglementaire brésilien devra également s’adapter pour harmoniser ses règles avec celles du reste du monde. La manière dont il parviendra à concilier ses objectifs de stabilité financière, de souveraineté monétaire et d’intégration internationale reste à observer dans la pratique.