Les principaux actionnaires de Warner Bros. perdent patience face à la guerre d’enchères entre Paramount et Netflix

Kenneth Rapoza

Samedi 14 février 2026 à 6h37 GMT+9 5 min de lecture

Dans cet article :

WBD

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NFLX

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PSKY

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• Kevin Dietsch/Getty Images

Avec un vote des actionnaires probablement imminent, Paramount Skydance PSKY reste inflexible dans son offre hostile pour séduire les investisseurs de Warner Bros Discovery (WBD) et les détourner du rival Netflix NFLX.

La question est maintenant de savoir à quel point les grands investisseurs de WBD deviendront impatients avec le conseil d’administration, surtout après que Paramount leur ait proposé une offre plus élevée pour les actions WBD qu’ils ont récemment achetées suite à l’annonce de l’offre de Netflix.

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En temps normal, un conseil d’administration d’entreprise se concentre sur la stratégie à long terme — améliorer les chances de survie et de compétitivité d’une société sur plusieurs années. Les tribunaux supposent que cette gestion prospective profite en fin de compte aux investisseurs.

Mais le calcul change lorsqu’une entreprise est mise en vente. À ce moment-là, le devoir légal du conseil se limite, et son obligation principale devient de maximiser la valeur pour les actionnaires. La prise de contrôle hostile de Paramount contourne totalement la direction, en s’adressant directement aux investisseurs et en risquant de mettre en conflit les préférences des actionnaires avec la transaction souhaitée par le conseil.

Depuis l’offre de Netflix début décembre, plusieurs fonds d’investissement ont déclaré avoir accru leur exposition aux actions WBD, souvent dans le cadre de stratégies d’arbitrage de fusion pariant sur la finalisation de l’accord ou de nouvelles enchères. Les données des investisseurs continuent de sortir, avec les dépôts 13F pour le quatrième trimestre 2025 qui ne seront disponibles qu’après le 14 février. Mais il est clair que de nombreux investisseurs ont acheté du WBD en décembre en anticipation d’une vente. Y en aura-t-il suffisamment qui accepteront l’offre de 30 dollars par action plus tard ce mois-ci et donneront à Paramount une participation majoritaire dans WBD ? Cela pourrait arriver.

Le fonds BlackRock Event Driven Equity BILPX, par exemple, a augmenté ses holdings WBD de 374 % au 31 décembre, tandis que le fonds Vanguard Windsor II VWNFX a augmenté ses holdings de 15 %, selon les données de l’analyste Morningstar.

Les fonds Oakmark, qui détiennent environ 3,8 % des actions en circulation de Warner Bros. selon Morningstar, ont déclaré dans une note du 31 décembre à leurs clients : « Nous sommes satisfaits des mesures prises jusqu’à présent par le conseil de WBD pour débloquer la valeur pour les actionnaires. Nous continuerons à suivre de près l’évolution de cette guerre d’enchères. »

Le 20 janvier, l’investisseur David Einhorn a écrit à ses investisseurs que son fonds Greenlight Capital avait acheté du WBD en raison des offres concurrentes. Ils attendent qu’un accord se finalise, avec un prix final attendu « dans la fourchette basse à moyenne des 30 dollars », a écrit Einhorn. C’est le chiffre de Paramount.

Suite de l’histoire  

Oakmark et Greenlight semblent tous deux vouloir vendre. Ce type d’investisseur se soucie de l’écart entre l’offre et le prix final. Ils se préoccupent aussi du risque réglementaire. Ils ne veulent pas de longues batailles judiciaires.

Charlie Gasparino du New York Post a rapporté plus tôt ce mois-ci que le PDG de Warner Bros., David Zaslav, souhaite que Paramount augmente son offre de 30 dollars par action. Pour y parvenir, il a déposé des documents pour un vote « proxy » accéléré afin d’approuver l’offre de 72 milliards de dollars de Netflix. Paramount est peu susceptible d’augmenter son montant. Selon Gasparino, le dépôt pour un vote proxy accéléré vise à faire pression sur Paramount et ses partenaires, RedBird Capital, pour qu’ils offrent plus de garanties financières.

Les offres de transaction ont évolué pour les deux parties.

Netflix a récemment ajusté son offre pour égaler celle de Paramount, proposant un paiement en espèces de 27,75 dollars par action WBD pour les actifs de streaming et de studios. Le conseil de WBD privilégie cette proposition.

Le fait que l’offre de Paramount concerne l’ensemble de la société indique que leur accord pourrait aboutir à une clôture plus rapide pour les investisseurs. Paramount a prolongé cette semaine la date limite de son offre jusqu’au 2 mars. Si suffisamment d’actionnaires acceptent à 30 dollars, Paramount pourrait obtenir une participation plus importante dans WBD et mettre le conseil face à un dilemme fiduciaire.

Certains investisseurs acceptent l’offre de Paramount, bien que la société soit encore loin d’atteindre les 50 % d’actions nécessaires pour prendre le contrôle effectif et forcer le conseil de WBD à vendre à Paramount. Le jeu en est encore à ses débuts, et les premières offres dans des enchères hostiles sont souvent modestes.

Étant donné que plusieurs de ces investisseurs ont acheté dans le dernier trimestre en raison de rumeurs d’enchères et de l’offre plus élevée de Paramount, ils espèrent une clôture rapide de cette opération.

De son côté, Washington continue de signaler que Netflix fait face à un vrai risque réglementaire. Ted Sarandos, directeur de Netflix, et Bruce Campbell, directeur des revenus et de la stratégie de Warner Bros., ont témoigné lors d’une audience du 3 février au Sénat sur l’accord.

Le président du comité, Mike Lee, républicain de l’Utah, a déjà déclaré que l’accord « soulève de graves préoccupations antitrust ». Le membre de l’opposition, Cory Booker, démocrate du New Jersey, a déclaré lors de ses remarques d’ouverture : « Je pense que nous assistons à une consolidation qui nuit aux Américains. »

Par ailleurs, au Royaume-Uni, des politiciens ont exhorté l’Autorité de la concurrence et des marchés à examiner l’offre de Netflix, affirmant qu’elle renforcerait la domination de Netflix sur le marché britannique. Des membres du Parlement européen et des associations de cinéma font pression sur la Commission européenne pour qu’elle étudie l’accord.

Paramount peut présenter son offre aux actionnaires comme un « contrepoids concurrentiel » face aux risques politiques et juridiques. Si les régulateurs américains ne veulent vraiment pas que le plus grand diffuseur de contenu filmé du pays possède HBO et les studios Warner, ils bloqueront l’accord Netflix. Les actionnaires qui auront accepté l’offre rejoindront une action collective contre Netflix si leur proposition l’emporte, ce qui pourrait créer de l’incertitude sur le marché.

Pendant que Paramount gagne du temps, l’offre de Netflix est de plus en plus soumise à un examen antitrust. Tout titre réglementaire à son sujet élargira l’écart de risque entre ces deux offres — donnant à Paramount un avantage si les investisseurs comparent ces risques côte à côte.

Kenneth Rapoza est analyste pour la Coalition for a Prosperous America, qui représente les producteurs et travailleurs américains. Rapoza ne détient aucune position dans les actions mentionnées.

Plus : Warner Bros. se dote d’un activiste. Pourquoi elle n’aime pas l’accord avec Netflix.

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