Midea Real Estate Self-disclosures 650 Million Yuan Trust Entrustment Investment Irregularities

(源自：经济参考报)

Avant la divulgation annuelle des sociétés cotées à Hong Kong, Midea Real Estate Holdings Limited (ci-après « Midea Real Estate », 3990.HK) a révélé un incident de conformité et de violation réglementaire survenu en 2025, lié à un investissement fiduciaire délégué. Sa filiale a accordé, via trois trusts — Wanxiang Trust, Yuecai Trust et Zhongyuan Trust — des prêts totalisant jusqu’à 650 millions de RMB à une partie liée à l’actionnaire majoritaire. Cette opération n’a pas respecté les règles de cotation de la Bourse de Hong Kong, constituant une transaction liée nécessitant une divulgation et n’étant pas exemptée.

Selon l’annonce, à la fin de 2024, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de Midea Real Estate s’élevaient à environ 1,034 milliard de RMB. Afin d’optimiser l’utilisation de ses fonds et d’obtenir des revenus d’intérêts supérieurs à ceux des dépôts bancaires classiques, la société a réalisé une opération d’investissement délégué.

Entre janvier et décembre 2025, la filiale en propriété exclusive Foshan Mezhi et Guangdong Mezhi, en tant que déléguants, ont respectivement conclu des accords d’investissement délégué avec Wanxiang Trust, Yuecai Trust et Zhongyuan Trust. La limite maximale d’investissement pour chaque accord était de 500 millions, 250 millions et 1 milliard de RMB, avec des taux de rendement net annualisé respectifs de 3,85 %, 3,20 % et 3,20 %. La durée de délégation était de 36 mois à partir du premier dépôt dans le trust pour Foshan Mezhi, 24 mois à partir de la date de l’accord pour Guangdong Mezhi, et 36 mois à partir du premier dépôt pour Zhongyuan Trust.

Conformément à ces accords, les trois trusts, en tant que prêteurs, ont effectué tout au long de 2025 quatre cycles de prêts non garantis et exigibles, à destination de Shenyang Zhenghui, Nanhai Meiming et Shunde Tianmei, pour renforcer leur fonds de roulement général. À tout moment, le montant total des prêts impayés n’a pas dépassé 650 millions de RMB.

La société indique que Shenyang Zhenghui est détenue à 50 % par Shenyang Meiyi, entièrement possédée indirectement par Lu Deyan, l’actionnaire majoritaire de la société. Nanhai Meiming et Shunde Tianmei sont toutes deux des filiales indirectes de Lu Deyan, et toutes trois sont considérées comme des parties liées à la société. Par conséquent, ces transactions constituent des opérations liées. Après consolidation, le pourcentage maximal applicable à la transaction dépasse 5 % mais reste inférieur à 25 %, ce qui en fait une opération nécessitant une divulgation, non exemptée en tant que transaction liée, soumise aux règles de déclaration, d’annonce, de circulaire et d’approbation des actionnaires indépendants. Cependant, lors de la réalisation de ces opérations, la société n’a pas respecté ces exigences ni obtenu l’approbation des actionnaires indépendants.

Concernant la cause de la violation, les administrateurs de Midea Real Estate estiment que la société n’a pas respecté les règles de cotation principalement en raison d’un défaut de communication entre les différents départements du groupe. L’équipe commerciale a approuvé et effectué ces opérations, mais n’a pas informé l’équipe de conformité, qui n’a pas été alertée sur le fait que certains arrangements pourraient impliquer des parties liées ou avoir des impacts financiers réglementés. Ainsi, l’équipe de conformité a seulement vérifié que les contreparties des accords d’investissement délégué étaient des tiers indépendants, sans identifier le potentiel lien indirect ou les conséquences financières possibles via ces arrangements. Ce manque de transmission et de revue de l’information a empêché la détection et le respect des règles de cotation applicables, ainsi que l’obtention de l’approbation des actionnaires indépendants.

Ces dernières années, en raison des pertes continues dans le secteur immobilier, de nombreuses entreprises du secteur ont choisi de se désengager de leurs activités de développement. Le 22 octobre 2024, Midea Real Estate a achevé une restructuration stratégique, séparant ses activités de développement et de vente immobilière de la société cotée.

« Après la restructuration, le chiffre d’affaires de Midea Real Estate s’élève à environ 3,7 milliards de RMB, le bénéfice net à environ 500 millions de RMB, et la trésorerie comptable à environ 1 milliard de RMB. Par ailleurs, ces trois trusts ont accordé plusieurs cycles de prêts à des projets liés, atteignant un total maximal de 650 millions de RMB », a indiqué un analyste du secteur. Cela signifie qu’à un moment donné, plus de 60 % des fonds de cette société cotée ont été, via des canaux fiduciaires, transférés à ses principaux actionnaires, qui poursuivent leurs activités de développement.

Face à cette violation, Midea Real Estate a clairement indiqué dans son annonce qu’elle n’avait pas l’intention de dissimuler des informations sur la transaction, et a rapidement mis en place des mesures correctives : engager un conseiller en contrôle interne pour identifier de manière exhaustive les opérations liées et les insuffisances dans la réglementation de la divulgation, améliorer le système de contrôle interne, combler le déficit d’échange d’informations entre les départements commercial et conformité ; publier des instructions détaillées pour les employés du groupe, renforcer leur compréhension des règles de cotation relatives aux investissements délégués, produits financiers et opérations liées, afin d’améliorer leur capacité à identifier les risques potentiels ; et maintenir une collaboration étroite avec des conseillers spécialisés, pour consulter et vérifier en temps utile lors de transactions trans-organisationnelles telles que les investissements délégués, afin d’assurer une conformité totale tout au long du processus.