■Rapport (Brouillon) - Résumé du prospectus relatif à l'émission d'actions, d'obligations convertibles et au paiement en espèces pour l'acquisition d'actifs ainsi qu'au financement complémentaire par Puran Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd.

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证券代码：688766 证券简称：普冉股份 上市地点：上海证券交易所

■普冉半导体（上海）股份有限公司

Résumé du projet de rapport sur l’émission d’actions, d’obligations convertibles et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la levée de fonds complémentaires (brouillon)

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Mars 2026

Déclaration de la société cotée

La société et tous ses administrateurs et cadres supérieurs garantissent que le contenu de ce rapport et de son résumé ne comporte aucune fausse déclaration, omission importante ou déclaration trompeuse, et assument la responsabilité légale individuelle et solidaire de leur véracité, précision et exhaustivité.

Tous les membres du conseil d’administration et cadres supérieurs garantissent la véracité et la raisonnabilité des données citées dans ce rapport et son résumé.

Les faits décrits dans ce rapport n’engagent pas la Commission chinoise de régulation des valeurs mobilières, la Bourse de Shanghai quant à la substance de la restructuration. La validité et la réalisation de cette restructuration nécessitent encore l’approbation ou l’enregistrement par les autorités compétentes. Toute décision ou avis de ces autorités ne constitue pas une garantie ou une appréciation de la valeur des actions de la société ou des gains des investisseurs.

L’actionnaire majoritaire et tous les membres du conseil d’administration et cadres supérieurs s’engagent : si, lors de cette transaction, des informations divulguées ou fournies s’avèrent fausses, trompeuses ou comportent des omissions importantes, et si une enquête judiciaire ou de la CSRC est engagée avant la conclusion de l’enquête, ils ne transféreront pas leurs actions dans la société cotée jusqu’à la fin de l’enquête, et soumettront dans les deux jours ouvrables suivant la notification de l’ouverture d’une procédure, une demande écrite de suspension de transfert et leur compte de titres au conseil d’administration, qui demandera à la bourse et à l’organisme de compensation de bloquer ces actions ; si aucune demande n’est soumise dans ce délai, le conseil d’administration, après vérification, transmettra directement leurs informations d’identité et de compte à la bourse et à l’organisme de compensation pour demande de blocage ; si le conseil d’administration ne transmet pas ces informations, la bourse et l’organisme de compensation procéderont directement au blocage. En cas de découverte de comportements illégaux ou irréguliers, ils s’engagent à utiliser volontairement ces actions pour indemniser les investisseurs concernés.

Après la finalisation de cette transaction, la société sera responsable de ses changements opérationnels et de ses résultats ; tout risque d’investissement lié à cette opération sera à la charge des investisseurs.

Lors de l’évaluation de cette transaction, les investisseurs doivent également prendre en compte tous les facteurs de risque divulgués dans ce rapport et les documents associés. En cas de doute, ils doivent consulter leur courtier, avocat, comptable ou autre conseiller professionnel.

Déclaration de la contrepartie

La contrepartie a fourni une lettre d’engagement garantissant que toutes les informations fournies pour cette transaction à la société cotée et aux intermédiaires impliqués sont authentiques, exactes et complètes, et que les copies ou reproductions de ces documents sont conformes aux originaux ; toutes signatures et sceaux sont authentiques, et les signataires ont été dûment autorisés. Aucun faux ou déclaration trompeuse n’est présent.

La contrepartie garantit qu’elle fournira en temps voulu toutes les informations relatives à cette transaction, et que ses déclarations, engagements et confirmations sont authentiques, exacts et complets. En cas de fausses déclarations ou omissions, elle sera responsable des pertes subies par la société ou les investisseurs, conformément à la loi. Elle a rempli ses obligations légales de divulgation et de reporting, et n’a pas omis de divulguer des contrats, accords ou autres arrangements devant l’être.

La contrepartie s’engage : si ses informations ou déclarations sont suspectes de fausses ou trompeuses, et si une enquête judiciaire ou de la CSRC est engagée avant la conclusion de l’enquête, elle ne transférera pas ses actions dans la société cotée jusqu’à la fin de l’enquête, et soumettra dans les deux jours ouvrables une demande écrite de suspension de transfert et ses comptes à la société, qui demandera à la bourse et à l’organisme de compensation de bloquer ces actions ; si aucune demande n’est faite dans ce délai, la société, après vérification, transmettra directement ses informations d’identité et de compte pour demande de blocage. En cas de découverte de comportements illégaux ou irréguliers, elle s’engage à utiliser volontairement ces actions pour indemniser les investisseurs concernés. Si des irrégularités sont constatées, elle s’engage à respecter toutes les obligations légales de divulgation.

Les institutions et personnes de services financiers impliquées déclarent : Guotai Haitong Securities, King & Wood Mallesons (Shanghai), Lixin Certified Public Accountants (Partnership), Zhonglian Asset Appraisal & Consulting (Shanghai) ont tous fourni des déclarations d’accord pour l’utilisation de leurs documents dans ce rapport et son résumé, garantissant que leur contenu a été examiné par leurs équipes et qu’il ne comporte pas de fausses déclarations ou omissions importantes, et qu’ils en assument la responsabilité légale. En cas de fausses déclarations ou omissions, ils seront tenus solidairement responsables.

Définitions

Dans ce résumé, sauf indication contraire, les abréviations suivantes ont la signification suivante :

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Note : (1) Les données financières et indicateurs cités dans ce résumé, sauf indication contraire, se réfèrent aux états financiers consolidés et aux indicateurs calculés à partir de ces données ; (2) Certaines sommes totales peuvent différer de la somme des détails en raison d’arrondis.

Points importants

Ce chapitre utilise les mêmes termes que dans la section « Définitions » du résumé. La société rappelle aux investisseurs de lire attentivement le rapport complet de restructuration et de prêter une attention particulière aux points suivants :

1. Aperçu de la transaction

(a) Vue d’ensemble

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(b) Évaluation ou estimation des actifs cibles

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© Modalités de paiement

La transaction sera réalisée par émission d’actions, obligations convertibles et paiement en espèces, selon le détail suivant :

Unités : 10 000 RMB

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(d) Détails de l’émission d’actions

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(e) Détails des obligations convertibles

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2. Levée de fonds complémentaires

(a) Organisation de la levée de fonds

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(b) Détails de l’émission d’actions pour la levée de fonds

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3. Impact de la transaction sur la société cotée

(a) Effets sur l’activité principale

Avant la transaction, la société se concentre sur l’innovation technologique dans la conception de circuits intégrés, notamment dans le domaine de la mémoire non volatile, avec des produits phares tels que NOR Flash et EEPROM, pour répondre aux besoins de stockage haute performance dans l’industrie et l’automobile. La société a également lancé une stratégie « stockage+ » pour élargir ses produits en microcontrôleurs et solutions analogiques.

L’acquisition de la participation minoritaire dans Noah Changtian, filiale de la société, renforcera la position dans le domaine de la mémoire non volatile, améliorant la capacité de contrôle et la rentabilité continue.

Après la transaction, la société pourra combiner ses capacités R&D en circuits intégrés avec les compétences en ingénierie de la cible, créant des synergies dans ses produits et réseaux de vente à l’échelle mondiale.

(b) Impact sur la structure actionnariale

Avant et après la transaction, le principal actionnaire et le contrôle effectif restent Wang Nan et Li Zhaogui. La transaction n’entraînera pas de changement de contrôle.

Au 31 décembre 2025, le capital social total est de 148 049 102 actions. La société prévoit d’émettre 1 187 794 actions à la contrepartie, portant le total à 149 236 896 actions. La structure précise dépendra du prix d’émission et des modalités d’émission.

© Impact sur la situation financière et la rentabilité

Après la transaction, la société détiendra 100 % de Noah Changtian, augmentant ses bénéfices et sa capacité opérationnelle. Selon les états financiers et le rapport d’audit, les principaux indicateurs financiers avant et après la transaction montrent une croissance significative, notamment en revenus et bénéfices par action.

4. Procédures d’approbation

(a) Procédures déjà effectuées

• Approbation interne par les organes décisionnels de la société et de la cible

• Avis favorable du principal actionnaire et du contrôle effectif

• Approbation par le conseil d’administration de la société

• Signature d’accords cadres conditionnels

(b) Procédures restantes

• Approbation par l’assemblée générale des actionnaires

• Validation par la bourse de Shanghai et enregistrement par la CSRC

• Autres démarches réglementaires nécessaires

L’opération ne pourra pas être mise en œuvre avant l’obtention de toutes ces approbations. La réalisation dépend de leur délai et de leur contenu, comportant des risques d’incertitude.

5. Opinions des principaux actionnaires et plans de cession

Les principaux actionnaires, Wang Nan et Li Zhaogui, ont exprimé leur accord, estimant que la transaction est conforme aux lois et bénéfique pour la société. Ils ont également indiqué qu’ils ne céderont pas leurs actions pendant la période de préparation et d’exécution, sauf accord contraire.

Les cadres et membres du conseil ont également prévu des plans de cession d’actions, avec des engagements similaires pour respecter la réglementation et protéger les investisseurs.

6. Protection des droits des petits investisseurs

• Respect strict des obligations d’information et de procédure

• Transparence et équité dans la divulgation et la décision

• Engagement à assurer une valorisation équitable et à éviter la dilution

• Mise en place d’un mécanisme de compensation si la transaction dilue le bénéfice par action

• Engagements des parties pour garantir la sincérité des informations

7. Conseiller financier indépendant

Guotai Haitong Securities a été désigné comme conseiller financier indépendant, agréé par la CSRC.

8. Autres précautions pour les investisseurs

Les documents complets de la restructuration et les avis des intermédiaires sont disponibles sur le site de la bourse. Les investisseurs doivent suivre attentivement l’évolution de la transaction et être conscients des risques.

Risques majeurs

1. Risques liés à l’approbation réglementaire

• La nécessité d’obtenir toutes les approbations réglementaires, dont la non-obtention pourrait entraîner l’annulation de la transaction.

2. Risques de suspension ou d’annulation

• La possibilité de suspension ou d’annulation en cas de délit d’initié ou de fluctuations de marché.

3. Risques d’intégration

• Difficultés dans la fusion des opérations, des cultures d’entreprise, des réseaux de distribution.

4. Absence d’engagements de performance

• La société cible n’a pas fourni de garanties de résultats, ce qui comporte un risque de performance inférieure aux attentes.

5. Risques liés à la levée de fonds

• La possibilité que la levée de fonds complémentaires ne soit pas entièrement réalisée ou à un coût plus élevé.

Risques liés à la société cible

• Fluctuations sectorielles, risques technologiques, dépendance à un nombre limité de fournisseurs, intensification de la concurrence, fuite de talents, risques géopolitiques, fluctuations de change, risques de nantissement, dépréciation de goodwill, fuite de compétences clés.

Autres risques

• Fluctuations du marché boursier, risques d’événements imprévisibles (catastrophes naturelles, politiques).

Première partie : Vue d’ensemble de la transaction

1. Contexte et objectifs

(a) Contexte

• Politiques encourageant la consolidation industrielle par fusions-acquisitions pour une croissance de haute qualité.

• Favoriser l’innovation technologique, la restructuration du secteur, la croissance par acquisitions.

• Cadre réglementaire favorable, notamment par des réformes de la CSRC et de la bourse.

(b) Marché de la mémoire

• Secteur stratégique en pleine expansion, avec croissance soutenue par la demande mondiale, notamment dans l’IA, l’automobile, la 5G.

• La barrière à l’entrée est élevée, le marché est concentré avec quelques grands acteurs mondiaux.

• La société poursuit une stratégie d’acquisition pour renforcer sa position à long terme.

© Objectifs

• Accroître la capacité d’innovation, renforcer la compétitivité.

• Optimiser la structure actionnariale et la gouvernance.

• Favoriser la croissance durable et la rentabilité.

2. Perspectives du secteur

• La demande en mémoire non volatile continue de croître, portée par l’IA, l’automobile, la 5G.

• La compétition s’intensifie, avec de nouveaux entrants et des innovations technologiques.

• La société vise à devenir un acteur clé dans ce secteur stratégique.

Ce résumé est une traduction synthétique et adaptée du document original, visant à fournir une vision claire et précise en français.