La FINMA suisse publie un nouveau cadre de garde crypto : ce que les banques et les gestionnaires d'actifs doivent savoir

Le 12 janvier 2026, le superviseur financier suisse a publié des directives complètes concernant la manière dont les institutions doivent gérer la garde des avoirs numériques. Le nouveau cadre—Guidance 2026/1—aborde les complexités opérationnelles et juridiques qui surgissent lors de la gestion des crypto-actifs, en fixant des attentes claires pour les banques, les gestionnaires d’actifs et les distributeurs de produits. Le message central : traiter la garde des actifs numériques avec les mêmes standards professionnels que les investissements traditionnels n’est plus une option mais une obligation.

FINMA a souligné que la crypto reste intrinsèquement spéculative. Même lorsque des mesures de garde appropriées sont en place, les actifs sous-jacents présentent une volatilité importante et un potentiel de perte. Cette réalité signifie que les institutions ne peuvent pas simplement appliquer des pratiques obsolètes à la gestion des crypto-actifs. Elles doivent mettre en œuvre des structures de gouvernance spécifiquement conçues pour répondre aux risques liés aux actifs numériques natifs.

Comprendre les risques derrière la garde des crypto-actifs

Les directives identifient trois principales catégories de menaces pour la sécurité des crypto-actifs. Premièrement, les risques opérationnels incluent les cyber-attaques, la perte de clés privées et les défaillances techniques—des dangers propres aux détentions basées sur la blockchain où la gestion sécurisée des clés détermine directement l’accessibilité aux actifs. Deuxièmement, le risque de contrepartie apparaît lorsque les institutions délèguent la garde à des tiers. Si un dépositaire fait faillite, la protection séparée peut s’avérer insuffisante, surtout si ce dépositaire opère à l’étranger ou manque de supervision prudente.

Troisièmement, le risque de volatilité reflète la sensibilité des prix des crypto-actifs. Bien que les stablecoins atténuent théoriquement cette préoccupation, ils offrent une véritable protection uniquement lorsqu’ils sont adossés à des actifs physiques conservés en réserve.

FINMA a insisté sur le fait que les institutions ne peuvent pas minimiser ces risques interconnectés. La nature spéculative de la crypto complique chaque défi de garde. Les institutions ont la responsabilité de reconnaître cette réalité dans leurs cadres internes de gestion des risques.

Exigences obligatoires de détention séparée et de dépositaires

Pour les activités de gestion de portefeuille, FINMA impose que les détentions en crypto soient placées dans des arrangements de garde séparés. Les dépositaires acceptables incluent des banques, des sociétés de valeurs mobilières ou des entités opérant sous une surveillance réglementaire équivalente—même les dépositaires étrangers sont admissibles si leurs standards de supervision sont conformes aux exigences suisses.

Les gestionnaires de portefeuille ont des obligations concrètes. Ils doivent effectuer une diligence raisonnable approfondie avant d’engager un dépositaire, puis assurer une surveillance continue des arrangements de garde. Les politiques internes doivent documenter ces procédures de manière exhaustive.

Des exceptions limitées existent. Les gestionnaires peuvent faire appel à des dépositaires ne disposant pas d’une équivalence réglementaire complète, à condition que les clients reçoivent une transparence totale et donnent leur consentement écrit. Cependant, FINMA a clairement indiqué que les exigences réglementaires ne peuvent pas être contournées par des structures offshore ou des solutions techniques.

Pour les fonds d’investissement collectif, les crypto-actifs doivent être détenus par une banque dépositaire suisse. La délégation à des tiers reste permise si l’entité déléguée maintient une supervision équivalente et des protections en cas de faillite. Notamment, FINMA a confirmé que les règles existantes en vertu de la Loi sur les fonds d’investissement collectifs suisses s’appliquent également aux détentions en crypto—aucun régime séparé n’existe.

Les produits structurés en crypto et les produits négociés en bourse relèvent de la Loi sur les services financiers. Les opérateurs de marché comme SIX Swiss Exchange et BX Swiss appliquent déjà des cadres spécifiques de collatéral pour les ETP en crypto. La nouvelle directive ne modifie pas ces cadres mais en souligne l’importance.

Obligations de transparence : comment les institutions doivent protéger les investisseurs

La directive la plus ferme de la FINMA concerne la communication avec les investisseurs. Les institutions doivent explicitement informer que les crypto-actifs ne sont pas considérés comme des investissements sûrs ou conservateurs. Même lorsque les règles de garde sont scrupuleusement respectées, les actifs sous-jacents restent volatils et spéculatifs.

Les institutions financières—qu’il s’agisse de services bancaires, de gestion de portefeuille ou de distribution de produits—doivent émettre des notices de risque claires. Ces divulgations doivent expliquer le potentiel de pertes importantes ou totales. Cette exigence s’applique uniformément à tous les canaux de service et à tous les types de clients.

FINMA considère la transparence comme une infrastructure essentielle à l’intégrité du marché. Lorsque les investisseurs comprennent les modalités de garde, l’exposition à la volatilité et les risques d’insolvabilité avant d’engager des capitaux, ils prennent des décisions mieux informées. Ce mécanisme de protection profite à la fois aux investisseurs individuels et à la stabilité systémique.

Le régulateur attend des institutions qu’elles dépassent les avertissements génériques. Une communication significative doit aider les investisseurs à comprendre pourquoi la garde en crypto diffère de la garde traditionnelle, pourquoi la volatilité présente des risques uniques, et ce qui se passe en cas de défaillance des institutions. Ce n’est qu’à travers cette transparence que le marché de la crypto peut développer la crédibilité institutionnelle qu’il lui manque actuellement.