特朗普政府时期的银行特许经营：为金融科技开辟更友好的道路？

艾莉森·雷利（Allison Raley）是 Arnall Golden Gregory LLP 的合伙人，也是该所新兴技术行业团队的联合主席。她曾担任一家金融服务公司的全球技术总法律顾问和首席合规官，凭借一种以业务为导向的独特视角来代表客户。可通过 [email protected] 与她联系。

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美国银行体系依赖于一张错综复杂的联邦和州监管机构网络，以监管那些希望获得银行牌照的新机构。

许可与监管流程确保持牌银行满足资本要求、保持有效治理，并保护消费者。这些流程可能持续数月甚至数年，体现了现代金融产品的复杂性，也反映了维护安全与稳健的必要性。

许多金融科技公司曾一度避免寻求银行牌照，担心相关的监管负担。金融技术的快速创新往往与获取银行牌照的漫长流程以及高昂成本相冲突。

因此，许多金融科技初创公司与现有银行合作，或在不需要完整银行牌照的领域开展业务。然而，在特朗普政府期间，监管态度的变化表明，针对希望申请银行牌照的金融科技公司而言，整体环境更为友好。

牌照审批流程的演变

美国的银行牌照既在联邦层面也在州层面实施。申请联邦牌照的申请人通常通过货币监理署（Office of the Comptroller of the Currency (OCC)）提交申请，而州银行部门则监管州特许机构。两类牌照都要求对拟议商业计划进行全面审查，包括资本充足性、管理能力以及合规框架。

金融科技公司往往会觉得这些要求令人望而生畏。提供仅数字化服务或全新的放贷模式，可能会立刻与由数十年传统银行实践形成的保守合规要求产生紧张关系。

但许多金融科技公司已经意识到，牌照可以提升可信度，并消除在应对各州牌照拼盘时所带来的运营障碍。只要获得联邦存款保险公司批准，银行牌照还允许公司接受投保存款 (并将单一本州适用的利率规则/利率效应延伸覆盖全国)——这对消费者与小型企业贷款机构而言是一项显著优势。

申请传统 OCC 银行牌照

通过 OCC 申请传统银行牌照需要经历多个阶段。首先，发起人提交一份书面提案，概述其战略计划、公司治理结构、拟定资本水平，以及拟任董事和管理层的资质。OCC 会与发起人举行预申报会议，讨论预期的监管议题，并评估拟设机构的可行性。

随后，发起人提交正式申请，并重点关注以下关键组成部分：

2.  商业计划：金融科技申请人必须清楚阐明其技术驱动策略如何融入银行业务框架，包括资产构成、放贷活动以及风险控制的细节。
4.  资本要求：申请人必须证明其初始资本满足或超过监管最低要求，并且拥有支持增长的可持续计划。
6.  治理与管理：OCC 会审查董事和高级管理人员的专业能力及其履历记录。金融科技公司往往会补充引入银行业资深人士，以向监管机构安抚并证明其机构知识。
8.  合规与风险管理：由于金融科技企业经常使用算法工具、数字平台以及创新的放贷模型，OCC 将重点审查其将如何遵守反洗钱 (AML) 规则、消费者保护法律法规以及网络安全标准。

在审查期间，OCC 可能会发出对补充信息、澄清或对提案进行修改的要求。申请人应当预期在获得初步批准之前至少会经历一轮修订；初步批准会授予发起人开展资本筹集以及最终运营搭建的许可。一旦 OCC 确认该机构已满足所有条件，即会授予最终牌照，使银行得以开始运营。

该流程需要投入大量时间与资源。然而，金融科技高管们也认可国家牌照的价值：拥有国家牌照后，他们可以在全部 50 个州中持续一致地服务客户，而无需周旋于各式各样的州级特定牌照。对于金融科技公司而言，持有国家银行牌照意味着其受单一监管权威管辖，从而简化合规安排，并可能拓宽其产品供给范围。

将州级特殊用途牌照作为替代方案

对于担心 OCC 严格流程或寻求更专业特权的公司而言，州级特殊用途牌照可能提供另一种选择。

一些州（包括怀俄明州、犹他州和纽约州）已经创建或探索了为金融科技主体量身定制的银行框架。这些特殊用途牌照能够覆盖不需要传统银行所关联的全部活动范围的创新商业模式。

*   怀俄明州的特殊用途存款机构 (SPDI)：怀俄明州为处理数字资产和区块链技术的公司推出了 SPDI 牌照。SPDIs 以全额准备金机构的形式运作，这意味着它们持有足够的资产以覆盖客户存款，而不从事传统放贷。
*   犹他州的工业贷款公司 (ILC)：犹他州长期以来有向各类金融服务公司授予 ILC 牌照的传统。这类牌照允许开展某些银行活动，例如放贷和发行存款，但会限制可从事的商业运营范围。
*   纽约州的 BitLicense：虽然它并非严格意义上的银行牌照，但 BitLicense 仍是州级、面向金融科技的监管框架的领先范例。该牌照由纽约州金融服务部（New York State Department of Financial Services）颁发，监管虚拟货币相关活动，并体现了各州更愿意以更具针对性的方式监管新兴金融技术的倾向。

获得这些州级特殊用途牌照的公司，可以在不必全面接受全国性银行监管的情况下进入金融行业的部分领域。

不过，它们仍可能面临限制，包括限制接受联邦保险存款，以及与跨州运营相关的潜在复杂性。

视业务模式而定，特殊用途牌照可能比完整银行牌照提供更简化的路径，但它并不必然赋予传统全国性银行牌照的所有特权或同等覆盖的地域范围。

OCC 的金融科技牌照及特朗普时期的发展

2016 年，在特朗普政府上台前不久，OCC 提出了一项面向金融科技公司的特殊用途全国银行牌照方案。尽管该提案在总统特朗普上任之前就已提出，但其政府强调放松监管，并鼓励形成对金融创新更为宽松的环境。

约瑟夫·奥廷（Joseph Otting，2017 年至 2020 年担任货币监理署署长）主张对银行监管进行现代化，并表示特殊用途牌照可以推动竞争与增长。

OCC 还设立了创新办公室，要求金融科技申请人尽早且频繁地与监管机构互动。通过简化沟通并明确预期，OCC 试图降低不确定性带来的阻碍，从而减少某些金融科技企业不敢申请传统牌照的情况。

这些举措与特朗普政府更广泛的去监管立场相结合，促使以技术为导向的公司重新考虑一些可能曾被认为过于繁重的牌照申请。

在 OCC 之外，FDIC 也释放了对创新型金融科技企业申请存款保险的开放信号。这种开放态度让金融科技初创公司获得了额外信心，因为 FDIC 保险使其能够接受投保存款，并减少对中介银行的依赖。

尽管部分州监管机构提起诉讼，认为全国性金融科技牌照会威胁州主权，但仍有多家金融科技公司继续推进。特朗普政府愿意尝试新的牌照结构，使许多创业者重新考虑传统的“租赁银行（rent-a-bank）”模式，转而寻求更直接的监管框架。

但这一趋势引发了褒贬不一的反应：消费者权益倡导者担心，宽松的监管思路可能会让高成本信贷产品或未经充分验证的金融模型扩散。然而，金融科技领军者认为，当前环境比以往政府时期更具包容性。

展望未来

在特朗普总统当前政府下，监管机构正在拥抱金融科技在金融行业中的不断扩展作用。COVID-19 疫情的持续影响仍在强调对包容性数字金融服务的需求，并为金融科技解决方案注入更多动力。

各监管机构正面临一项清晰的任务：在跟上快速的技术变革的同时，继续维护整个银行体系的稳定性与责任制。

尽管行政层面的优先事项经常调整，但多数专家一致认为，推动将金融科技纳入整合的努力将会持续。通过运用监管灵活性，监管机构可以把新兴技术纳入一个连贯的监管监督框架之下，促进创新，并保障消费者。

州级特殊用途牌照已经服务于细分市场，而 OCC 也在持续优化特殊用途全国银行的路径，以促成更多竞争。

因此，金融科技公司将收到一条一致的信号：联邦监管体系虽然审慎，但会欢迎负责任的创新；而当联邦牌照变得不切实际时，州级项目也已随时准备提供支持。

围绕银行牌照的讨论已经发生了根本性的变化；金融科技领军者现在认识到，获得牌照能够带来超过初始合规负担的长期优势。

在监管者与创新者持续合作的推动下，银行业将继续转型——由技术驱动、由良好的治理引领，并在创业自由与强有力的消费者保护之间保持平衡。