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Mkango Resources Limited宣布提交注册声明草案

Mkango Resources Ltd.

周一，2026年2月16日，格林尼治时间下午4:45（GMT+9）19分钟阅读

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Mkango Resources Ltd.宣布由Mkango Rare Earths Limited就拟议业务合并以F-4表格作出保密提交注册声明

要点摘要

_Mkango Rare Earths Limited已就此前已宣布的与Crown PropTech Acquisitions的拟议业务合并，向美国证券交易委员会秘密提交了F‑4表格的注册声明草案。_

_Mkango Rare Earths Limited的隐含市值（以Mkango Resources Ltd.持有的股权计）为4亿美元，不包括Mkango Rare Earths Limited的负债影响、结算现金、交易费用、Crown PropTech Acquisition的保荐人及关联方的部分投资、PIPE融资的任何净收益，以及留存在Crown PropTech Acquisition信托账户中的金额。_

_Mkango Rare Earths Limited将申请纳斯达克证券交易所的上市批准，该批准是拟议业务合并完成的条件。_

_Crown PropTech Acquisitions保荐人在此前宣布的与Mkango Rare Earths Limited的Note Purchase Agreement（认购协议）项下提供的资金在秘密提交后增加了额外25万美元，使保荐人总投资通过可转换承诺票据的发行达到75万美元；这些票据将在业务合并完成前立即转换为Mkango Rare Earths Limited的股份。_

_在秘密提交之前的紧接时点，业务合并协议已作出修订，以使各方与计划在交割前对Mkango Resources Ltd.若干子公司的重组保持一致，并将各方在业务合并协议下获得终止权的日期延后。_

**伦敦，英国以及温哥华，加拿大BC / ACCESS Newswire / 2026年2月16日 / **Mkango Resources Ltd.（AIM/TSX-V:MKA）（“Mkango”）很高兴宣布：2026年2月13日，其全资子公司Mkango Rare Earths Limited（“MKAR”）已以保密方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交F-4表格的注册声明草案（“保密注册声明”）。保密注册声明涉及2025年7月3日先前宣布的业务合并（“拟议业务合并”），预计将根据业务合并协议完成。该业务合并协议日期为2025年7月2日，并于2026年2月13日进行了修订，由MKAR、Crown PropTech Acquisitions、一家开曼群岛豁免公司（OTC:CPTKW）（“CPTK”）、Mkango Polska sp. z.o.o.（Mkango的全资子公司）（“Mkango Polska”）及其他相关方签署（“业务合并协议”）。保密注册声明包含：CPTK股东会议的委托书说明书以及MKAR普通股和认股权证的招股说明书。完成拟议业务合并后，CPTK将成为MKAR的全资子公司。

故事继续  

MKAR向SEC提交保密注册声明，标志着朝完成拟议业务合并迈出的重要里程碑。该合并将打造一个可公开交易的、纵向一体化的全球稀土纯业务平台，其普通股和认股权证预计分别以“MKAR”和“MKARW”的代码在纳斯达克证券交易所交易。目前，保密注册声明尚未在任何网站上公开。随着SEC对保密注册声明进行审查期并纳入任何所要求的变更（这也是美国注册声明的惯常做法），预计CPTK和MKAR将在EDGAR以及Mkango在SEDAR+上的页面（www.sedarplus.ca/landingpage）发布一份更新后的公开注册声明。

Mkango总裁Alexander Lemon表示：“此次申报标志着为MKAR最终完成纳斯达克上市迈出了重要一步，这将进一步巩固Mkango集团在全球稀土供应链中的关键参与者地位，并高度重视可持续发展与关键行业需求。”

在向SEC秘密提交保密注册声明之前的紧接时点，MKAR与CPTK已签署对业务合并协议的修订（“BCA修订”），以便在其他事项中，明确仅Mkango、MKAR和Mkango Polska将成为交割前内部公司重组（“重组”）的参与方，并且仅MKAR、Mkango Polska、合并子公司和CPTK将成为业务合并协议的参与方。完成重组后，MKAR与Mkango Polska将共同拥有与马拉维Songwe Hill稀土项目相关的全部资产与运营，以及拟在波兰Pulawy建设的分离工厂。BCA修订还将完成拟议业务合并的合同截止期限延长；在此之后，如果交易尚未完成，任一方可在一定限制条件下选择终止业务合并协议。因此，截止日期将从2026年3月11日延长至2026年9月30日；若截至2026年8月14日SEC尚未宣布注册声明生效，则自动延长至2026年12月31日。该延期与CPTK即将分别提出的另一项议案相区别：CPTK拟修订其公司章程，将其必须完成业务合并或进行清算的日期从2026年3月11日延长；该议案须获得CPTK股东批准。

此外，正如在2025年7月3日先前宣布的那样，根据MKAR、CPTK的其中一名保荐人以及CPTK另一名保荐人的关联方之间的认购协议（“NPA”），在签署业务合并协议时，关联方向MKAR投资500,000美元，作为对MKAR签发可转换承诺票据（“BCA票据”）的对价。2026年2月13日，在保密提交保密注册声明时，CPTK的保荐人根据NPA追加出资250,000美元，并以此为对价，MKAR向该保荐人签发一张可转换承诺票据（“F-4票据”；连同BCA票据，合称“票据”；以及根据NPA进行的合计投资，合称“保荐人投资”）。票据将按年利率12%计息，其中9%以实物形式支付，前提是TSX Venture Exchange（“TSX-V”）作出有条件批准；因此，票据本金金额将于每半年增加相当于该等利息支付的金额，并且其中3%将于每半年以现金支付。票据到期日为各自发行之日起一年。TSX-V已在满足通常交割条件的前提下有条件接受F-4票据发行。根据保荐人投资而发行的可转换承诺票据的本金及已计提但尚未支付的利息，在就利息获得TSX-V批准的前提下，将在拟议业务合并完成之前立即转换（“标准转换”），转换为原本在业务合并协议下将对应该等美元金额的MKAR普通股数量的两倍；这些股份将由CPTK的其中一名保荐人以及另一名CPTK保荐人的关联方持有。或者，如果CPTK在拟议业务合并时满足某些现金门槛，票据持有人可以选择将该等本金及利息中的任何部分以现金偿还，同时将其转换为原本在业务合并协议下将对应该等美元金额的一半普通股数量；其余（如有）的承诺票据则按照标准转换进行转换。保荐人投资所提供的资金将用于覆盖与拟议业务合并相关的MKAR部分一般公司费用。

如同在2025年7月3日先前宣布的那样，拟议业务合并所隐含的Mkango在MKAR中的股权（“股权价值”）估值为4亿美元；该估值不包括MKAR的负债影响、结算现金、交易费用、保荐人投资、PIPE融资的任何净收益，以及留存在CPTK信托账户中的金额。

根据业务合并协议，MKAR有义务实施一次拆股，预计将根据当前假设（所有假设均可能变更）产生：（1）在拟议业务合并交割时，Mkango持有约3,760万股MKAR已发行普通股；该数量代表MKAR中的重大多数持股；其计算方法为：使用每股10美元的隐含价值，并结合股权价值，再根据当前假设对交割时已发行债务与现金进行调整；以及（2）CPTK初始股东持有约710万股MKAR普通股，其中包括与保荐人投资相关、根据NPA发行的股份。除此之外，如果有PIPE融资，则可在拟议业务合并交割时发行MKAR普通股。MKAR目前对Mkango负有约2,250万美元的债务；若将该债务转换为MKAR普通股，则相当于拟议业务合并交割后由Mkango持有的约225万股新增MKAR普通股（基于与MKAR其他债务及现金有关的当前假设，MKAR普通股总数约为3,980万股）。截至目前，尚未就该转换作出任何决定。

预计拟议业务合并将在2026年第二季度完成，且除其他条件外，还需满足：纳斯达克上市申请获批、MKAR作为唯一股东的批准、CPTK股东的批准，以及业务合并协议中规定的其他交割条件的满足或豁免。TSX-V已对拟议业务合并作出有条件批准，前提是满足若干条件。无法保证拟议业务合并将按拟议方式或根本不完成。若根据业务合并协议，CPTK可用的净现金（包括来自投资者在任何PIPE融资中筹集的新资金以及CPTK公众股东赎回后的资金）在交割时将低于5,000,000美元，则MKAR不负有完成拟议业务合并的义务。

拟议业务合并的净筹资预计将支持MKAR的战略增长计划，其中包括对Songwe Hill与Pulawy项目的开发。

业务合并协议的副本已随Mkango于2025年7月3日在SEDAR+（www.sedarplus.ca/landingpage）上Mkango页面提交的重大变更报告（“MCR”）附上。BCA修订的副本也将可在Mkango的SEDAR+页面（www.sedarplus.ca/landingpage）查阅。

顾问

Cohen & Company Capital Markets（“CCM”），Cohen & Company Securities, LLC的一个部门，正在担任MKAR的主要财务及资本市场顾问。

Welsbach Corporate Solutions LLC-FZ（“Welsbach”）正在担任MKAR的供应链顾问以及财务与资本市场顾问。

Jett Capital Advisors, LLC正在担任CPTK的独家财务顾问及主要资本市场顾问。

Greenberg Traurig, LLP正在担任MKAR的法律顾问。

Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP正在担任CPTK的美国法律顾问。

Fasken Martineau LLP正在担任Mkango的加拿大法律顾问。

关于Mkango Resources Ltd.

Mkango在AIM和TSX-V上市。Mkango的公司战略是通过其在Maginito Limited（“Maginito”）的权益成为再生稀土永磁体、合金和氧化物的市场领先者；该公司由Mkango持有79.4%，由CoTec Holdings Corp（“CoTec”）持有20.6%。此外，还将开发新的可持续镨、钕（neodymium）、镝（dysprosium）与铽（terbium）等来源，以满足电动汽车、风力涡轮机及其他清洁能源技术带来的加速需求。

Maginito在HyProMag Limited（“HyProMag”）中持有100%的权益，并在HyProMag GmbH中持有90%的直接及间接权益（假设Maginito的可转换贷款获得转换）；该业务专注于英国和德国的短回路稀土永磁体回收，以及在英国通过化学路线进行长回路稀土永磁体回收的Mkango Rare Earths UK Ltd（“Mkango UK”），其权益为100%。

Maginito和CoTec也正通过由50/50持股的HyProMag USA LLC合资公司，将HyProMag的回收技术推广到美国。

此外，Mkango通过其在MKAR中100%的权益，拥有处于先进阶段的Songwe Hill项目，即马拉维的稀土、铀、钽与铌勘探投资组合，以及位于波兰Pulawy的Pulawy分离项目。Songwe Hill与Pulawy项目均已被选为欧盟《关键原材料法》下的战略项目。

Pulawy位于波兰的一个特别经济区，邻近欧盟第二大氮肥生产商，并具备已建成的基础设施，以及现场对试剂与公用设施的可及性。

如需更多信息，请访问 www.mkango.ca。

市场滥用监管（MAR）披露

本新闻稿所包含的信息，依Mkango的判断，构成《市场滥用条例》（EU）第596/2014号（“MAR”）所规定的内幕信息；该MAR已由欧盟《（退出）法案2018》（European Union (Withdrawal) Act 2018）纳入英国法律。该公告通过监管信息服务（Regulatory Information Service）发布后，上述内幕信息现被视为已进入公共领域。

关于前瞻性陈述的警示声明

除本新闻稿中包含的历史事实陈述外，任何有关MKAR及Mkango未来财务状况、经营成果、业务策略以及其管理团队为未来经营准备的计划与目标的陈述，均属于前瞻性陈述。任何涉及对未来事件或情况的预测、预报或其他表述的陈述，包括任何相关的基本假设，也属于前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过“estimate（估计）”“plan（计划）”“project（预测）”“forecast（预报）”“intend（意图）”“expect（预计）”“anticipate（预期）”“believe（相信）”“seek（寻求）”“strategy（策略）”“future（未来）”“opportunity（机会）”“may（可能）”“target（目标）”“should（应当）”“will（将会）”“would（可能会）”“will be（将是）”“will continue（将继续）”“will likely result（很可能导致）”“preliminary（初步）”等用语，或类似用语，来识别前瞻性陈述；这些用语用于预测或提示未来事件或趋势，或并非对历史事实的陈述。但即使缺少这些词语，也不代表该陈述不是前瞻性陈述。前瞻性陈述包括（但不限于）CPTK、Mkango、MKAR或其各自管理团队对MKAR能否利用来自美国发展金融公司（the “DFC”）的某些预测开发融资以推动其活动的能力所作出的预期、DFC提供额外融资的情况、Mkango或MKAR业务的前景、生产力、未来运营改进的计划和目标、资本投资、运营表现、未来市场状况、经济表现、资本与信贷市场的发展、预期的未来财务表现、资本支出计划及时间表、矿产储量与资源估算、生产以及其他经营结果、生产力改进、预期净收益、预期额外融资、CPTK公众股东赎回比例、MKAR运营的增长前景与展望（单独或合计），包括实现项目里程碑、若干MKAR项目商业运营的启动与完成、MKAR未来在纳斯达克的上市，以及有关Mkango和MKAR可能或被假定的未来经营结果的任何信息。前瞻性陈述也包括关于拟议业务合并预期带来收益的陈述。前瞻性陈述基于Mkango、MKAR和CPTK管理团队的当前预期，并且本质上受不确定性与情形变化及其潜在影响所制约。无法保证未来发展将会与已预期的结果一致。这些前瞻性陈述涉及若干风险、不确定性或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。上述风险与不确定性包括但不限于：（i）拟议业务合并可能无法在及时或任何情况下完成的风险，这可能对CPTK、MKAR或Mkango证券价格产生不利影响；（ii）拟议业务合并可能无法在CPTK业务合并截止日期前完成的风险，或根本无法完成，以及若CPTK、MKAR或Mkango寻求延期，仍可能未能获得业务合并截止日期延期的潜在失败；（iii）未能满足拟议业务合并完成的条件，包括由Mkango、CPTK股东及TSX-V批准业务合并协议、CPTK公众股东赎回之后达到最低现金金额以及获得某些政府与监管批准；（iv）市场风险，包括稀土材料价格；（v）任何可能导致终止业务合并协议的事件、变更或其他情形的发生；（vi）公告的发布或拟议业务合并的待决状态对CPTK、Mkango或MKAR业务关系、业绩以及整体业务可能产生的影响；（vii）可能针对CPTK或MKAR提起并与业务合并协议或拟议业务合并相关的任何法律程序的结果；（vii）未能实现拟议业务合并所预期的收益；（ix）MKAR无法满足纳斯达克证券交易所的上市要求，或如已上市则无法维持其证券在纳斯达克证券交易所的上市；（x）由于多种因素可能导致MKAR证券价格波动的风险，包括MKAR计划运营的高度竞争性行业发生变化、不同竞争对手之间表现的差异、法律、法规、技术的变化、自然灾害或健康流行/大流行病、国家安全紧张局势以及影响其业务的宏观经济与社会环境变化，以及合并后的资本结构变化；（xi）完成拟议业务合并后无法实施商业计划、预测及其他预期、无法识别并实现额外机会，以及无法管理其增长与扩张运营；（xii）MKAR可能无法成功开发其资产的风险；（xiii）MKAR可能无法筹集额外资本以执行其商业计划的风险，该资本可能无法在可接受条款下获得或根本无法获得；（xiv）欧洲潜在地缘政治不稳定风险、在马拉维或波兰运营的政治与社会风险，以及对市场与关税的地缘政治影响；（xv）MKAR可能面临的运营危害与风险；以及（xvi）与拟议业务合并相关的额外融资可能无法以有利条款筹集、且金额不足以满足业务合并协议项下最低现金金额条件。本前述清单并非穷尽无遗，可能还有其他风险是CPTK、Mkango或MKAR目前尚不了解的，或他们目前认为不重要的风险。你应当仔细考虑上述因素，以及本新闻稿中讨论的任何其他因素，并考虑CPTK或MKAR在SEC备案文件中不时描述的其他风险与不确定性、Mkango在SEDAR+上的备案文件，以及将在F-4表格注册声明中予以描述的风险；该注册声明将包括委托书/招股说明书。Mkango与MKAR提醒你，不应对前瞻性陈述过度依赖；这些陈述反映的是截至作出前瞻性陈述之日的当前信念，并基于当时可获得的信息。本新闻稿中列示的前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日有效。CPTK、Mkango或MKAR均不承担任何义务以反映未来事件、情形变化或信念变化而修订任何前瞻性陈述。若任何前瞻性陈述得到更新，不应据此推断CPTK、Mkango或MKAR将就该陈述相关事项或任何其他前瞻性陈述作出额外更新。任何更正或修订，以及可能导致实际结果与前瞻性陈述出现重大差异的其他重要假设与因素，包括对重大风险因素的讨论，在拟议业务合并完成之前，可能会出现在CPTK或MKAR向SEC提交的公开文件中；这些文件会或将（视具体情况而定）可在www.sec.gov访问，或出现在Mkango在SEDAR+上的公开文件中。你被建议仔细查阅。

致投资者与股东的重要信息

与拟议业务合并相关，MKAR与CPTK已编制保密注册声明，其中包括CPTK的初步委托书说明书以及MKAR针对拟在拟议业务合并中拟发行证券的初步招股说明书；该文件已以保密方式提交给SEC，并将于适当时候向SEC公开备案届时亦会将该等备案文件一并提交至Mkango在SEDAR+上的页面。委托书/招股说明书将邮寄给CPTK的股东。Mkango股东及其他有兴趣的人士在可获得时应当阅读委托书/招股说明书以及已向SEC与SEDAR+提交的其他文件，因为这些文件将包含关于拟议业务合并的重要信息。一旦可获得，委托书/招股说明书可在SEDAR+（www.sedarplus.ca/landingpage）以及SEC网站（www.sec.gov）上免费获取。

征集活动的参与方

根据SEC规则，MKAR与CPTK及其各自董事、行政人员以及其管理层的其他成员和员工，可能被视为参与与拟议业务合并相关的CPTK股东代理投票征集。投资者与证券持有人可在CPTK向SEC提交的文件中获取关于CPTK董事与高管的姓名、关联关系与利益的更详细信息。根据SEC规则，被视为参与与拟议业务合并相关的CPTK股东代理投票征集的人员相关信息，将在拟议业务合并的委托书/招股说明书中于可获得时予以披露。关于MKAR与CPTK参与方在征集中的利益的信息，在某些情况下可能不同于其各自的普通股东一般情况，将在与拟议业务合并相关的委托书/招股说明书于可获得时予以披露。

不构成要约或征集

本新闻稿不应构成就任何证券或就拟议业务合并而进行的代理投票、同意或授权征集。本新闻稿亦不构成出售任何证券的要约或征集购买任何证券的要约；在任何州或司法辖区内，如果在依据该等司法辖区的证券法律完成登记或取得资质之前，该等要约、征集或出售将属违法，则不得在该等州或司法辖区进行任何证券出售。除非通过符合《1933年证券法》（经修订）第10条要求的招股说明书形式进行证券发行，否则不得进行任何证券发行。

如需进一步了解Mkango，请联系：

Mkango Resources Limited

Alexander Lemon	William Dawes
总裁	首席执行官
alex@mkango.ca	will@mkango.ca

英国：+44 20 7372 2744
www.mkango.ca
@MkangoResources

SP Angel Corporate Finance LLP
指定顾问及联合经纪商
Jeff Keating, Jen Clarke, Devik Mehta
英国：+44 20 3470 0470

Montfort Communications
Nick Miles, Ann-marie Wilkinson, Jack Hickman
英国：+44 20 3514 0897
mkango@montfort.london

Alternative Resource Capital
联合经纪商
Alex Wood, Keith Dowsing
英国：+44 20 7186 9004/5

H&P Advisory Limited
联合经纪商
Andrew Chubb, Leif Powis, Jay Ashfield
英国：+44 20 7907 8500

Cohen Capital
战略与财务顾问
Brandon Sun
美国：+1 929 432 1254

Welsbach Corporate Solutions LLC-FZ
供应链顾问以及财务与资本市场顾问
Daniel Mamadou SG:
+65 6879 7107

_ TSX Venture Exchange未批准也未否决本新闻稿的内容。TSX Venture Exchange及其监管服务提供方（如TSX Venture Exchange政策中所定义）不对本新闻稿的充分性或准确性承担责任。_

本新闻稿不构成在任何司法辖区内就任何证券提出出售要约、征集购买要约或推荐购买，亦不构成就任何司法辖区与或因拟议业务合并相关的任何投票、同意或批准而进行的征集；在任何司法辖区或向任何个人进行的任何证券出售、发行或转让，若该等要约、征集或出售在该司法辖区的法律下属于违法，则本新闻稿也不适用。本新闻稿不构成任何关于任何证券的建议或推荐。除非通过符合《1933年证券法》（经修订）的招股说明书形式，或该豁免形式，否则不得进行任何证券发行。

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**来源：**Mkango Resources Ltd.

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