莎普爱思收购关联方资产引上交所问询 高溢价及业绩承诺等问题受关注

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上海证券交易所于2026年3月17日向浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”）下发问询函（上证公函【2026】0514号），就公司拟以5.28亿元现金收购关联方持有的上海勤礼实业有限公司（以下简称“上海勤礼”）100%股权暨关联交易事项提出多项质疑。该交易的标的公司核心资产为上海天伦医院有限公司（以下简称“天伦医院”），评估增值率高达2417.87%，且公司面临资金不足等问题，上交所要求公司在5个交易日内书面回复并履行信息披露义务。

问询函主要围绕交易估值合理性与公允性、业绩承诺可实现性、资金来源及支付能力以及标的资产权属与经营资质等四大方面展开。

在交易估值方面，公告显示，上海勤礼100%股权按收益法评估值为5.28亿元，其净资产仅为2097万元，评估增值5.07亿元，增值率达2417.87%。以上海勤礼2025年度净利润0.27亿元计算，本次交易对应的静态市盈率约为19.45倍。上交所要求莎普爱思补充披露收益法评估中未来收入增长预测的具体依据及可实现性，包括2026年至2031年分别为9.50%、8.34%、7.52%、6.37%、5.79%、5.39%的营业收入增长率的合理性，并结合天伦医院所在区域市场竞争格局、医保政策、床位使用率及床日均费用等因素进行说明。同时，需说明选取盈康生命、三星医疗等7家可比公司作为估值比较的依据，以及是否存在选择性选取导致估值偏高的情况，并结合可比交易案例分析本次交易作价的公允性，是否存在向关联方输送利益的情形。

关于业绩承诺可实现性，交易对方承诺标的公司2026年至2028年净利润分别不低于3240万元、3730万元、4265万元，相较其2024年、2025年1898万元、2713万元的净利润增长明显。上交所关注到，莎普爱思前期收购的泰州妇产医院、青岛视康眼科医院在业绩承诺期满后均出现业绩下滑，形成的商誉目前均面临减值风险。因此，要求公司补充披露天伦医院过去3年的收入、利润、床位数量及使用率情况，说明业绩承诺的可实现性，并结合前期收购医院的业绩情况，说明本次交易业绩承诺安排是否有利于维护上市公司利益，以及交易完成后的整合计划和防范业绩“变脸”的措施。

资金来源及支付能力是另一重点关注问题。本次交易对价5.28亿元采用自有资金及银行贷款支付，但莎普爱思2025年第三季度报告显示，公司期末货币资金余额约1.01亿元，交易性金融资产约1.22亿元，合计约2.23亿元，尚不足以覆盖交易对价。且交易款项分五期支付，前两期支付比例合计约3.7亿元。上交所要求公司说明资金筹措安排及履约能力，是否存在因资金不足导致交易失败的风险；如使用并购贷款，需说明贷款金额、期限、利率等对公司财务的影响；并结合现有负债水平及现金流状况，说明本次大额现金收购对公司流动性、偿债能力及后续运营的影响。

此外，问询函还就标的资产的权属、经营资质及过渡期安排提出要求。上海勤礼作为持股平台，核心资产为天伦医院100%股权。上交所要求公司说明天伦医院股权结构是否清晰，是否存在代持或权利限制；其《医疗机构执业许可证》等核心经营资质是否齐全有效；运营所需自有及租赁资产情况，包括主要经营场所的租赁是否存在瑕疵；以及过渡期内若发生重大医疗事故、行政处罚或核心医生团队流失等导致标的公司价值减损事件的补偿机制及保障措施。

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责任编辑：小浪快报