加密资产监管新篇章：构建明确框架，推动区块链证券创新

很荣幸能在今天的代币化圆桌会议上与各位杰出嘉宾分享观点。

当前讨论的主题非常切合时宜，因为我们正目睹证券市场从传统数据库系统向基于区块链的分布式账本技术迁移的关键阶段。

这一转变可类比于音频行业从黑胶唱片到磁带再到数字格式的历史性变革。数字音频文件的便捷传输、修改与存储能力，为音乐产业带来了翻天覆地的创新。音频内容摆脱了固定格式的束缚，在各种设备和平台间实现了互操作性。它可以被重组、分解和编程，创造全新产品体验，同时推动了硬件发展和流媒体商业模式创新，为消费者和经济带来巨大价值。

同样，证券向链上系统的迁移有望彻底重塑市场格局，创造全新的发行、交易、持有和使用方式。例如，链上证券可通过智能合约实现自动化、透明的股息分配。代币化还能将低流动性资产转化为高流动性投资机会，促进资本形成。区块链技术将为证券市场带来众多创新应用场景，催生出现行监管框架尚未考虑的全新市场活动。

为了使美国成为全球加密领域的领导者，SEC必须与创新同步，考虑必要的监管改革以适应链上证券和其他加密资产。为传统证券设计的规则在链上资产环境中可能不兼容或不必要，反而会阻碍区块链技术的健康发展。

我作为SEC主席的重要使命之一，就是为加密资产市场制定合理的监管框架，为加密资产的发行、托管和交易建立明确规则，同时有效打击违法行为。明确的规则对保护投资者免受欺诈至关重要，尤其能帮助他们识别非法骗局。

SEC已进入新纪元。政策制定将不再依赖临时执法行动，而是充分运用现有的规则制定、解释和豁免权限，为市场参与者提供可行标准。SEC执法将回归国会初衷，聚焦监管违反既定义务的行为，特别是欺诈和市场操纵。

这项工作需要SEC内部多部门协作，因此我很欣慰看到委员们合作成立加密货币特别工作组。长期以来，SEC受到政策制定分散化的困扰。此特别工作组展示了我们如何齐心协力，为公众提供他们亟需的监管清晰度。

下面，我将重点讨论加密资产政策的三个关键领域：发行、托管和交易。

发行

首先，我希望SEC为构成证券或受投资合同约束的加密资产制定清晰合理的指导方针。目前仅有四家加密资产发行机构完成了注册发行和A条例下的发行。发行机构普遍回避此类发行，部分原因是难以满足相关披露要求。对于不打算发行普通证券(如股票、债券或票据)的发行机构，确定加密资产是否构成"证券"或受投资合约约束尤为困难。

过去几年，SEC最初采取了"鸵鸟心态"—希望加密货币自行消失。随后转变为"先执法后提问"的策略。虽然SEC声称愿与潜在注册者沟通，但实际上未针对这项新技术对注册表格做出必要调整。例如，S-1表格仍要求提供高管薪酬和收益用途的详细信息，这些对加密资产投资决策可能并不重要。尽管SEC此前曾为资产支持证券和房地产投资信托调整过表格，但面对日益增长的加密资产投资需求，却未做相应调整。我们不能用"方枘圆凿"的方式来鼓励创新。

我致力于推动SEC制定新方针。工作人员最近发布了关于注册和发行披露义务的声明，并澄清某些发行和加密资产不受联邦证券法管辖。我希望他们继续按照指示，就其他类型发行和资产作出澄清。现有注册豁免和安全港可能不完全适用于某些加密资产发行，我认为这些声明只是暂时措施—SEC的实质性行动至关重要。我已要求考虑是否需要额外指导、注册豁免和安全港，为美国境内加密资产发行开辟途径。根据证券法，SEC拥有广泛裁量权来适应加密行业发展，我打算充分运用这些权限。

托管

其次，我支持赋予注册机构更多自主权，让他们决定如何托管加密资产。SEC工作人员最近撤销了《员工会计公告第121号》，为希望提供加密资产托管服务的公司扫除了重大障碍。该声明本身是个严重错误，工作人员无权在未经正式规则制定程序的情况下采取如此广泛行动。这造成了不必要混乱，影响远超SEC管辖范围。然而，SEC可以做的不仅是废除SAB 121，还能进一步增强托管服务市场的合法竞争。

有必要明确哪些托管人符合《顾问法》和《投资公司法》规定的"合格托管人"资格，并为加密资产市场常见做法提供合理例外。许多顾问和基金可利用先进技术的自我托管解决方案，这些方案在保护加密资产方面可能优于某些市场托管人。因此，托管规则可能需要更新，允许特定情况下的自我托管。

此外，有必要考虑废除"特殊目的经纪交易商"框架，代之以更合理制度。目前仅有两家特殊目的经纪交易商运营，显然是由于严格限制所致。经纪交易商从未被禁止担任非证券型加密资产或加密资产证券的托管人，但SEC可能需要明确客户保护和净资本规则在此类活动中的适用情况。

交易

第三，我支持允许注册机构在其平台上交易更多类型产品，并开展之前被禁止的市场需求活动。例如，一些经纪交易商尝试推出"超级应用"，提供证券、非证券及其他金融服务的一体化交易。联邦证券法并未禁止拥有另类交易系统的注册经纪交易商促进非证券交易，包括证券与非证券间的"配对交易"。我已要求工作人员协助设计现代化ATS监管制度，以更好适应加密资产。此外，我要求探讨是否需要进一步指导或规则制定，促进加密资产在国家证券交易所上市和交易。

在SEC致力于制定全面加密资产监管框架的同时，证券市场参与者不应被迫前往海外进行区块链技术创新。对于希望推出可能与现行规则不兼容的新产品和服务的机构，有条件豁免可能是合适选择。

我期待与政府和国会同事协作，使美国成为全球加密资产市场参与的最佳地点。