« Yamao » doit aussi se lancer dans le secteur de l’ophtalmologie ? Une prime supérieure à 10 fois, une fusion-acquisition liée de 600 millions de yuans a suscité une lettre de supervision de la Bourse de Shanghai, Tongce Medical a répondu qu’il n’y avait pas de transfert de bénéfices.

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Journaliste de Meiri | Xu Libo    Rédacteur de Meiri | Huang Sheng

Une acquisition liée avec un taux de prime supérieur à 10 fois a propulsé le leader du secteur des chaînes de soins bucco-dentaires Tongce Medical (600763.SH) sous les projecteurs. Récemment, Tongce Medical a révélé son intention d’acquérir pour 600 millions de yuans en numéraire quatre sociétés d’optique oculaire contrôlées par le contrôleur de la société cotée, Lü Jianming, dont la société centrale, Hangzhou Cunjie Eyewear Co., Ltd. (ci-après « Hangzhou Cunjie Eyewear »), a vu son évaluation avec une prime de 1282,14 %, suscitant une grande attention sur le marché des capitaux et de la régulation.

La Bourse de Shanghai a ensuite envoyé une lettre de supervision à Tongce Medical, demandant à l’entreprise d’expliquer les raisons du taux élevé de prime d’évaluation de la transaction, et si des intérêts ont été transférés au contrôleur majoritaire et à ses parties liées.

Le soir du 1er avril, Tongce Medical a répondu que Hangzhou Cunjie Eyewear opère selon un modèle léger d’actifs, avec de bonnes performances ces dernières années, distribuant chaque année des dividendes, et que la taille de l’actif net à la date de référence n’est pas élevée, ce qui explique le taux élevé d’appréciation lors de l’évaluation. Les prix d’achat des trois autres sociétés ont été basés sur la valeur d’évaluation selon la méthode de la valeur d’actif, reflétant objectivement la valeur réelle de chaque société cible, sans transfert d’intérêts vers des parties liées.

Tongce Medical est souvent surnommée « le maître des dents », une grande entreprise moderne intégrant diagnostic clinique, innovation scientifique et éducation médicale. Au 30 juin 2025, la société exploite 89 établissements médicaux et emploie 4452 professionnels de la santé.

Ces dernières années, en raison de la centralisation des implants dentaires et du refroidissement du marché des soins bucco-dentaires, la performance de Tongce Medical a été fortement sous pression. De 2022 à 2024, le chiffre d’affaires a été respectivement de 2,719 milliards, 2,847 milliards et 2,874 milliards de yuans, avec une croissance faible. Le troisième trimestre 2025 montre que, l’année dernière, la société a réalisé un chiffre d’affaires cumulé de 2,29 milliards de yuans, en hausse de 2,56 %, et un bénéfice net attribuable aux actionnaires de 514 millions, en hausse de 3,16 %.

En réalité, Tongce Medical n’a pas soudainement décidé de se lancer dans le marché de la chirurgie oculaire. En 2017, en se basant sur la perspective de développement du marché de la chirurgie oculaire, elle a investi stratégiquement dans Zhejiang Tongce Ophthalmology Hospital Investment Management Co., Ltd. Tongce Medical insiste sur le fait que cette acquisition de 100 % des parts de Hangzhou Cunjie Eyewear et des autres trois sociétés d’optique oculaire est la concrétisation de sa stratégie oculaire lancée en 2017.

Selon l’annonce précédente sur l’acquisition de parts et la transaction liée, les quatre sociétés cibles sont principalement dans la vente au détail de lunettes et les services optiques, en lien avec la pratique traditionnelle en ophtalmologie. Financièrement, il y a une différenciation claire : Hangzhou Cunjie Eyewear, en tant qu’actif principal, produit principalement des lentilles de correction, des lentilles de décentration, des montures, des lentilles de contact et des fournitures ophtalmologiques ; en 2025, elle a réalisé un chiffre d’affaires de 153 millions de yuans et un bénéfice net de 55,58 millions, avec une rentabilité relativement stable ; en revanche, Ningbo Guangji Optometry et Xinchang Guangji Eyewear sont de plus petite taille, avec des revenus respectifs de seulement 455 200 et 1,01 million de yuans en 2025, tous deux en perte, avec des bénéfices nets de -72 000 et -77 500 yuans ; Hangzhou Guangji n’a pas encore réellement commencé ses activités.

Un des points clés de cette transaction est la prime élevée. La lettre de supervision de la Bourse de Shanghai a questionné : Hangzhou Cunjie Eyewear a un actif net de 50,87 millions de yuans, une valeur d’évaluation selon la méthode de la valeur d’usage de 703 millions, ce qui donne une prime d’évaluation de 1282,14 %. Sur la base du prix de transaction de 600 millions, la prime globale reste à 1066,30 %. La lettre demande à l’entreprise d’analyser les raisons de cette prime élevée.

En réponse, Tongce Medical a indiqué que Hangzhou Cunjie Eyewear opère selon un modèle léger d’actifs, avec de bonnes performances récentes, distribuant chaque année des dividendes : 39,38 millions, 51,95 millions, 61,56 millions et 54,09 millions de yuans de 2021 à 2024. La taille de l’actif net à la date de référence n’est pas élevée, ce qui explique la forte appréciation lors de l’évaluation. La société prévoit que, ces dernières années, les ventes de lunettes ont continué à augmenter, atteignant respectivement 165 millions, 177 millions et 185 millions de yuans en 2026-2028.

Concernant la nécessité et les principales considérations de cette acquisition, Tongce Medical a déclaré : d’une part, le secteur de l’optique oculaire, en tant que cœur des soins ophtalmologiques, complète le service dentaire, renforçant la résilience face aux fluctuations cycliques ; d’autre part, l’intégration des services optiques et dentaires, en établissant des zones spécialisées dans les cliniques existantes, permet une utilisation optimale des espaces et des ressources humaines, améliorant ainsi l’efficacité.

Outre l’actif principal, Hangzhou Cunjie Eyewear, cette acquisition de 600 millions de yuans inclut également trois autres sociétés : Ningbo Guangji Optometry Technology Co., Ltd. (ci-après « Ningbo Company »), Xinchang Guangji Eyewear Co., Ltd. (ci-après « Xinchang Company ») et Hangzhou Guangji Optometry Technology Co., Ltd. (ci-après « Hangzhou Guangji »).

Comme mentionné, à l’exception de Hangzhou Cunjie Eyewear, les autres sociétés ont une maturité commerciale et une situation financière peu satisfaisantes. Pourquoi intégrer des actifs déficitaires ou non opérationnels ? Tongce Medical a expliqué lors de sa réponse à la question de la Bourse que cela vise principalement à obtenir une position stratégique régionale et à résoudre fondamentalement le problème de la concurrence interne.

Dans le communiqué, Tongce Medical indique que Ningbo Company et Xinchang Company sont toutes deux contrôlées par le même contrôleur que la société cotée, et qu’elles opèrent dans le secteur de l’optique oculaire, avec un potentiel de concurrence avec la société cotée. L’acquisition de ces sociétés dans le cadre du groupe est une mesure efficace pour éliminer la concurrence interne, conforme aux orientations réglementaires et aux exigences de gouvernance. Bien que Hangzhou Guangji n’ait pas encore commencé ses opérations, son champ d’activité couvre l’optique oculaire, ce qui pourrait poser un risque de concurrence future, que cette acquisition éliminera.

En termes de localisation stratégique, Ningbo Company est située dans le district Haishu de Ningbo, dans le même bâtiment que l’hôpital ORL de Ningbo, offrant une synergie régionale naturelle ; Xinchang Company est dans le même bâtiment que l’hôpital d’ophtalmologie de Xinchang, apportant une valeur régionale complémentaire.

Concernant la valeur d’évaluation, l’annonce indique que Ningbo Company et Xinchang Company ont toutes deux été évaluées selon la méthode de la valeur d’actif, avec une dépréciation de 41,74 % pour Ningbo, tandis que la valeur d’évaluation de Xinchang correspond à l’actif net. Hangzhou Guangji, n’ayant pas encore d’activité réelle et avec un capital social de 0, sa valeur d’évaluation est donc nulle.

En réponse à la question de la régulation sur « l’existence d’un transfert d’intérêts vers le contrôleur majoritaire et ses parties liées », Tongce Medical a indiqué qu’il n’y a pas de transfert d’intérêts dans l’acquisition de Hangzhou Cunjie Eyewear, et qu’il n’y a pas de préjudice aux droits légitimes de la société cotée ou des petits actionnaires. Au contraire, cette acquisition renforcera la position de la société dans le secteur des services optiques, en transformant efficacement la trésorerie en actifs opérationnels à flux de trésorerie stables. Les prix d’achat des trois autres sociétés, basés sur la valeur d’actif, reflètent objectivement leur valeur réelle, sans transfert d’intérêts vers des parties liées.