Les sociétés de fiducie ouvrent la voie à la gestion de risques de plusieurs billions, la capacité de revitalisation des actifs devenant un facteur déterminant pour la victoire ou la défaite

Pourquoi les questions fiscales liées à l’IA deviennent-elles le dernier obstacle à la revitalisation des actifs ?

Journaliste de 21st Century Business Herald, Lin Hanyao

Avec la poursuite de la restructuration de la dette de plusieurs centaines de milliards de Suning, le trust de gestion des risques se retrouve à nouveau sous les projecteurs.

Selon le « Plan de redressement » arrêté par le tribunal de Nanjing, les 38 entreprises, dont Suning Electronics Group, verront tous leurs actifs intégrés dans un plan de fiducie, utilisant des « parts de fiducie » pour rembourser la dette, réalisant ainsi le désendettement et la séparation des actifs. Cela marque la volonté d’un autre grand groupe privé de recourir au mécanisme de fiducie pour se redresser.

Depuis la mise en œuvre du « Avis sur la normalisation de la classification des activités de fiducie des sociétés de fiducie » (ci-après « nouvelle réglementation sur la classification des fiducies ») en 2023, la fiducie de gestion des risques, en tant que sous-catégorie importante des fiducies d’actifs, s’appuie sur des avantages institutionnels tels que l’isolation des biens en fiducie, la gestion des affaires et la restauration de valeur, devenant rapidement un outil clé pour résoudre les risques de dette des entreprises et revitaliser les actifs existants.

Selon la China Trustee Association, en 2025, la taille des fiducies de gestion des risques a dépassé 2,6 trillions de yuans au premier semestre. Depuis la restructuration de HNA Group et de Founder Group, jusqu’à la restructuration de Suning, le secteur des fiducies joue un rôle de plus en plus crucial dans la résolution des risques de dette des entreprises et le soutien à l’économie réelle.

Cependant, derrière cette croissance rapide, l’ensemble du secteur fait face à une transformation profonde. La fiducie de gestion des risques ne se limite plus à établir une simple « isolation des risques » nominale, mais entre dans une phase plus complexe — la revitalisation des actifs sous-jacents et la réalisation de leur valeur. Face à une offre institutionnelle encore en retard, à des barrières fiscales complexes et à la nécessité d’améliorer les capacités opérationnelles, les sociétés de fiducie, les gestionnaires d’actifs et les cabinets d’avocats explorent collectivement de nouvelles voies pour reconstruire un écosystème innovant de revitalisation des actifs existants.

Le retard législatif limite la fiducie de gestion des risques

Selon l’ancienne « Notification de la China Banking and Insurance Regulatory Commission sur la normalisation de la classification des activités de fiducie », la fiducie de gestion des risques désigne une fiducie où la société de fiducie, en tant que fiduciaire, fournit des services de gestion pour la résolution des risques d’entreprise, en établissant une fiducie visant à rembourser les créanciers, afin d’accélérer l’efficacité de la gestion des risques.

Selon la méthode de gestion des risques, la fiducie de gestion des risques se divise en deux types d’activités :

Premièrement, la fiducie de restructuration de marché pour les entreprises. La société de fiducie, en tant que fiduciaire, fournit des services pour la gestion des risques d’entreprises confrontées à une crise de dette ou en cours de restructuration de dette ou de capital, en établissant une fiducie visant à rembourser les créanciers de l’entreprise.

Deuxièmement, la fiducie de gestion des faillites d’entreprises. La société de fiducie, en tant que fiduciaire, fournit des services pour la gestion des risques lors de la mise en œuvre de la faillite, de la restructuration ou de la liquidation conformément à la « Loi sur la faillite des entreprises de la République populaire de Chine », en établissant une fiducie visant à rembourser les créanciers de l’entreprise.

Ces dernières années, l’application de la fiducie dans le domaine de la restructuration de faillite s’est étendue en profondeur et en largeur. Selon Meng Fanke, de la China Foreign Trade Trust, en sept ans, 27 régions provinciales ont participé à la pratique de la fiducie de gestion des faillites.

Avec l’expansion rapide des activités de fiducie de gestion des risques, le décalage entre la développement de la législation et la réalité devient de plus en plus évident.

« L’indépendance des biens en fiducie est au cœur du système de fiducie, et cette indépendance dépend fortement de la transparence des droits de propriété », souligne Wu Yang, associé du département financier du cabinet d’avocats Beijing Zhude et vice-président du comité de droit patrimonial de l’Association des avocats de Beijing. Au niveau de l’enregistrement des actions, la majorité des systèmes d’enregistrement commercial locaux ne peuvent pas reconnaître la propriété « détenue en fiducie », ce qui expose les sociétés de fiducie à trois risques juridiques : être ajoutées en tant qu’exécutées, la confusion des biens, et les obstacles liés à l’approbation des actifs par les actifs d’État.

Selon les informations, en avril 2025, Beijing a lancé le premier pilote national d’enregistrement des biens en fiducie d’actions. Shanghai a également lancé en mars 2026 un pilote d’enregistrement, permettant de marquer les biens en fiducie dans le système de régulation du marché, distinguant clairement les biens en fiducie des biens propres du fiduciaire.

Wu Yang recommande de développer rapidement un règlement national unifié pour l’enregistrement des biens en fiducie, en ajoutant obligatoirement un champ « biens en fiducie » dans les systèmes d’enregistrement commercial et immobilier. Parallèlement, il faut promouvoir une réforme fiscale neutre, en précisant que le transfert d’actifs basé sur un document de fiducie légitime ne doit pas être considéré comme une « cession », et que la taxation doit intervenir lors de la véritable disposition, afin de lever les obstacles juridiques à un développement de haute qualité des fiducies de gestion des risques.

Wu Yang souligne également que la fiducie de gestion des risques fait face à des défis juridiques tels que la délimitation floue des responsabilités du fiduciaire, l’absence de mécanisme de sortie, et la conformité des mandataires multiples.

La capacité de désengagement des actifs détermine le succès ou l’échec du plan de fiducie

Si le retard et le vide législatifs constituent une menace en suspens pour la fiducie de gestion des risques, c’est dans la pratique opérationnelle que la véritable épreuve réside : l’état réel des actifs sous-jacents et la difficulté de leur gestion sont le véritable « domaine profond » qui teste la capacité des fiduciaires.

Lu Xiaolei, directeur général de Tianjin Jinjian Sheng Enterprise Management Co., Ltd., qui a géré plus de 1300 milliards de yuans d’actifs spéciaux, résume les principaux défis liés à la gestion des actifs.

Il explique que les biens entrant dans la fiducie sont généralement des actifs annexes ou peu performants non repris par les investisseurs lors de la restructuration, présentant une « subordonnée » naturelle. Ces actifs sont souvent mal titulés, dévalués, soumis à des risques de conformité élevés, et portent souvent des fardeaux tels que la réinstallation des employés ou des dettes fiscales historiques.

Lu Xiaolei insiste particulièrement sur la question fiscale, souvent sous-estimée dans la gestion des fiducies en faillite. Il indique que les entreprises débitrices en faillite ont généralement de lourdes dettes fiscales avant la faillite, et que la vente des actifs peut générer de nouvelles obligations fiscales. Les autorités fiscales exigent souvent que les impôts soient payés avant le transfert de propriété, et si le fonds de fiducie ne suffit pas à couvrir ces dettes, la transaction ne peut pas être finalisée. Ce « verrou fiscal » devient souvent le dernier obstacle dans la gestion des actifs.

Par conséquent, la simple « gestion des affaires » ne suffit plus ; la capacité de gestion des actifs sous-jacents devient la clé du succès ou de l’échec du plan de fiducie. Dans la transition des sociétés de fiducie d’un modèle de financement traditionnel à celui de la gestion de fiducie de service, la « gestion + valeur ajoutée » devient une tendance partagée par l’industrie.

Prenons l’exemple de la gestion des risques immobiliers : dans un contexte de reprise progressive du secteur immobilier, la résolution des risques et la revitalisation des actifs existants deviennent des enjeux centraux.

Shanghai Chengzhixin Enterprise Management Co., Ltd. souligne que la clé de la gestion des risques immobiliers réside dans la création d’un écosystème complet de gestion, intégrant la chaîne de traitement des actifs, des fonds, des opérations et des services. La gestion des risques ne consiste pas uniquement à réaliser des actifs, mais à établir un cycle complet — « acquisition d’actifs - restauration de valeur - vente - recyclage des fonds » — formant une boucle écologique. Les organismes de gestion doivent intégrer les ressources d’actifs, de financement, de gestion et de service pour créer une approche intégrée « investissement - financement - gestion - sortie ».

Ce concept de chaîne écologique à cycle complet a déjà orienté la direction du secteur, mais sa mise en œuvre pratique dépend des capacités professionnelles et de l’innovation des acteurs du marché. Les sociétés de fiducie, gestionnaires d’actifs et cabinets d’avocats explorent différentes approches, créant des modèles reproductibles et extensibles.

Par exemple, Guomin Trust a lancé un modèle « service + », basé sur la gestion opérationnelle de fiducies de gestion des risques, en introduisant des investisseurs industriels, en allouant des investissements financiers, en émettant des obligations solidaires, en fournissant des fonds de soutien, en réalisant la gestion d’actifs et en améliorant la gouvernance d’entreprise, pour aider les entreprises en difficulté à reprendre leur production.

« Le plan de fiducie de restructuration Guomin Trust·Fenghuang 20 Hao Xiexin » a été lancé fin 2022, impliquant près de 70 milliards de yuans de créances et soutenant plus de 5000 créanciers. En plus des services fiduciaires de base, Guomin Trust utilise ses ressources pour fournir un soutien technique dans l’attraction d’investisseurs et la consultation juridique et financière.

La fiducie de faillite comme outil juridique

Face aux difficultés rencontrées dans la gestion des risques, le siège de gestion d’actifs de Tianjin Trust propose que les sociétés de fiducie puissent établir un plan de fiducie en tant que SPV (véhicule à but spécial) pour les actifs à risque, en collaborant avec des sociétés de gestion d’actifs et autres institutions.

Tianjin Trust indique que plusieurs sociétés de fiducie peuvent contribuer avec leurs actifs à risque existants, tandis que des sociétés de gestion d’actifs ou autres investisseurs apportent des fonds, créant ainsi un plan de fiducie spécialisé en tant que SPV pour la gestion des risques. Dans ce cadre, des moyens juridiques comme la vente aux enchères judiciaires peuvent être utilisés pour liquider ou rénover ces actifs à risque.

Tianjin Trust affirme que ce nouveau modèle peut efficacement résoudre les difficultés pratiques lors de la gestion des risques et de la compensation par échange d’actifs : premièrement, il permet de transférer les actifs problématiques hors du bilan des sociétés de fiducie, évitant leur impact sur le capital et la liquidité ; deuxièmement, il facilite la collaboration avec des gestionnaires d’actifs pour revitaliser les actifs ; troisièmement, des sociétés spécialisées peuvent faire appel à des partenaires opérationnels professionnels via des coopérations en actions ou en gestion déléguée.

De plus, pour la gestion des actifs immobiliers en difficulté, le cabinet d’avocats Zhejiang Zeda (Ningbo) propose une architecture « fiducie + obligations solidaires ».

Shun Wang explique en détail cette architecture : la société de fiducie, en tant que fiduciaire de restructuration, participe à la gestion pour isoler les actifs du débiteur de la faillite, coupant la chaîne de poursuite des dettes historiques, améliorant l’efficacité opérationnelle, et en utilisant la divulgation d’informations pour restaurer la confiance du marché et préparer le terrain pour de futurs financements. Ensuite, en utilisant des obligations solidaires, des fonds de marché sont introduits, et selon l’article 42 de la « Loi sur la faillite », les dettes générées pour la poursuite de l’activité du débiteur sont reconnues comme des dettes solidaires, prioritaires par rapport aux créances ordinaires.

Wang Shun précise que cette priorité légale constitue une incitation clé pour attirer des investisseurs diversifiés tels que les AMC, les fonds d’assurance et les fiducies, et constitue l’un des principaux avantages de ce modèle par rapport au financement traditionnel.

L’innovation de ce modèle offre une voie technique pour la revitalisation des actifs, mais la pérennité de la fiducie de gestion des risques dépendra de la durabilité de sa logique commerciale. Face à une croissance rapide, des problèmes concrets comme la rentabilité floue ou la déconnexion entre frais et responsabilités obligent le secteur à revenir à une réflexion rationnelle.

Selon Meng Fanke, la fiducie de faillite représente une nouvelle opportunité donnée par l’époque au secteur des fiducies. Les sociétés de fiducie doivent saisir cette opportunité et veiller à un développement sain. Sur la question des frais, il estime que la fiducie de faillite, en tant qu’outil juridique, a une faible composante financière : dans un contexte de faillite, où la plupart des débiteurs sont déjà insolvable, des frais élevés dans le cadre de missions fiduciaires ne sont pas raisonnables ni réalisables.

Cependant, Meng Fanke souligne aussi que la fiducie de faillite peut rester rentable : d’une part, en augmentant le volume des affaires fiduciaires pour réaliser des effets d’échelle, à condition de standardiser et de systématiser les processus ; d’autre part, en élargissant la gamme des services fiduciaires ou en introduisant des services de marché, pour répondre aux besoins du marché et réaliser des commissions variables sur la vente des actifs fiduciaires.